福田汽車股改方案溝通協商和調整股改方案公告

　　特別提示：經過與流通股股東充分溝通，根據非流通股股東提議，公司股權分置改革方案的部分內容進行了調整。公司股票將于2006年3月30日復牌。

　　2006年3月25日，本公司以電子郵件、傳真和專人送達的方式，向全體董事發出了《關于調整北汽福田汽車(資訊 行情 論壇)股份有限公司股權分置改革方案的議案》，本公司共有董事15名，實際參加表決董事15名。會議的召開符合有關法律、法規、規章和公司章程

的規定。2006年3月25日至3月28日，董事會以通訊方式對《關于調整北汽福田汽車股份有限公司股權分置改革方案的議案》進行了審議。會議以15票同意，0票反對，0票棄權通過了《關于調整北汽福田汽車股份有限公司股權分置改革方案的議案》。具體情況如下：

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　福田汽車自2006年3月6日公告股權分置改革方案以來，公司董事會協助非流通股股東通過熱線電話、拜訪機構投資者、調查問卷、電子郵件和傳真等多種方式與流通股股東進行了充分的溝通和協商，廣泛征求了流通股股東的意見。根據雙方充分協商的結果，公司本次股權分置改革方案的部分內容調整如下：

　　(一)關于對價安排數量的調整

　　原對價安排為：公司以現有流通股156,000,000股為基數，以資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，非流通股份由此獲取上市流通權。在本次股權分置改革中，流通股股東每持有10股流通股將獲得4.5股的轉增股份，相當于流通股股東每10股獲得2.57股的對價。本方案實施后，公司總股本將增加至526,899,000股。

　　現對價調整為：非流通股股東為其持有的非流通股份獲得上市流通權向流通股股東進行對價安排，以公司現有流通股本15,600萬股為基數，用資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，流通股股東獲得每10股轉增5.4股的股份，相當于流通股股東每10股獲得3股的對價，公司總股本將增加至54,093.90萬股。

　　(二)關于非流通股股東承諾事項的調整

　　原股改方案中公司非流通股股東除作出法定承諾事項外，未作出其他承諾事項。調整后的股改方案中在原股改方案的基礎上，增加了如下承諾事項：

　　公司控股股東北京汽車

　　公司實際控制人北京汽車工業控股有限責任公司承諾：為保護公司流通股股東的利益，在福田汽車股權分置改革方案實施完成后的兩個月內，北汽控股將投入不少于人民幣7,000萬元的資金，通過上海證券交易所以適當的時機、適當的價格增持公司流通股股份。北汽控股增持股份占上市公司總股本的比例每增加5%，應當自該事實發生之日起兩日內不再買入公司

　　二、獨立董事關于調整股權分置改革方案的獨立意見

　　本公司獨立董事李波、馬萍、馬守平、田阡、張小虞就公司股權分置改革調整的相關事項發表獨立意見如下：

　　1、本次股權分置改革方案的調整符合相關法律、法規的規定，符合公司發展的長遠利益。

　　2、本次方案的調整是在公司、保薦機構、非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是吸納了廣大流通股股東意見的基礎上形成的，體現了對流通股股東的尊重，有利于保護流通股股東的利益。對此，我們認為調整后的股權分置改革方案進一步加強了對流通股股東利益的保護，有利于公司未來發展和市場穩定；

　　3、我們同意本次對公司股權分置改革方案的調整暨對《股權分置改革說明書》的調整。

　　4、本獨立意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。

　　三、補充保薦意見的結論性意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，本次股權分置改革的保薦機構世紀證券有限責任公司和平安證券有限責任公司認為：

　　1、方案的調整是在公司、本保薦機構、非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真聽取了廣大流通股股東意見的基礎上形成的。

　　2、方案的調整體現了非流通股股東對流通股股東的尊重，更有利于保護流通股股東利益。

　　3、方案的調整并不改變本保薦機構前次所發表的保薦意見結論。

　　四、律師之補充法律意見書結論性意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，本次股權分置改革的法律顧問北京市浩天律師事務所出具了補充法律意見書，結論意見如下：

　　福田汽車股改方案的修訂系在非流通股股東和流通股股東平等協商的基礎上提出的，充分考慮到非流通股股東和流通股股東的利益，符合《股改指導意見》、《股改管理辦法》及《股改操作指引》等相關規定，不存在違反中國法律強制性規定的情形；本次修訂后的股改方案，尚需經過北京市人民政府國有資產管理委員會的審核批準。

　　本次公司股權分置改革方案的調整是在廣泛聽取流通股股東建議與意見的基礎上做出的，對價測算依據和實施過程也無實質性的變化。投資者請仔細閱讀公司董事會2006年3月29日刊登于上海證券交易所網站www.sse.com.cn上的《北汽福田汽車股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》和《北汽福田汽車股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)》。《關于調整北汽福田汽車股份有限公司股權分置改革方案的議案》尚須提交公司2006年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議審議。

　　特此公告。

　　北汽福田汽車股份有限公司

　　董　　事　　會

　　二○○六年三月二十八日

　　附件：

　　1、北汽福田汽車股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)；

　　2、北汽福田汽車股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、世紀證券有限責任公司和平安證券有限責任公司關于北汽福田汽車股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見；

　　4、北京市浩天律師事務所關于北汽福田汽車股份有限公司股權分置改革之補充法律意見書；

　　5、北汽福田汽車股份有限公司獨立董事關于調整公司股權分置改革方案的獨立意見函。