浙江龍盛召開公司2005年度股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　浙江龍盛(資訊 行情 論壇)集團股份有限公司于2006年3月15日以專人送達和傳真的方式向全體董事、監事、高級管理人員發出關于召開董事會會議的通知，通知定于2006年3月25日以現場方式在上海新亞湯臣洲際大酒店三號會議廳，召開公司第三屆董事會第十次會

議。會議應到董事九人，實到董事九人，公司監事、高級管理人員列席了本次會議。會議符合《公司法》等有關法律、法規、規章以及《公司章程》的有關規定。會議以書面表決方式審議通過以下議案：

　　一、審議通過公司2005年度總經理工作報告；

　　同意本議案的9票，反對0票，棄權0票。

　　二、審議通過公司2005年度董事會工作報告；

　　同意本議案的9票，反對0票，棄權0票。

　　本議案提交2005年度股東大會審議。

　　三、審議通過公司2005年度財務決算報告；

　　內容詳見公司2005年年度報告，同意本議案的9票，反對0票，棄權0票。

　　本議案提交2005年度股東大會審議。

　　四、審議通過公司2006年度財務預算報告；

　　同意本議案的9票，反對0票，棄權0票。

　　本議案提交2005年度股東大會審議。

　　五、審議通過公司2005年年度報告及其摘要；

　　同意本議案的9票，反對0票，棄權0票。

　　本議案提交2005年度股東大會審議。

　　六、審議通過公司2005年度利潤分配及資本公積轉增股本的預案；

　　2005年度實現利潤218,241,161.89元，其中母公司179,098,152.73元；實現稅后凈利潤173,135,082.34元，其中母公司157,534,616.07元。以母公司2005年度實現凈利潤157,534,616.07元為基數，按《公司章程》規定提取10%法定盈余公積15,753,461.61元，提取5%法定公益金7,876,730.80元，加上2004年末未分配利潤175,941,538.04元，扣除2005年5月已分配的2004年度利潤45,400,000.00元，2005年度尚可供股東分配的利潤為264,445,961.70元。

　　1、利潤分配預案：以公司總股本59,020萬股為基數，每10股派發現金1.00元(含稅)，剩余未分配利潤205,425,961.70元結轉下年。

　　2、資本公積金轉增股本預案：2005年度資本公積金不轉增股本。

　　同意本議案的9票，反對0票，棄權0票。

　　本議案提交2005年度股東大會審議。

　　七、審議通過公司2005年度及2006年度高級管理人員目標考核的議案；

　　同意本議案的9票，反對0票，棄權0票。

　　八、審議通過公司關于聘請2006年度審計機構的議案；

　　公司繼續聘請浙江天健會計師事務所有限責任公司負責本公司2006年度的審計工作。

　　同意本議案的9票，反對0票，棄權0票。

　　本議案提交2005年度股東大會審議。

　　九、審議通過公司2005年度關聯交易實施情況及2006年度關聯交易的議案；

　　2005年度公司與關聯方浙江捷盛化學工業有限公司之間的采購、銷售貨物及委托加工服務包括如下：

　　(1)公司及其子公司2005年度向浙江捷盛化學工業有限公司采購87,471,314.44元，其中98硫酸9,546,014.41元；105硫酸1,815,352.85元；鹽酸2,581,860.67元；蒸汽12,602,522.56元；電28,382,303.40元；河水550,988.22元；熱水10,470,973.72元，液亞20,237,551.35元；其他1,283,747.26元。

　　(2)公司及子公司2005年度向浙江捷盛化學工業有限公司銷售貨物2,738,432.80元，其中電383,619.97元，廢酸2,354,812.83元。

　　(3)2005年度浙江捷盛化學工業有限公司為公司提供委托加工服務，公司支付加工費3,312,136.34元。

　　上述累計關聯交易額93,521,883.58元，未超過2005年第二次臨時股東大會審議通過的預計公司與浙江捷盛化學工業有限公司2005年全年交易總額的9500萬元。

　　2006年為減少關聯交易，公司將整合硫酸業務，收購關聯方浙江龍盛控股有限公司下屬子公司浙江捷盛化學工業有限公司和浙江忠盛化工有限公司。同時，為保證公司在正常生產經營的前提下合理配置和利用優質資源，提高生產效率，在公司收購浙江捷盛化學工業有限公司之前，公司與浙江捷盛化學工業有限公司仍存在日常經營性關聯交易，該關聯交易將繼續遵守公司與浙江龍盛控股有限公司簽署的《關聯方貨物采購與銷售之框架性協議》的相關規定，公司計劃在對該公司進行審計后，提出收購方案及早收購該公司以減少關聯交易。

　　本議案四名關聯董事回避表決，經五名非關聯董事表決，同意本議案的5票，反對0票，棄權0票。

　　本議案提交2005年度股東大會審議。

　　十、審議通過公司對下屬控股子公司核定全年擔保額度的議案；

　　被擔保對象 　　　　擬擔保金額(萬元) 期　限

　　上海科華染料工業有限公司 20000 一年

　　上虞市金冠化工有限公司 10000 一年

　　浙江匯德隆化工有限公司 7000 一年

　　浙江安諾芳胺化學品有限公司 3000 一年

　　上虞新晟化工工業有限公司 2000 一年

　　上虞吉龍化學建材有限公司 2000 一年

　　四川吉龍化學建材有限公司 1000 一年

　　上海安諾芳胺化學品有限公司 3000 一年

　　合　　計 48000-

　　上述合計擔保額度占

　　2005年末合并凈資產的比例 45.41% 　-

　　上述擔保僅為公司可提供的擔保額度，具體發生擔保金額，公司將在2006年的定期報告中披露。上述擔保期限一年指2005年度股東大會通過之日起至2006年度股東大會召開日，在該期限內授權董事長簽署擔保文件。

　　同意本議案的9票，反對0票，棄權0票。

　　本議案提交2005年度股東大會審議。

　　十一、公司關于發行企業短期融資券的議案；

　　董事會同意公司向中國人民銀行申請發行短期融資券，發行規模約4億元人民幣，并提請股東大會授權董事會辦理與發行短期融資券有關的所有事宜。

　　同意本議案的9票，反對0票，棄權0票。

　　本議案提交2005年度股東大會審議

　　十二、審議通過公司股權分置改革費用由資本公積列支的議案；

　　2005年已支付的股改相關費用262萬元，在2005年的資本公積中列支；尚未支付的在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》等三大報紙的法定信息披露及其他報道的費用，因目前暫未確定費用金額，待確定后在支付的當年由資本公積列支。

　　同意本議案的9票，反對0票，棄權0票。

　　本議案提交2005年度股東大會審議。

　　十三、審議通過公司關于董事辭職及選舉新董事的議案；

　　董事會同意章榮夫辭去董事職務，同時同意常盛為董事會候選人，常盛個人簡歷見附件一。

　　同意本議案的9票，反對0票，棄權0票。

　　本議案提交2005年度股東大會審議。

　　十四、審議通過公司受讓關聯方浙江龍盛控股有限公司所持浙江忠盛化工有限公司55%股權的議案；

　　鑒于浙江忠盛化工有限公司尚在建設項目，不存在損益，以截至2005年12月31日該公司的凈資產即實收資本凈額74,488,500.00元為依據，平價收購浙江龍盛控股有限公司所持該公司55%股權，轉讓價為40,968,675.00元。

　　本議案四名關聯董事回避表決，經五名非關聯董事表決，同意本議案的5票，反對0票，棄權0票。

　　十五、審議通過公司關于修改《股東大會議事規則》的議案；

　　同意本議案的9票，反對0票，棄權0票。

　　本議案提交2005年度股東大會審議。修訂后的《股東大會議事規則》詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。

　　十六、審議通過公司關于修改《董事會議事規則》的議案；

　　同意本議案的9票，反對0票，棄權0票。

　　本議案提交2005年度股東大會審議。修訂后的《董事會議事規則》詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。

　　十七、審議通過公司關于制訂《內部審計管理制度》的議案；

　　同意本議案的9票，反對0票，棄權0票。

　　公司《內部審計管理制度》詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。

　　十八、審議通過公司關于修改《公司章程》的議案；

　　根據中國證監會發布的《上市公司章程指引(2006年修訂)》，董事會通過修訂后的《公司章程》，修訂后的《公司章程》保留了原章程中第五章董事會下的“獨立董事”、“董事會專業委員會”、“董事會秘書”三節的相關內容。

　　同意本議案的9票，反對0票，棄權0票。

　　本議案提交2005年度股東大會審議。修訂后的《公司章程》詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。

　　十九、審議通過關于召開公司2005年度股東大會的議案。

　　董事會定于2006年4月27日上午9：00時在公司大樓四樓多功能廳召開公司2005年度股東大會。

　　1、會議議題：

　　(1)審議公司2005年度董事會工作報告；

　　(2)審議公司2005年度監事會工作報告；

　　(3)審議公司2005年度財務決算報告；

　　(4)審議公司2006年度財務預算報告；

　　(5)審議公司2005年年度報告及其摘要；

　　(6)審議公司2005年度利潤分配的預案；

　　(7)審議公司關于聘請2006年度審計機構的議案；

　　(8)審議公司2005年度關聯交易實施情況及2006年度關聯交易的議案；

　　(9)審議公司對下屬控股子公司核定全年擔保額度的議案；

　　(10)審議公司關于發行企業短期融資券的議案；

　　(11)審議公司股權分置改革費用由資本公積列支的議案；

　　(12)審議公司關于董事辭職及選舉新董事的議案；

　　(13)審議公司關于修改《股東大會議事規則》的議案；

　　(14)審議公司關于修改《董事會議事規則》的議案；

　　(15)審議公司關于修改《監事會議事規則》的議案；

　　(16)審議公司關于修改《公司章程》的議案。

　　2、出席會議對象：

　　(1)2006年4月20日上海證券交易所閉市后，中國證券結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東；

　　(2)公司董事、監事、高級管理人員。

　　3、會議登記事項

　　(1)登記手續：

　　①法人股股東憑單位證明、法定代表人授權委托書(見附件二)、股權證明及委托人身份證辦理登記手續；

　　②自然人股東須持本人身份證、證券賬戶卡；授權委托代理人持身份證、授權委托書(見附件二)、委托人證券賬戶卡辦理登記手續。異地股東可采用信函或傳真的方式登記。

　　(2)登記地點及授權委托書送達地點：

　　浙江省上虞市道墟鎮浙江龍盛集團股份有限公司董事會秘書處

　　郵政編碼：312368

　　(3)登記時間：

　　2006年4月21日—26日，上午8:00—11:00，下午12:30—16:30。

　　4、注意事項：

　　(1)本次現場會議會期半天，出席會議者食宿、交通費用自理；

　　(2)聯系電話：0575-2048616

　　(3)傳真：0575-2041589

　　(4)聯系人：陳國江　　魯偉芳

　　同意本議案的9票，反對0票，棄權0票。

　　特此公告。

　　附件一:《常盛個人簡歷》

　　附件二:《授權委托書》

　　浙江龍盛集團股份有限公司

　　董　　事　　會

　　二OO六　年三月二十五日

　　附件一:《常盛個人簡歷》

　　常盛，男，1974年3月出生，浙江杭州人，獲管理學碩士、工學學士學位。自2002年以來，歷任浙江龍盛集團股份有限公司投資管理部負責人、杭州龍盛信息技術有限公司董事、浙江龍盛控股有限公司公司部總經理，現任公司董事會秘書。同時，常盛與公司、控股股東及實際控制人不存在關聯關系，不持有公司股份，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。　

　　附件二：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　授　權　委　托　書

　　茲委托　　　　　　　先生(女士)代表本人(單位)出席浙江龍盛集團股份有限公司2005年度股東大會，并根據通知所列議題按照以下授權行使表決權：

　　1、通知議題一：同意(　　)反對(　　)棄權(　　)；

　　2、通知議題二：同意(　　)反對(　　)棄權(　　)；

　　3、通知議題三：同意(　　)反對(　　)棄權(　　)；

　　4、通知議題四：同意(　　)反對(　　)棄權(　　)；

　　5、通知議題五：同意(　　)反對(　　)棄權(　　)；

　　6、通知議題六：同意(　　)反對(　　)棄權(　　)；

　　7、通知議題七：同意(　　)反對(　　)棄權(　　)；

　　8、通知議題八：同意(　　)反對(　　)棄權(　　)；

　　9、通知議題九：同意(　　)反對(　　)棄權(　　)

　　10、通知議題十：同意(　　)反對(　　)棄權(　　)；

　　11、通知議題十一：同意(　　)反對(　　)棄權(　　)；

　　12、通知議題十二：同意(　　)反對(　　)棄權(　　)；

　　13、通知議題十三：同意(　　)反對(　　)棄權(　　)；

　　14、通知議題十四：同意(　　)反對(　　)棄權(　　)；

　　15、通知議題十五：同意(　　)反對(　　)棄權(　　)；

　　16、通知議題十六：同意(　　)反對(　　)棄權(　　)。

　　此委托書表決符號為“√”。

　　委托人簽名(單位公章)：　　　　　　　　　　　　　　　受托人簽名：

　　身份證號碼：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　身份證號碼：

　　委托時間：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　受托時間：

　　委托人持股數：

　　附件三：

　　浙江龍盛集團股份有限公司

　　獨立董事專項說明和獨立意見

　　本公司獨立董事根據《公司章程》、《上海證券交易所股票上市規則(2005年修訂)》及中國證監會、上海證券交易所的其他相關規定，就公司對外擔保、關聯交易、董事更換、2005年度高級管理人員薪酬等相關事項進行了認真核查，并發表如下獨立意見:

　　一、對公司2005年度對外擔保的獨立意見

　　(一)對外擔保內容：

　　2005年度公司對外擔保發生額合計14,428萬元，截止2005年12月31日，公司對外擔保余額合計5,058萬元，其中：上海科華染料工業有限公司提供4,000萬元保證式擔保，為上虞市金冠化工有限公司1,058萬元的票據借款提供擔保。上述共計擔保金額5,058萬元人民幣，占公司經審計的2005年末合并會計報表凈資產的4.78%。

　　(二)獨立董事意見：

　　公司在2005年度對外擔保符合《公司章程》、證監發［2003］56　號及證監發［2005］120號文件的相關規定，上述對控股子公司的擔保均事先履行程序。

　　二、對公司2005年度關聯交易的獨立意見

　　(一)關聯交易內容：

　　1、根據浙江天健會計師事務所出具的浙天會審[2006]第466號關于對本公司《2005年度的審計報告》，我們發現關聯方存在貨物采購、銷售及委托加工服務情況。

　　2、根據浙江天健會計師事務所出具的浙天會[2006]第74號關于公司《關于浙江龍盛集團股份有限公司2005年度關聯方占用資金情況的專項審計說明》，我們發現關聯方存在資金往來情況。

　　3、股權轉讓事項：公司受讓關聯方浙江龍盛控股有限公司所持浙江忠盛化工有限公司55%股權，內容詳見公司第三屆董事會第十次會議審議的該議案。

　　(二)獨立董事意見：

　　1、關于關聯方貨物采購及銷售：根據浙江天健會計師事務所出具的浙天會審[2006]第465號《專項審計報告》，公司及下屬子公司與關聯方之間的交易價格，是在公司與關聯方浙江龍盛控股有限公司簽訂的《關聯方貨物采購與銷售之框架性協議》的原則下確定，因此其交易價格是公允的、合理的。同時，上述關聯交易有利于公司開展的正常生產經營活動，有利于實現循環經濟，因此其交易行為是合理的、必要的。最后，我們認為上述關聯交易不影響公司的獨立性，公司與各關聯方不存在依賴關系。

　　2、關于關聯方資金往來情況：報告期內資金往來款為公司與下屬控子公司之間，且期末已全部清欠完畢；浙江龍盛薄板有限公司的資金為房屋租賃費和服務管理費等，已于2006年3月21日收妥該款項；其余浙江捷盛化學工業有限公司、浙江安盛化工有限公司、上海益盛染料化工有限公司均為正常銷售、采購的應收、應付余款。因此，我們認為2005年度公司不存在關聯方占用公司資金的問題。

　　3、關于關聯方股權轉讓情況：該股權轉讓圍繞公司的發展戰略，目的是整合公司的資源，使得資源得到合理、優化地配置，同時也可進一步減少今后的關聯交易。交易定價是以經審計的凈資產為依據，并結合該公司目前在建情況，以及今后的規模和收益情況而協議定價，交易價格合理、公允，不存在損害股東利益的情況。因此，我們同意該股權的轉讓。

　　4、上述關聯交易表決程序符合要求，關聯董事在表決時實行了回避。

　　三、對公司董事更換的獨立意見

　　(一)董事更換內容：

　　公司董事章榮夫因自身原因要求辭去董事職務；同時，持有公司21.28%股份的股東提名常盛為公司董事候選人。

　　(二)獨立董事意見：

　　鑒于董事章榮夫因自身原因提出辭職，因此同意章榮夫辭去董事職務；同時經我們審核，提名董事的股東符合《公司章程》規定的提名要求，提名程序符合相關法律、法規和《公司章程》的規定，被提名人符合《公司法》、中國證監會及上海證券交易所關于對董事的要求，故同意常盛為董事候選人提交股東大會選舉。

　　四、對公司2005年度高級管理人員薪酬的獨立意見

　　(一)高管人員薪酬：

　　根據公司第三屆董事會第三次會議審議通過的2005年度高級管理人員工獎考核方案，可計提基本考核獎為4,995,959元，公司高級管理人員主動提出建議減少基本考核獎至1,102,550元，加上已發放的基本月薪，2005年公司高級管理人員的全年報酬為1,548,950元。

　　(二)獨立董事意見：

　　2005年公司高級管理人員的全年報酬相對比較合理，能夠對高級管理人員起到激勵作用。2006年目標考核是延續2005年的考核方法，該方案能有效激勵高管人員積極性，從而有利于公司2006年業績目標和各項工作任務的完成。

　　全體獨立董事：方榮岳、孫笑俠、呂秋萍、楊玉良

　　浙江龍盛集團股份有限公司

　　二○○六年三月二十五日