復旦復華科技股份公司董事會委托投票征集函

　　重要提示

　　根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發［2004］3號)，中國證監會、國資委、財政部、中國人民銀行和商務部聯合發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證券監督管理委員會證監發［2005］86號《上市公司股權分置改革管理辦法》等文件的精神，上海復旦復華科技股份有限公司(以下簡稱“復旦復華”或

“公司”)董事會根據五屆八次董事會決議，負責辦理本次會議征集投票權委托事宜。

　　中國證券監督管理委員會、其他政府部門和上海證券交易所對本次改革工作所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資人的收益做出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　一、征集人聲明

　　征集人公司董事會僅對公司擬召開的2006年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議(下稱“本次會議”)審議《上海復旦復華科技股份有限公司關于股權分置改革方案的議案》征集股東委托投票權而制作并簽署本董事會投票委托征集函(以下簡稱“本函”)。

　　本次征集投票權行為以無償方式進行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒體上發布，且本次征集行為完全基于征集人根據有關法律、法規規范性文件及公司章程所規定的權利，所發布的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　征集人全體成員保證不利用本次征集投票權從事內幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

　　中國證監會、其他政府機關和上海證券交易所對本投票委托征集函的內容不負任何責任，對其內容的真實性、準確性和完整性未發表任何意見，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　二、公司基本情況及本次征集事項

　　(一)公司基本情況簡介

　　(二)征集事項

　　公司本次會議審議的《上海復旦復華科技股份有限公司關于股權分置改革方案的議案》的投票權。

　　三、本次會議基本情況

　　公司董事會已于2006年3月28日發出召開公司本次會議通知。基本情況如下：

　　(一)會議召開時間

　　現場會議召開時間：2006年4月28日下午2時；

　　網絡投票時間：2006年4月26日-2006年4月28日期間交易日上午9：30-11：30、下午1：00-3：00。

　　(二)現場會議召開地點

　　另行公告

　　(三)會議方式

　　本次會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式，公司將通過上海證券交易所交易系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以在網絡投票時間內通過上述交易系統行使表決權。

　　(四)審議事項

　　會議審議事項：《上海復旦復華科技股份有限公司股權分置改革方案》。

　　該議案須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　(五)流通股股東參加投票表決的重要性

　　1、有利于保護自身利益不受到侵害；

　　2、充分表達意愿，行使股東權利；

　　3、如果公司股權分置改革方案獲得本次會議通過，無論股東是否出席本次會議或出席本次會議但反對公司股權分置改革，只要其為本次股權分置改革實施之股權登記日登記在冊的股東，均須按本次會議表決通過的決議執行。

　　(六)董事會征集投票權

　　為保護中小投資者利益，使中小投資者充分行使權利，并表達自己的意愿，公司董事會同意作為征集人向公司全體流通股股東征集對本次會議審議事項的投票權。

　　(七)表決權

　　公司股東應充分行使表決權，投票表決時，同一股份只能選擇現場投票、委托董事會投票和網絡投票中的一種表決方式，如果重復投票，則按照現場投票、委托董事會投票和網絡投票的優先順序擇其一作為有效表決票進行統計。

　　1、如果同一股份通過現場、網絡或委托董事會投票重復投票，以現場投票為準；

　　2、如果同一股份通過網絡或委托董事會重復投票，以委托董事會投票為準；

　　3、如果同一股份多次委托董事會投票，以最后一次委托投票為準；

　　4、如果同一股份網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準。

　　(八)提示公告

　　本次會議召開前，公司將發布兩次本次會議提示公告，兩次提示公告時間分別為2006年4月14日、2006年4月25日。

　　(九)會議出席對象

　　1、本次會議的股權登記日為2006年4月19日。在股權登記日登記在冊的股東均有權參加本次會議，在上述日期登記在冊的股東，均有權在網絡投票時間內參加網絡投票。

　　2、因故不能出席會議的股東，可書面委托授權代理人出席和參加表決(該代理人可不必是公司股東)，或在網絡投票時間內參加網絡投票。

　　3、公司董事、監事和高級管理人員。

　　(十)公司股票停牌、復牌事宜

　　(1)本公司申請相關證券自2006年3月27日起停牌，最晚于2006年4月7日復牌。

　　(2)本公司將在2006年4月7日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告次日復牌。

　　(3)如果本公司未能在2006年4月7日之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次會議，并申請公司相關證券于公告次日復牌。

　　(4)本公司將申請自本次會議股權登記日的次日至改革方案實施完畢之日公司相關證券停牌。

　　(十一)現場會議登記事項

　　1、登記手續：自然人股東持本人證券賬戶卡、身份證辦理登記手續；委托代理人持加蓋印章或親筆簽名的授權委托書、委托人證券賬戶卡、委托人及代理人身份證辦理登記手續。法人股東的法定代表人持持股憑證、營業執照復印件和本人身份證辦理登記手續；委托代理人持持股憑證、營業執照復印件、本人身份證和法人代表授權委托書辦理登記手續。異地股東可以信函或傳真方式登記。

　　2、登記時間：2006年4月21日上午9時至下午5時

　　3、聯系方式

　　登記地點：上海市國權路525號

　　郵政編碼：200433

　　聯系電話：021-63915287、021-63916892

　　傳　　　　真：021-63869700

　　聯　系　人：任琳芳、李小蓀

　　(十二)注意事項

　　本次會議現場會議會期預計半天，出席本次會議現場會議的股東食宿及交通費用自理。

　　四、征集人的基本情況

　　根據《中華人民共和國公司法》等法律、法規及中國證監會《上市公司治理準則》和《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《上市公司股權分置改革管理辦法》及證券交易所等制定的《上市公司股權分置改革業務操作指引》和公司章程的有關規定，公司董事會有權作為征集人，就股權分置改革事宜，向公司流通股股東征集在本次會議上的投票表決權。

　　五、征集方案

　　由于公司流通股股東分散，且中小流通股股東親臨本次會議現場行使股東權利成本較高，為切實保障中小流通股股東利益、行使股東權利，征集人特發出本征集投票權投票委托征集函。征集人將嚴格遵照有關法律、法規和規范性文件以及公司章程的規定，履行法定程序進行本次征集投票權行為，并將按照流通股股東的具體指示代理行使投票權。

　　(一)征集對象：本次投票征集的對象為截止2006年4月19日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東。

　　(二)征集時間：自2006年4月20日-2006年4月25日正常工作日上午9：00至下午5：00。

　　(三)征集方式：本次征集投票權為董事會無償自愿征集，征集人將采用公開方式，在指定報刊、網站上發布公告進行投票權征集活動。

　　(四)征集程序：征集對象可通過以下程序辦理委托手續：

　　第一步：填寫授權委托書

　　授權委托書須按照本投票委托征集函確定的格式逐項填寫。

　　第二步：提交征集對象簽署的授權委托書及其相關文件

　　本次征集投票權將由本公司證券事務部簽收授權委托書及其相關文件。

　　法人股東請將營業執照復印件、法定代表人身份證明書原件、法定代表人身份證復印件、授權委托書原件、法人股東賬戶卡復印件、2006年4月19日收市后持股清單(加蓋托管營業部公章的原件)通過掛號信函方式或者委托專人送達的方式(請在所有文件上加蓋法人股東公章、法定代表人簽字)，送達本公司證券事務部(信函以證券事務部實際收到為準)。

　　個人流通股股東請將本人身份證復印件、股東賬戶復印件、2006年4月19日收市后持股清單(加蓋托管營業部公章的原件)和授權委托書原件通過掛號信函方式或者委托專人送達的方式(請在所有文件上簽字)送達本公司證券事務部(信函以證券事務部實際收到為準)。

　　授權委托書由流通股股東授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證機關公證，并將公證書連同授權委托書原件一并提交。由流通股股東本人或者股東單位法定代表人簽署的授權委托書不需要公證。

　　流通股股東可以先向指定傳真機發送傳真，將以上相關文件發送至本公司證券事務部，確認授權委托。在2006年4月25日下午5：00之前，證券事務部收到掛號信函(特快專遞)或專人送達的完備證明文件，則授權委托有效，逾期作棄權處理；由于投寄差錯，造成信函未能于2006年4月25日下午5：00之前送達證券事務部，視作棄權。

　　請將提交的全部文件予以妥善密封，注明聯系電話、聯系人，并在顯著位置標明“征集投票權授權委托”。

　　授權委托書及其相關文件送達單位的指定地址如下：

　　收　件　人：李小蓀

　　地　　　　址：上海市國權路525號復華科技樓

　　郵政編碼：200433

　　聯系電話：021-63915287、021-63916892

　　傳　　　　真：021-63869700

　　聯　系　人：任琳芳、李小蓀

　　(五)授權委托的規則

　　流通股股東提交的授權委托書及其相關文件將由本公司證券事務部審核并確認。經審核確認有效的授權委托將提交征集人并由征集人行使投票權。

　　1、流通股股東的授權委托經審核同時滿足下列條件為有效：

　　(1)流通股股東提交的授權委托書及其相關文件以規定的方式在本次征集投票權征集時間內送達指定地址。

　　(2)流通股股東已按本投票委托征集函附件規定格式填寫并簽署授權委托書，且授權內容明確，提交相關文件真實、完整、有效。

　　(3)流通股股東提交的授權委托書及其相關文件與股權登記日股東名冊記載的信息一致。

　　(4)流通股股東未將表決事項的投票權同時委托給征集人以外的人行使。

　　2、其他

　　(1)流通股股東重復委托且授權內容不同的，以委托人最后一次簽署的委托為有效。不能判斷委托人簽署時間的，以最后收到的委托為有效。

　　(2)流通股股東將征集事項投票權授權委托征集人后，可以親自或委托代理人出席會議，但對征集事項無投票權。

　　(3)流通股股東將征集事項投票權授權委托征集人后，在本次會議登記時間截止前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托，則征集人將認定其授權委托自動失效。

　　(4)流通股股東將征集事項投票權授權委托征集人以外的其他人登記并出席會議，且在現場會議報到登記之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則征集人將認定其對征集人的授權委托自動失效。

　　六、備查文件

　　載有董事會簽署的投票委托征集函正本。

　　七、簽字

　　征集人已經采取了審慎合理的措施，對征集函所涉及內容均已進行了詳細審查，征集函內容真實、準確、完整。

　　征集人：上海復旦復華科技股份有限公司董事會

　　2006年3月27日

　　附　件：　授權委托書　　　(復印有效)　

　　征集人聲明：征集人已按照中國證監會和證券交易所的相關規定編制并披露了《董事會投票委托征集函》，征集人承諾將在本次2006年第一次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議上按照股東的指示代理行使投票權。

　　委托人聲明：本人是在對董事會征集投票權的相關情況充分知情的條件下委托征集人行使投票權。在本次會議登記時間截止之前，本人保留隨時撤回該項委托的權利。將投票權委托給征集人后，如本人親自或委托代理人登記并出席會議，或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權委托的，則以下委托行為自動失效。

　　委托人聲明：本人已詳細閱讀有關本次會議征集投票權的董事會投票委托征集函，同意董事會按照本委托書的投票指示代理本人行使相關股份的投票權。