上海復旦復華股權分置改革說明書(摘要)

　　聲　　明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要旨在幫助投資者迅速、全面了解本次股權分置改革的內容和程序。本公司董事會確信本說明書摘要不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。

　　本公司股權分置改革由公司非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會、上海證券交易所等部門對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。除本公司及保薦機構外，本公司未委托其他任何機構或個人就本次股權分置改革方案及其相關文件做出解釋或說明。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、 本公司非流通股份中存在國有股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、 公司申請自相關股東會議通知發布之日起公司股票停牌。自相關股東會議通知發布之日起十日內，非流通股股東與流通股股東進行充分溝通和協商。在完成上述溝通協商程序后，公司董事會做出公告并申請公司股票復牌。公司將申請本次相關股東會議股權登記日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股權分置方案經本次相關股東會議審議通過，則公司股票于改革規定程序結束日之次日復牌，若公司本次股權分置改革方案未獲本次相關股東會議審議通過，則公司股票于相關股東會議決議公告日次日復牌。

　　3、 根據《公司法》的規定，公司將資本公積金轉增股本須經公司股東大會批準。由于本次資本公積金轉增股本是本股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東，因此公司董事會決定將審議資本公積金轉增股本預案的臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，并將本次資本公積金轉增預案和本股權分置改革方案作為同一事項進行表決，相關股東會議和臨時股東大會的會議股權登記日為同一日。鑒于本次資本公積金轉增股本是本股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，故本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施，即含有資本公積金轉增預案的股權分置改革方案經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　4、 本公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，若相關股東不參加相關股東會議進行表決，則有效的相關股東會議決議對所有相關股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　1、公司以方案實施股權登記日收市后總股本為基數，用資本公積金向全體股東按每10股轉增股本2.5股。

　　2、參加本次股權分置改革的全體非流通股股東將可獲得的全部轉增股份25，438，802股作為對價，按方案實施股權登記日登記在冊的各流通股股東當日所持流通股股份數占流通股股份總數的比例安排給流通股股東，以換取其持有的非流通股的上市流通權。以轉增前流通股股東所持股份數161，721，918股為基數計算，流通股股東每持有10股流通股在實施本方案后將增加至14.07股，其中增加的2.5股為流通股股東應得的轉增股份，1.573股為非流通股股東安排的對價股份。

　　以轉增后、執行對價安排前流通股股東持有的股份總數202，152，398股為基數計算，對價相當于流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東送出的1.258股股份。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　1、公司控股股東復旦大學額外承諾：

　　復旦大學承諾：其所持有的復旦復華(資訊 行情 論壇)非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或轉讓。在前項承諾期滿后，在二十四個月內不上市交易。

　　復旦大學承諾：將在年度股東大會提議公司今后連續三年內每年的利潤分配比例不低于當年實現凈利潤中的可分配部分的50%，并承諾在股東大會表決時對該議案投贊成票。

　　2、上海國有資產經營有限公司額外承諾：

　　上海國有資產經營有限公司承諾：其持有的復旦復華非流通股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或轉讓，在前項承諾期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售原復旦復華非流通股股票數量占復旦復華股份總數的比例在十二個月內不超過總股本的2%，在二十四個月內不超過總股本的4%。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年4月19日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年4月28日下午2：00時

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年4月26日、27日、28日每日9：30至11：30、13：00至15：00

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會已申請公司股票自3月27日起停牌，最晚于4月7日復牌。

　　2、本公司董事會將在4月7日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在4月7日之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：021-63915287，021-63916892

　　傳　　　　真：021-63869700

　　電子信箱：shareholder＠forwardgroup.com

　　公司網站：www.forwardgroup.com

　　上海證券交易所網站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)本次股權分置改革所涉及的主體范圍

　　股權分置改革是解決相關股東之間的利益平衡問題，因此本次股權分置改革由本公司相關股東協商決定。因此，參與本次股權分置改革的股東包括本公司全體非流通股股東和流通股股東。

　　(二)改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量：

　　公司以方案實施股權登記日收市后總股本為基數，用資本公積金向全體股東按每10股轉增股本2.5股。

　　參加本次股權分置改革的全體非流通股股東將可獲得的全部轉增股份25，438，802股作為對價，按方案實施股權登記日登記在冊的各流通股股東當日所持流通股股份數占流通股股份總數的比例安排給流通股股東，以換取其持有的非流通股的上市流通權。以轉增前流通股股東所持股份數161，721，918股為基數計算，流通股股東每持有10股流通股在實施本方案后將增加至14.07股，其中增加的2.5股為流通股股東應得的轉增股份，1.573股為非流通股股東安排的對價股份。

　　以轉增后、執行對價安排前流通股股東持有的股份總數202，152，398股為基數計算，對價相當于流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東送出的1.258股股份。

　　2、對價安排的執行方式：

　　非流通股股東向流通股股東安排的對價股份由中國證券登記結算有限責任公司上海分公司通過計算機網絡，根據方案實施的股權登記日登記在冊的流通股股東所持本公司流通股股數，按比例自動計入帳戶。每位流通股股東按所獲對價股份比例計算后不足一股的按照登記結算機構規定的零碎股處理方法進行處理。

　　3、執行對價安排情況表：

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表：

　　注1：R指本次股權分置改革實施日。

　　注2：復旦大學承諾：自股權分置改革方案實施之日起三十六個月內不上市交易出售。

　　注3：國資公司承諾：上海國有資產經營有限公司承諾：其持有的復旦復華非流通股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或轉讓，在前項承諾期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售原復旦復華非流通股股票數量占復旦復華股份總數的比例在十二個月內不超過總股本的2%，在二十四個月內不超過總股本的4%。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表：

　　6、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法：

　　本公司全體非流通股股東已簽署相關協議一致同意參加本次股權分置改革，沒有表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東。

　　7、根據《公司法》的規定，公司將資本公積金轉增股本須經公司股東大會批準。由于本次資本公積金轉增股本是本股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東，因此公司董事會決定將審議資本公積金轉增股本預案的臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，召開2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議，并將本次公積金轉增預案和本股權分置改革方案作為同一事項進行表決，相關股東會議和臨時股東大會的會議股權登記日為同一日。鑒于本次資本公積金轉增股本是本股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，故本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施，即含有公積金轉增預案的股權分置改革方案經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　針對上述事項，上海天銘律師事務所認為，公司股權分置改革方案兼顧了流通股股東、非流通股股東及公司等各方利益，是可行的。同時，臨時股東大會與相關股東會議合并舉行，并資本公積金轉增股本方案和股權分置改革方案同時進行表決，不違反法律、法規及規范性文件的規定，且具有合理性。

　　(三)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、對價制定的理論基礎

　　由于非流通股不能上市流通，非流通股相對于流通股有一個流動性折價，流通股相對于非流通股有流動性溢價，因此，在股權分置改革前，非流通股的價格一般應低于流通股的價格。在股權分置改革后，所有的股份將有相同的價格，原流通股的流通溢價消失了，原非流通股的折價也消失了。因此，要改革股權分置，需要由非流通股股東給流通股股東支付對價，支付對價的金額應當是股權分置改革后非流通股股東和流通股股東均不發生損失。復旦復華非流通股股東以股份的方式向流通股股東支付對價，設：

　　B＝為改革股權分置，非流通股股東向流通股股東支付對價的股份數量；

　　F＝非流通股數；

　　L＝流通股數；

　　W＝股權分置時非流通股價格；

　　P＝股權分置時流通股的價格。取一定時期內的平均成交價，亦即流通股股東的平均持股成本；

　　Px＝股權分置改革后的股票價格；

　　。

　　(1)股權分置改革后，非流通股股東持有股份的總價值不變的對價股份數量的計算：

　　●　股權分置改革前非流通股股東持有股份的總價值＝F×Ｗ。

　　●　非流通股股東向流通股股東支付對價股份(數量為B)并股權分置改革后，非流通股股東持有的股權的價值＝(F-B)×Ｐx。

　　●　當　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　時，股權分置改革后，非流通股股東持有股份的價值不變。

　　(2)股權分置改革后，流通股股東持有股份的總價值不變的對價股份數量的計算：

　　●　股權分置改革前流通股股東持有股份的價值＝L×Ｐ

　　●　非流通股股東向流通股股東支付對價股份(數量為B)并股權分置改革后，流通股股東持有的股權的價值＝(L＋B)×Ｐx

　　●　當　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　時，股權分置改革后，流通股股東持有股份的價值不變。

　　(3)要使得股權分置改革后，流通股股東和非流通股股東持有股份的價值將不發生損失，則B必須滿足以下等式：

　　即：當非流通股股東向流通股股東支付的對價股份數量為B時，在改革股權分置過程中，流通股股東和非流通股股東均沒有從對方獲得利益，流通股股東和非流通股股東公平地解決了股權分置問題。

　　2、對價方案測算

　　本次股權分置改革方案的實質是非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權向流通股股東支付對價，支付對價后應當使股權分置改革后非流通股股東和流通股股東持有的股份價值均不發生損失。

　　(1)流通股的定價

　　流通股的估值按2006年3月10日前180個交易日收盤價平均價4.43元估算。

　　(2)非流通股的定價

　　目前復旦復華主營業務是以軟件和醫藥為主的兩大業務，以國際市場軟件服務業類和醫藥類上市公司平均市凈率指標作為參考依據，綜合復旦復華主營業務的特點，確定復旦復華非流通股股份的合理市凈率為1.90倍，非流通股的定價為3.306元。

　　成熟資本市場軟件服務業和醫藥業上市公司市凈率水平如下

　　注1：MSCI世界指數僅包含全球成熟市場，數據來源：Bloomberg

　　注2：MSCI　AC世界指數覆蓋成熟市場和新興市場，數據來源：Bloomberg

　　(3)對價的計算

　　根據復旦復華的相關數據和本方案的基本原理得出的非流通股股東向流通股股東支付對價股份數量的公式　　　　　　　　　　　　　　　可以計算出復旦復華的非流通股股東應支付給流通股股東的股份數量為17，568，442股，即非流通股東所持非流通股股份要獲得流通權，需要向全體流通股股東每10股支付1.086股，在充分考慮流通股股東利益的基礎上，本方案最終確定為用資本公積金向全體股東按每10股轉增股本2.5股，參加本次股權分置改革的全體非流通股股東將可獲得的全部轉增股份25，438，802股作為對價，按方案實施股權登記日登記在冊的各流通股股東當日所持流通股股份數占流通股股份總數的比例安排給流通股股東，以換取其持有的非流通股的上市流通權。上述對價相當于流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東送出的1.258股股份。

　　保薦機構認為：本方案充分保護了公司社會公眾股股東的合法權益，同時綜合考慮了復旦復華主要非流通股股東取得的股權成本和大股東入主后對公司進行資產重組的貢獻等實際情況。公司此次股權分置改革方案綜合考慮了公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益，有利于公司長遠發展和市場穩定的原則，對價安排合理。

　　3、結論

　　基于上述分析，保薦機構認為：上海復旦復華科技股份有限公司本次股權分置改革方案的程序體現了公開、公平、公正原則，安排的對價合理。

　　二、承諾事項及為履行承諾義務提供的保證

　　(一)承諾事項

　　1、公司控股股東復旦大學額外承諾：

　　復旦大學承諾：其所持有的復旦復華非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或轉讓。在前項承諾期滿后，在二十四個月內不上市交易。

　　復旦大學承諾：將在年度股東大會提議公司今后連續三年內每年的利潤分配比例不低于當年實現凈利潤中的可分配部分的50%，并承諾在股東大會表決時對該議案投贊成票。

　　2、上海國有資產經營有限公司額外承諾：

　　上海國有資產經營有限公司承諾：其持有的復旦復華非流通股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或轉讓，在前項承諾期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售原復旦復華非流通股股票數量占復旦復華股份總數的比例在十二個月內不超過總股本的2%，在二十四個月內不超過總股本的4%。

　　(二)履約承諾的保證

　　非流通股股東履行法定承諾，有中國證監會等五部委《關于上市公司股權分置改革的指導意見》和中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》、上海證券交易所及中國證券登記結算公司相關操作規則等規范性文件，作為制度性的保證。同時，非流通股股東也將根據監管部門的要求，自愿接受有關股份轉讓的限制性安排。

　　(三)違約責任

　　承諾人如不履行或不完全履行在本次股權分置改革中所做出的承諾，愿意接受中國證監會采取的相關行政監管措施，并賠償公司其他股東因此遭受的損失。

　　(四)承諾人聲明

　　本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東持股情況

　　本公司兩家國有非流通股股東協商一致，提出股權分置改革動議，并委托公司董事會召集相關股東會議并辦理本次股權分置改革相關事宜。公司提出改革動議的非流通股股東復旦大學、國資公司持股情況及性質如下：

　　提出進行股權分置改革的非流通股股東合計持有公司股份101，755，208股，占公司總股本的38.62%，占全體非流通股總數的100%，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的要求。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)非流通股股東持有的公司股份被司法凍結、扣劃的風險

　　截止本說明書公告日，本公司提出股權分置改革動議的非流通股股東所持的非流通股不存在權屬爭議、凍結、質押的情形，但在股權分置改革過程中存在所持非流通股股份被司法凍結、扣劃導致無法執行對價安排的可能。若該等情形發生在本說明書公告后至相關股東會議股權登記日前，并且在相關股東會議股權登記日前仍未得到解決的，則公司將發布延期召開相關股東會議的公告。若該等情形發生在相關股東會議股權登記日至改革方案實施日前的，則本改革方案終止。

　　(二)國有資產監督管理部門不予批準的風險

　　本公司非流通股股東復旦大學、國資公司持有的非流通股的處置需得到國有資產監督管理部門的批準，存在無法及時得到批準以及無法獲得批準的可能。若在預定的相關股東會議網絡投票開始日期前仍未取得國有資產監督管理部門的批準，需要延期召開相關股東會議的，公司董事會將在相關股東會議網絡投票開始前至少一個交易日發布延期召開相關股東會議的公告；若國有資產監督管理部門未批準上述非流通股股東國有資產處置行為，則公司本次股權分置改革將宣布失敗。

　　(三)未能在規定期限內公告溝通協商情況和結果的風險

　　公司董事會應當在相關股東會議通知發布之日起十日內，公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況和結果，并申請股票復牌。若公司董事會未能在十日內公告溝通協商情況和結果，則本次相關股東會議將被取消，除非確有特殊原因并經證券交易所同意延期。

　　(四)無法得到相關股東會議批準的風險

　　股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能，請投資者謹慎判斷該事項對公司價值可能產生的影響。

　　(五)資本公積金余額不足無法足額轉增的風險

　　截止2005年三季度，公司未經審計資本公積金余額為17，853萬元，至2005年末，公司可供轉增的資本公積金余額會發生變化。本次資本公積金轉增方案的實施可能受到可供轉增資本公積金余額的影響。因此本次股權分置改革方案存在由于資本公積金余額不足而無法實施的風險，請投資者謹慎判斷。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)公司聘請的保薦機構

　　(二)公司聘請的律師事務所

　　(三)保薦意見結論

　　本公司為本次股權分置改革工作聘請的保薦機構海通證券股份有限公司出具了相關保薦意見，其結論如下：

　　“復旦復華股權分置改革方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》等法律、法規，體現了“公開、公平、公正和誠實信用及自愿”的原則以及對現有流通股股東的保護；股權分置改革方案具有合理性，方案具有可操作性。

　　基于上述理由，本機構愿意推薦上海復旦復華科技股份有限公司進行股權分置改革。”

　　(四)律師意見結論

　　本公司為本次股權分置改革工作聘請的法律顧問上海天銘律師事務所出具了相關法律意見，其結論如下：“綜上所述，本所律師認為，公司本次股權分置改革擬安排對價的非流通股股東等股權分置改革參與主體的主體資格合法；對有關法律事項的處理、所簽署的法律文件以及改革方案的內容符合《指導意見》和《管理辦法》的規定。待本次股權分置改革方案取得相關國有資產監督管理部門的批準，并獲得相關股東會議審議通過后，股權分置改革方案即可以實施。”

　　六、備查文件

　　1、保薦協議；

　　2、非流通股股東關于股權分置改革的相關協議文件；

　　3、國有資產監督管理機構關于上海復旦復華科技股份有限公司股權分置改革方案的意向性批復；

　　4、非流通股股東的承諾函；

　　5、保薦機構出具的“海通證券股份有限公司關于上海復旦復華科技股份有限公司股權分置改革之保薦意見”；

　　6、法律顧問出具的“上海天銘律師事務所關于上海復旦復華科技股份有限公司股權分置改革之法律意見書”；

　　7、保密協議；

　　8、獨立董事意見函。

　　上海復旦復華科技股份有限公司董事會

　　2006年3月27日