中炬高新股權分置改革說明書(摘要)

　　聲明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制本股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任

何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需相關國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、若本次股權分置改革說明書所載方案獲準實施，公司非流通股股東的持股數量不發生變動，持股比例將發生變動；公司流通股股東的持股數量和比例將發生變動；公司股本總數也將發生變動。但本公司資產、負債、所有者權益、凈利潤等財務指標均不因股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　3、本公司非流通股股東公司非流通股股東中中山火炬集團有限公司、中山

　　市信聯房地產投資有限公司、西安信樸置業有限公司、中山市設備租賃公司持有的公司股份全部被質押凍結，由于本次股權分置改革方案的基本內容是公司以資本公積金向流通股股東定向轉增，因此不影響對價安排。

　　4、由于本次資本公積金向流通股股東轉增股本是股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東。因此，本次股權分置改革將臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，并將資本公積金向流通股股東轉增股本議案和股權分置改革方案作為同一事項進行表決，相關股東會議和臨時股東大會的會議股權登記日為同一日。

　　5、由于本次股權分置改革涉及資本公積金轉增股本，本公司財務報表應當經過會計師事務所的審計，審計基準日為2005年12月31日。在本次股權分置改革臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票前，公司截至2005年12月31日財務報告將完成審計并及時予以披露。

　　6、股權分置改革方案需得到參加公司臨時股東大會暨相關股東會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，并需得到參加本次臨時股東大會暨相關股東會議的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，因此存在無法獲得臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的可能。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　公司以現有流通股本為249，236，074股基數，用資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東定向轉增股本，非流通股股東以此獲取上市流通權。根據股權分置改革方案，流通股股東每持有10股流通股將獲得8.5股的轉增股份。在轉增股份支付完成后，公司的非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。相當于非流通股股東向流通股股東在總股本不變條件下直接支付對價，每10股流通股獲送2.58股。

　　二、非流通股股東承諾事項

　　根據中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》第二十七條第(一)項的規定，公司全體非流通股股東做出了法定最低承諾。

　　除法定最低承諾外，中炬高新(資訊 行情 論壇)控股股東火炬集團還做出了如下特別承諾：

　　中炬高新控股股東火炬集團承諾，自改革方案實施之日起的三十六個月內，不通過上海證券交易所掛牌出售其所持有的中炬高新股份；在承諾鎖定期后火炬集團通過上海證券交易所公開競價出售公司股票價格仍不得低于2.9元(此價格不因實施本次股改方案而變化，但本次股權分置改革完成后公司若實施送股、配股、分紅等相關除權事宜，此價格需復權計算)。

　　三、日程安排

　　1、本次臨時股東大會暨相關股東會議的會議股權登記日：2006年4月20日

　　2、本次臨時股東大會暨相關股東會議現場會議召開日：2006年4月28日

　　3、本次臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票時間：　2006年4月26-28日，每天上午9：30-11：30，下午1：00-3：00

　　四、本次改革相關證券停復牌、轉股安排

　　1、本公司股票已于2006年3月27日停牌，最晚于2006年4月7日復牌；

　　2、本公司董事會將在2006年4月7日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌；

　　3、如果本公司董事會未能在2006年4月7日之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次臨時股東大會暨相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌；

　　4、本公司董事會將申請自臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌；

　　五、如果公司臨時股東大會暨相關股東會議審議通過了含有公積金定向轉增方案的股權分置改革方案，對本次公積金定向轉增股本(即向全體流通股股東每10股轉增8.5股的行為)上交所將不計算參考除權價。

　　六、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0760-8297233　　0760-8297283

　　傳真：　0760-5596877

　　電子信箱：jonjee＠jonjee.com

　　公司網站：www.jonjee.com

　　證券交易所網站：　www.sse.com.cn

　　釋義：

　　本公司、公司、中炬高新：中炬高新技術實業(集團)股份有限公司

　　火炬集團、控股股東：中山火炬集團有限公司

　　非流通股股東：本方案實施前，所持本公司的股份尚未在交易所公開交易的股東

　　流通股股東：本方案實施前，持有本公司流通A股的股東

　　相關股東會議：應合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股東書面委托，由公司董事會召集A股市場相關股東舉行的審議股權分置改革方案的會議

　　臨時股東大會暨相關股東會議：2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議

　　股權分置改革：根據公司非流通股股東的要求和保薦機構的推薦，通過非流通股股東和流通股股東之間的利益平衡協商機制，消除A股市場股份轉讓制度性差異的過程

　　股權分置改革方案、改革方案：本說明書所載的股權分置改革方案，其包含資本公積金定向轉增預案

　　會議股權登記日：臨時股東大會暨相關股東會議的股權登記日，為2006年4月20日

　　方案實施股權登記日：　股權分置改革方案實施的股權登記日，在該日公積金定向轉增和改革方案同時實施，具體日期按照與交易所、登記結算公司商定的時間安排，在改革方案實施公告中確定

　　《公司法》：《中華人民共和國公司法》

　　《證券法》：《中華人民共和國證券法》

　　《指導意見》：《關于上市公司股權分置改革的指導意見》

　　《管理辦法》：《上市公司股權分置改革管理辦法》

　　《業務操作指引》：《上市公司股權分置改革業務操作指引》

　　證監會：中國證券監督管理委員會

　　交易所、上交所：上海證券交易所

　　登記結算公司：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　保薦機構：國盛證券有限責任公司

　　董事會：中炬高新技術實業(集團)股份有限公司董事會

　　律師：廣東信達律師事務所

　　元：人民幣元

　　一、股權分置改革方案

　　根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發［2004］3號)和中國證監會、國務院國有資產監督管理委員會、財政部、中國人民銀行和商務部《關于上市公司股權分置改革的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)、《上市公司股權分置改革管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)、上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司《上市公司股權分置改革業務操作指引》(以下簡稱《操作指引》)等法律法規的規定，在堅持尊重市場規律，有利于市場的穩定和發展，切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權益的原則下，公司主要非流通股股東支持中炬高新進行股權分置改革，并形成以下股權分置改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量和執行方法

　　(1)　非流通股股東為其持有的非流通股份獲得上市流通權向流通股股東進行對價安排，公司以方案實施股權登記日收市后流通股本249，236，074股為基數，用資本公積金向全體流通股東按每10股轉增股本8.5股，相當于非流通股股東向流通股股東在總股本不變條件下直接支付對價，每10股流通股獲送2.58股。轉增完成后，公司總股本將增至661，906，613股。

　　(2)　本次股權分置改革方案若獲得臨時股東大會暨相關股東會議審議通過，根據對價安排，流通股股東所獲得的股份，由中國證券登記結算公司上海分公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動記入賬戶。每個賬戶持股數乘以轉增比例，尾數保留3位小數，將所有賬戶按照尾數從大到小的順序進位(尾數相同則隨機排序)，直至每一個賬戶增加的股數加總得到的股份總數與股改方案要求的或轉增股份總數完全一致。

　　2、執行對價安排情況表

　　3、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　公司股權分置改革方案實施后，即非流通股股東支付對價后，公司原非流通股份即獲得流通權，但為了穩定股價并保護流通股的利益，公司非流通股股東分別做出了股份鎖定期承諾，承諾其所持有的中炬高新的股份分步上市，其流通時間表如下：

　　4、改革方案實施后股份結構變動表

　　單位：股　　　　

　　5、公司董事會決定將審議資本公積金轉增股本議案的臨時股東大會和相關股東會議合并舉行

　　根據《公司法》的規定，公司將資本公積金轉增股本須經公司股東大會批準。由于本次資本公積金定向轉增股本是本股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東，因此公司董事會決定將審議資本公積金定向轉增股本預案的臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，召開2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議，并將本次公積金定向轉增預案和本股權分置改革方案作為同一事項進行表決，相關股東會議和臨時股東大會的會議股權登記日為同一日。鑒于本次資本公積金定向轉增股本是本股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，故本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施，即含有公積金定向轉增預案的股權分置改革方案經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　由于本次股權分置改革涉及資本公積金轉增股本，因此，公司的財務報告應當經過會計師事務所的審計，審計基準日為　2005　年　12　月　31　日。公司將于本次股權分置改革臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票前完成審計并及時予以披露。

　　針對上述事項，公司律師廣東信達事務所認為，　根據《公司法》的規定，中炬高新將資本公積金轉增股本須經中炬高新股東大會批準。由于本次公積金轉增方案是本股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加本次股權分置改革相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加股東大會并行使表決權的股東，因此中炬高新董事會擬將股權分置改革相關股東會議和審議資本公積金轉增股本的臨時股東大會合并舉行，召開臨時股東大會暨相關股東會議，并將本次公積金轉增方案和股權分置改革方案作為同一事項進行表決，相關股東會議和臨時股東大會的會議股權登記日為同一日。鑒于本次資本公積金轉增股本與本股權分置改革方案對價安排互為前提，故本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施，即含有公積金轉增方案的股權分置改革方案經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　6、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　本次股權分置改革動議由中山火炬集團有限公司等15家非流通股股東聯合提出，上述15家股東共持有公司股份185，513，918股，占公司總股本41.22%，占公司非流通股總數的92.39%，超過了公司非流通股份總數的三分之二。

　　截至本說明書出具之日，尚有五家非流通股股東未對本次股改表示意見，大股東中山火炬集團有限公司承諾在本次股權分置改革臨時股東大會暨相關股東會議召開日前以每股1.2元價格收購前述非流通股股東持有的股份。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、本股權分置改革方案的基本原理

　　本方案的基本原理是：在股權分置的資本市場中，由于存在部分股票不上市流通的預期這一因素影響，市場上的股票價格與股權分置改革后消除股權分置因素影響情況下的股票價格有一定差異，這就是流通權價值。股權分置改革中，非流通股股東為了取得其所持有股票的流通權，應向流通股股東支付一定的對價。非流通股股東支付該對價后，公司所有股份都成為流通股，可在證券市場上交易，但非流通股股東承諾其所持股份將逐漸上市交易，請關注本說明書的非流通股股東承諾部分。

　　2、本股權分置改革對價標準的制定依據

　　市凈率法

　　我們參考了國際成熟資本市場2004年凈資產收益率低于5%的41家分屬不同行業的上市公司，各行業當前平均市凈率水平見下表：

　　公司2005年三季度末每股凈資產為2.95元，以成熟資本市場微利企業行業平均市凈率最低值0.81為標準，預計股改后公司市凈率不會低于0.81，即不低于每股2.39元(每股凈資產不攤薄情況下計算)。

　　公司3月24日前30日均價為2.85元，(為了避免實施股改前后流通股股東不受損失，非流通股股東需向流通股股東每10股支付x股，計算公式：

　　2.85＞2.39＊(1＋x／10)

　　X＞1.9

　　即每10股流通股股東應獲送1.9股以上，可使流通股股東在股權分置改革前后不受損失。

　　3、實際對價安排的確定

　　考慮到方案實施后，公司股價波動的不確定性，為進一步切實保護流通股股東利益，公司非流通股股東同意按照用資本公積金向全體流通股東按每10股轉增股本8.5股(相當于流通股股東向每10股獲送2.58股的對價)執行對價安排。

　　以公司現有流通股249，236，074股為基數，用公司資本公積金向方案實施日登記在冊的流通股股東每10股轉增8.5股，合計轉增股份274，159，682股，轉增后公司總股本為724，215，632股。本次轉增前后公司股本結構如下：

　　3、非流通股股東的承諾事項

　　詳見本摘要二　1。

　　4、實際對價安排對公司流通股股東權益影響的評價

　　本次股權分置改革方案實施后，非流通股股東所占公司權益將由改革前的44.62%下降到改革后的30.34%，非流通股股東送出率高達32.02%。同時，流通股股東實際相當于10送2.58股的對價方案超過理論對價10送1.8股的35.79%，更大程度保證了流通股股東在股權分置改革前后不受損失。

　　因此，保薦機構認為：中炬高新本次股權分置改革方案兼顧了全體股東的利益，特別是流通股股東的合法權益，對價水平合理，有利于公司長遠發展和市場穩定，方案涉及的程序及內容符合相關法律法規及中國證監會的有關規定。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、承諾事項

　　根據相關法律、法規和規章的規定，公司全體非流通股股東將履行法定最低承諾。

　　除法定最低承諾外，中炬高新控股股東火炬集團還做出了如下特別承諾：

　　自改革方案實施之日起的三十六個月內，不通過上海證券交易所掛牌出售其所持有的中炬高新股份；在承諾鎖定期后火炬集團通過交易所出售公司股票價格仍不低于2.9元(此價格不因實施本次股改方案而變化，但本次股權分置改革完成后公司若實施送股、配股、分紅等相關除權事宜，此價格需復權計算)。

　　2、履約方式、履約時間

　　公司非流通股股東所持公司股份在獲得流通權后將根據相關規定在“鎖一爬二”期間通過中國證券登記結算公司上海分公司進行鎖定，從技術上為承諾人履行義務提供保證。

　　3、履約能力分析、履約風險防范對策

　　在法定鎖定期后，承諾人所持股份在承諾期間接受保薦機構對承諾人履行承諾義務的持續監督。

　　4、承諾事項的違約責任

　　由于承諾人不能履行股權分置改革承諾事項而對流通股股東造成的損失，承諾人將依照相關法規承擔相應的法律責任。

　　5、承諾人聲明

　　承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　公司非流通股股東中15名非流通股股東動議進行股權分置改革工作，占公司非流通股股份的92.39%，并向公司董事會提出召開相關股東會議審議股權分置改革方案的書面委托。截至本報告書公告前，提出股權分置改革動議的非流通股相關情況如下(按股權轉讓后)：

　　截至本說明書公告前，上述提出股權分置改革動議的非流通股股東中，中山火炬集團有限公司、中山市信聯房地產投資有限公司、西安信樸置業有限公司、中山市設備租賃公司持有的全部公司股份被質押凍結。

　　同時，公司非流通股股東中山市信聯房地產投資有限公司、中山市設備租賃公司已將其持有的公司全部股份以抵債方式全部轉讓給其質押權人中山市農村信用合作社聯合社，三方已簽署股權轉讓協議；非流通股股東中山市信托投資公司已與中山市實業集團有限公司簽署轉讓協議，將其持有的全部公司股份進行轉讓；公司非流通股股東中國工商銀行廣東省信托投資公司中山辦事處、中國工商銀行北京信托投資公司、中國工商銀行廣東省信托投資公司擬將其持有的公司股份全部轉讓給中國華融資產管理公司，已簽署轉讓協議。上述股權轉讓過戶手續正在辦理之中。

　　由于本次股權分置改革方案的基本內容是對流通股股東定向轉增股份，上述質押及轉讓并不影響對價安排。除此之外，公司其他非流通股股東持有的公司股份均不存在權屬爭議或質押、凍結等權利受限制的情形。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　股權分置改革階段，證券市場受眾多不確定性因素影響，因此本公司特別提醒投資者注意以下風險：

　　1、存在不能及時獲得國有資產監督管理部門批復本股權分置改革方案的風險

　　本公司的非流通股股東中火炬集團為國有法人股股東，因此股權分置方案須得到相關國有資產監督管理部門的批準，可能存在無法及時獲得批準的可能性。針對上述可能存在的風險，公司及相關非流通股東積極與國有資產監督管理部門溝通，力爭在股東大會網絡投票前取得并公告批準文件。如不能按時取得相關批復，公司將修改臨時股東大會暨相關股東會議召開時間，以確保股權分置改革工作的實施。

　　2、存在方案未獲得臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的風險

　　本股權分置改革方案須經參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，故存在無法獲得相關股東會議通過的可能。公司董事會將協助非流通股股東，通過多種方式與流通股股東進行充分溝通和協商，廣泛征求流通股股東的意見，盡量使改革方案的形成具有廣泛的基礎，以降低股東會否決股改方案的風險。

　　3、股票價格波動風險

　　受不確定性因素影響，我國證券市場股票價格會發生波動，可能會對公司流通股股東的收益產生影響。本方案在測算流通權對價過程中，在對價測算的理論送股比例基礎上提高了對價支付比例；公司大股東還做出了延長禁售期、承諾最低減持價格等特別承諾，不與流通股東爭利，以降低股票價格波動導致流通股東利益受損的風險。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　保薦機構名稱：國盛證券有限責任公司

　　法定代表人：管榮升

　　保薦代表人：梁亮

　　項目組成員：段俊煒　　傅毅清

　　聯系電話：021-64688050

　　傳真：021-54255773

　　聯系地址：上海天鑰橋路216號

　　郵編：200030

　　律師事務所：廣東信達律師事務所

　　住所：深圳市深南大道4019號航天大廈24樓

　　法定代表人：許曉光

　　經辦律師：鄭偉鶴

　　電話：0755-83243139

　　(二)保薦意見結論

　　保薦機構國盛證券認為：中炬高新的“股權分置改革”方案內容符合《公司法》、《證券法》、國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》及中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》等法律法規的有關規定；體現了“公開、公平、公正”原則；非流通股股東向流通股股東支付的對價合理，能有效保護流通股股東的利益。

　　基于上述理由，國盛證券同意推薦中炬高新技術實業(集團)股份有限公司進行股權分置改革。

　　(三)律師意見結論

　　中炬高新本次股權分置改革符合《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《管理辦法》、《有關問題的通知》等有關法律、法規及規范性文件的規定，且在目前階段已經履行了必要的法律程序；中炬高新本次股權分置改革事項尚需取得中炬高新各國有股東的省級或以上國有資產管理部門的對本次股權分置改革的正式批準及中炬高新臨時股東大會暨相關股東會議的批準。

　　六、備查文件目錄

　　1、保薦機構與中炬高新簽訂的《保薦協議》

　　2、非流通股股東關于股權分置改革的相關協議文件

　　3、非流通股股東的承諾函

　　4、《國盛證券有限責任公司關于中炬高新技術實業(集團)股份有限公司股權分置改革之保薦意見書》

　　5、《廣東信達律師事務所關于中炬高新技術實業(集團)股份有限公司股權分置改革的法律意見書》

　　6、非流通股股東、中炬高新董事會、保薦機構、律師事務所簽訂的保密協議

　　7、獨立董事意見函

　　中炬高新技術實業(集團)股份有限公司董事會

　　2006年3月27日