煙臺新潮實業(yè)股份公司董事會投票委托征集函

　　重要提示

　　根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》(國發(fā)［2004］3號)，中國證監(jiān)會、國資委、財政部、中國人民銀行和商務(wù)部聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)［2005］86號《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等文件的精神，煙臺新潮實業(yè)股份有限公司(以下簡稱“新潮實業(yè)”或“公

司”)董事會接受公司全體非流通股股東委托，負(fù)責(zé)辦理股東大會征集投票權(quán)委托事宜。

　　公司董事會一致同意就股權(quán)分置改革事宜，向公司全體流通股股東征集在2006年第一次臨時股東大會暨A股相關(guān)股東會議(以下簡稱“股東大會”)上的投票表決權(quán)，在股東大會上行使投票表決權(quán)。

　　中國證券監(jiān)督管理委員會、其他政府部門和上海證券交易所對本次改革工作所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　一、征集人聲明

　　征集人公司董事會僅對公司擬召開股東大會審議《煙臺新潮實業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革方案暨定向轉(zhuǎn)增股本的議案》征集股東委托投票權(quán)而制作并簽署本董事會投票委托征集函(以下簡稱“本函”)。

　　公司董事會確認(rèn)，本次征集投票權(quán)行為以無償方式進(jìn)行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒體上發(fā)布，且本次征集行為完全基于征集人根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)范性文件及公司章程所規(guī)定的權(quán)利，所發(fā)布的信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　征集人全體成員保證不利用本次征集投票權(quán)從事內(nèi)幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

　　中國證監(jiān)會、其他政府機(jī)關(guān)和上海證券交易所對本投票委托征集函的內(nèi)容不負(fù)任何責(zé)任，對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性未發(fā)表任何意見，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　二、公司基本情況及本次征集事項

　　(一)公司基本情況簡介

　　(二)征集事項

　　公司股東大會審議的《煙臺新潮實業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革方案暨定向轉(zhuǎn)增股本議案》的投票權(quán)。

　　三、本次股東大會基本情況

　　公司董事會已于2006年3月28日發(fā)出召開公司股東大會通知。基本情況如下：

　　(一)會議召開時間

　　現(xiàn)場會議召開時間：2006年4月28日下午2：00時；

　　網(wǎng)絡(luò)投票時間：2006年4月26日—4月28日期間交易日上午9：30-11：30、下午1：00-3：00。

　　(二)現(xiàn)場會議召開地點

　　煙臺市牟平區(qū)政府大街118號牟平賓館2號樓會議室

　　(三)會議方式

　　本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，流通股股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述交易系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　(四)審議事項

　　會議審議事項：《煙臺新潮實業(yè)股份有限公司股權(quán)分置改革方案暨定向轉(zhuǎn)增股本的議案》。

　　該議案須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　(五)流通股股東參加投票表決的重要性

　　1、有利于保護(hù)自身利益不受到侵害；

　　2、充分表達(dá)意愿，行使股東權(quán)利；

　　3、如果公司股權(quán)分置改革方案獲得股東會議通過，無論股東是否出席股東會議或出席股東會議但反對公司股權(quán)分置改革，只要其為本次股權(quán)分置改革實施之股權(quán)登記日登記在冊的股東，均須按股東會議表決通過的決議執(zhí)行。

　　(六)董事會征集投票權(quán)

　　為保護(hù)中小投資者利益，使中小投資者充分行使權(quán)利，并表達(dá)自己的意愿，公司董事會同意作為征集人向公司全體流通股股東征集對本次股東大會審議事項的投票權(quán)。

　　(七)表決權(quán)

　　公司股東應(yīng)充分行使表決權(quán)，投票表決時，同一股份只能選擇現(xiàn)場投票、委托董事會投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式，如果重復(fù)投票，則按照現(xiàn)場投票、委托董事會投票和網(wǎng)絡(luò)投票的優(yōu)先順序擇其一作為有效表決票進(jìn)行統(tǒng)計。

　　1、如果同一股份通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或委托董事會投票重復(fù)投票，以現(xiàn)場投票為準(zhǔn)；

　　2、如果同一股份通過網(wǎng)絡(luò)或委托董事會重復(fù)投票，以委托董事會投票為準(zhǔn)；

　　3、如果同一股份多次委托董事會投票，以最后一次委托投票為準(zhǔn)；

　　4、如果同一股份網(wǎng)絡(luò)多次重復(fù)投票，以第一次網(wǎng)絡(luò)投票為準(zhǔn)。

　　(八)提示公告

　　本次股東大會召開前，公司將發(fā)布兩次股東大會提示公告，兩次提示公告時間分別為2006年4月19日、2006年4月25日。

　　(九)會議出席對象

　　1、本次股東大會的股權(quán)登記日為2006年4月19日。在股權(quán)登記日登記在冊的股東均有權(quán)參加本次股東大會，在上述日期登記在冊的股東，均有權(quán)在在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票。

　　2、因故不能出席會議的股東，可書面委托授權(quán)代理人出席和參加表決(該代理人可不必是公司股東)，或在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票。

　　3、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員和公司聘任的律師。

　　(十)公司股票停牌、復(fù)牌事宜

　　1、本公司董事會將申請公司A股股票自2006年3月27日起停牌，最晚于4月7日復(fù)牌，此段時期為相關(guān)股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在4月6日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司A股股票于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　3、如果本公司董事會未能在4月6日之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會議，并申請公司A股股票于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司A股股票停牌。如果公司股權(quán)分置改革方案未獲相關(guān)股東會議表決通過，公司董事會將在股東會議結(jié)束后兩個工作日內(nèi)公告相關(guān)股東會議表決結(jié)果，并申請在相關(guān)股東會議表決結(jié)果公告次日復(fù)牌。如果公司股權(quán)分置改革方案獲得本次相關(guān)股東會議表決通過，公司將盡快實施方案，直至改革規(guī)定程序結(jié)束的次日復(fù)牌，復(fù)牌時間詳見公司股權(quán)分置改革實施公告。

　　(十一)現(xiàn)場會議登記事項

　　1、登記手續(xù)：自然人股東持本人證券賬戶卡、身份證辦理登記手續(xù)；委托代理人持加蓋印章或親筆簽名的授權(quán)委托書、委托人證券賬戶卡、委托人及代理人身份證辦理登記手續(xù)。法人股東的法定代表人持持股憑證、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件和本人身份證辦理登記手續(xù)；委托代理人持持股憑證、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、本人身份證和法人代表授權(quán)委托書辦理登記手續(xù)。異地股東可以信函或傳真方式登記。

　　2、登記時間：　2006年4月20日-27日期間上午8：30-12：00，下午1：30-5：30

　　3、聯(lián)系方式

　　聯(lián)系電話：0535-4259777

　　傳　　　　真：0535-4225688

　　通訊地址：　煙臺市牟平區(qū)牟山路98號新潮實業(yè)證券部(264100)

　　聯(lián)　系　人：常宗利、李暉

　　(十二)注意事項

　　本次股東大會現(xiàn)場會議會期預(yù)計半天，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東食宿及交通費用自理。

　　四、征集人的基本情況

　　本次征集投票權(quán)的征集人系經(jīng)2005年6月30日召開的公司2005年第一次股東大會選舉產(chǎn)生的公司第六屆董事會。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會《上市公司治理準(zhǔn)則》和《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》及證券交易所等制定的《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》和公司章程的有關(guān)規(guī)定，公司董事會有權(quán)作為征集人，就股權(quán)分置改革事宜，向公司流通股股東征集在股東大會上的投票表決權(quán)。

　　五、征集方案

　　由于公司股東分散，且中小股東親臨股東大會現(xiàn)場行使股東權(quán)利成本較高，為切實保障中小股東利益、行使股東權(quán)利，征集人特發(fā)出本征集投票權(quán)投票委托征集函。征集人將嚴(yán)格遵照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定，履行法定程序進(jìn)行本次征集投票權(quán)行為，并將按照股東的具體指示代理行使投票權(quán)。

　　(一)征集對象：本次投票征集的對象為截止2006年4月19日下午收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東。

　　(二)征集時間：自2006年4月20日—4月27日正常工作日上午9：00至下午5：00。

　　(三)征集方式：本次征集投票權(quán)為董事會無償自愿征集，征集人將采用公開方式，在《上海證券報》、《中國證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站上發(fā)布公告進(jìn)行投票權(quán)征集行動。

　　(四)征集程序：征集對象可通過以下程序辦理委托手續(xù)：

　　第一步：填寫授權(quán)委托書

　　授權(quán)委托書須按照本投票委托征集函確定的格式逐項填寫。

　　第二步：提交征集對象簽署的授權(quán)委托書及其相關(guān)文件

　　本次征集投票權(quán)將由本公司證券部簽收授權(quán)委托書及其相關(guān)文件。

　　法人股東請將營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人身份證明書原件、法定代表人身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書原件、法人股東賬戶卡復(fù)印件、2006年4月19日收市后持股清單(加蓋托管營業(yè)部公章的原件)通過掛號信函方式或者委托專人送達(dá)的方式(請在所有文件上加蓋法人股東公章、法定代表人簽字)，送達(dá)本公司證券部(信函以證券部實際收到為準(zhǔn))。

　　個人股東請將本人身份證復(fù)印件、股東賬戶卡復(fù)印件、2006年4月19日收市后持股清單(加蓋托管營業(yè)部公章的原件)和授權(quán)委托書原件通過掛號信函方式或者委托專人送達(dá)的方式(請在所有文件上簽字)送達(dá)本公司證券部(信函以證券部實際收到為準(zhǔn))。

　　授權(quán)委托書由股東授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證機(jī)關(guān)公證，并將公證書連同授權(quán)委托書原件一并提交。由股東本人或者股東單位法定代表人簽署的授權(quán)委托書不需要公證。

　　股東可以先向指定傳真機(jī)發(fā)送傳真，將以上相關(guān)文件發(fā)送至本公司證券部辦公室，確認(rèn)授權(quán)委托。在2006年4月27日下午5：30之前，證券部收到掛號信函(特快專遞)或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)的完備證明文件，則授權(quán)委托有效，逾期作棄權(quán)處理；由于投寄差錯，造成信函未能于2006年4月27日下午5：30之前送達(dá)證券部辦公室，視作棄權(quán)。

　　請將提交的全部文件予以妥善密封，注明聯(lián)系電話、聯(lián)系人，并在顯著位置標(biāo)明“征集投票權(quán)授權(quán)委托”。

　　授權(quán)委托書及其相關(guān)文件送達(dá)單位的指定地址如下：

　　收件人：煙臺新潮實業(yè)股份有限公司證券部

　　聯(lián)系電話：0535-4259777

　　傳　　　　真：0535-4225688

　　通訊地址：　煙臺市牟平區(qū)牟山路98號新潮實業(yè)證券部(264100)

　　聯(lián)　系　人：常宗利、李暉

　　(五)授權(quán)委托的規(guī)則

　　股東提交的授權(quán)委托書及其相關(guān)文件將由本公司證券部審核并確認(rèn)。經(jīng)審核確認(rèn)有效的授權(quán)委托將提交征集人并由征集人行使投票權(quán)。

　　1、股東的授權(quán)委托經(jīng)審核同時滿足下列條件為有效：

　　(1)股東提交的授權(quán)委托書及其相關(guān)文件以規(guī)定的方式在本次征集投票權(quán)征集時間內(nèi)送達(dá)指定地址。

　　(2)股東已按本投票委托征集函附件規(guī)定格式填寫并簽署授權(quán)委托書，且授權(quán)內(nèi)容明確，提交相關(guān)文件真實、完整、有效。

　　(3)股東提交的授權(quán)委托書及其相關(guān)文件與股權(quán)登記日股東名冊記載的信息一致。

　　(4)股東未將表決事項的投票權(quán)同時委托給征集人以外的人行使。

　　2、其他

　　(1)股東重復(fù)委托且授權(quán)內(nèi)容不同的，以委托人最后一次簽署的委托為有效。不能判斷委托人簽署時間的，以最后收到的委托為有效。

　　(2)股東將征集事項投票權(quán)授權(quán)委托征集人后，股東可以親自或委托代理人出席會議，但對征集事項無投票權(quán)。

　　(3)股東將征集事項投票權(quán)授權(quán)委托征集人后，在股東大會登記時間截止前以書面方式明示撤銷對征集人的授權(quán)委托，則征集人將認(rèn)定其授權(quán)委托自動失效。

　　(4)股東將征集事項投票權(quán)授權(quán)委托征集人以外的其他人登記并出席會議，且在現(xiàn)場會議報到登記之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權(quán)委托的，則征集人將認(rèn)定其對征集人的授權(quán)委托自動失效。

　　六、備查文件

　　載有董事會簽署的投票委托征集函正本。

　　七、簽字

　　征集人已經(jīng)采取了審慎合理的措施，對征集函所涉及內(nèi)容均已進(jìn)行了詳細(xì)審查，征集函內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。

　　征集人：煙臺新潮實業(yè)股份有限公司董事會

　　二○○六年三月二十七日

　　附件：股東授權(quán)委托書(注：本表復(fù)印有效)

　　對煙臺新潮實業(yè)股份有限公司

　　2006年第一次臨時股東大會暨

　　A股相關(guān)股東會議投票權(quán)征集人的授權(quán)委托書

　　本公司/本人作為授權(quán)委托人確認(rèn)，在簽署本授權(quán)委托書前已認(rèn)真閱讀了征集人為本次征集投票權(quán)制作并公告的《煙臺新潮實業(yè)股份有限公司董事會投票委托征集函》全文、召開股東大會通知及其他相關(guān)文件，對本次征集投票行為的原則、目的等相關(guān)情況已充分了解。在現(xiàn)場會議報到登記之前，本公司/本人有權(quán)隨時按照董事會投票委托征集函確定的程序撤回本授權(quán)委托書項下對征集人的授權(quán)委托，或?qū)Ρ臼跈?quán)委托書進(jìn)行修改。本公司/本人可以親自或授權(quán)代理人出席股東大會，但除非授權(quán)委托已被撤銷，否則對征集事項無投票權(quán)。

　　本公司/本人作為委托人，茲授權(quán)委托煙臺新潮實業(yè)股份有限公司董事會代表本公司/本人出席2006年　　月　　日在山東省煙臺市召開的煙臺新潮實業(yè)股份有限公司股東大會，并按本公司/本人的指示行使對會議審議事項的表決權(quán)。

　　本公司/本人對本次征集投票權(quán)事項的投票意見：

　　注：授權(quán)委托股東應(yīng)決定對上述審議事項選擇贊成、反對或者棄權(quán)并在相應(yīng)欄內(nèi)劃“√”，三者中只能選一項，多選或未作選擇的，則視為無效委托。

　　本項授權(quán)的有效期限：自簽署日至股東大會結(jié)束。

　　委托人持有股數(shù)：　股

　　委托人股東帳號：　

　　委托人身份證號(法人股東請?zhí)顚懛ㄈ速Y格證號)：　

　　委托人聯(lián)系電話：　　　

　　委托人(法人股東須法人代表簽字并加蓋法人公章)：　

　　簽署日期：2006年　　月　　日