煙臺新潮實業股權分置改革說明書摘要

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制本股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和上海證券交易所對本次股權分置改革所作

的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　由于資本公積金向流通股股東轉增股本是本次股權分置改革方案中對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東，因此，本次股權分置改革相關股東會議和臨時股東大會合并舉行，并將資本公積金向流通股股東轉增股本議案和股權分置改革議案作為同一事項進行表決。

　　重要內容提示

　　一、對價執行安排

　　以公司現有流通股本204，801，125股為基數，用資本公積金向方案實施日在冊的全體流通股股東轉增股本81，920，450股，流通股股東獲得每10股轉增4股的股份，非流通股股東以此獲得上市流通權。

　　若本股權分置改革說明書所載方案獲準實施，公司A股股東的持股數量和持股比例將發生變動，本公司資產、負債、所有者權益不發生變化，但公司股本總數、每股收益等財務指標將會發生相應變化。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　公司非流通股股東新牟國際集團公司和煙臺全洲海洋運輸公司，做出如下承諾：

　　1、本承諾人持有的原非流通股份自獲得上市流通權之日起，在12個月內不上市交易或者轉讓；在上述期滿后，在12個月內通過證券交易所掛牌交易出售的原非流通股股份占公司股份總數的比例不超過5%，在24個月內不超過10%。

　　2、承諾人如有違反上款承諾的賣出交易，承諾人將把賣出股票所獲資金劃入新潮實業(資訊 行情 論壇)賬戶歸全體股東所有。

　　三、本次改革的相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年4月19日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年4月28日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年4月26日-28日，每日9：30—11：30、13：00-15：00。

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請公司A股股票自2006年3月27日起停牌，最晚于4月7日復牌，此段時期為相關股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在4月6日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司A股股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在4月6日之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司A股股票于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司A股股票停牌。如果公司股權分置改革方案未獲相關股東會議表決通過，公司董事會將在股東會議結束后兩個工作日內公告相關股東會議表決結果，并申請在相關股東會議表決結果公告次日復牌。如果公司股權分置改革方案獲得本次相關股東會議表決通過，公司將盡快實施方案，直至改革規定程序結束的次日復牌，復牌時間詳見公司股權分置改革實施公告。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：(0535)4259777，3395777

　　傳　　　　真：(0535)4225688

　　電子信箱：xinchao＠public.ytptt.sd.cn

　　公司網站：http：／／www.xinchaoshiye.com

　　上海證券交易所網站：http：／／www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量或者金額

　　以公司現有流通股本204，801，125股為基數，用資本公積金向方案實施日在冊的全體流通股股東轉增股本81，920，450股，流通股股東獲得每10股轉增4股的股份，非流通股股東以此獲得上市流通權。

　　2、對價安排的執行方式

　　本次股權分置改革的對價安排采取流通股股東定向轉增的方式，即流通股股東每持有10股流通股獲得4股轉增股份后，公司的非流通股份即獲得上市流通權。

　　改革方案在通過臨時股東大會暨相關股東會議批準后，公司董事會將公布股權分置改革方案實施公告，對價安排的股票將于對價安排方案執行日自動劃入公司流通股股東的股票帳戶。

　　3、執行對價安排的情況

　　本公司本次股權分置改革對價安排的股份將于對價安排方案執行日一次性支付給公司流通股股東。

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　新牟集團和全洲海運所持原非流通股在公司股權分置改革后，限售股份上市流通時間情況如下表所示：

　　注1：新牟集團和全洲海運特別承諾：持有的非流通股股份自股權分置改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或轉讓。在前項承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　本方案中對價的確定主要考慮以下因素：

　　1、獲權對價的確定依據

　　在股權分置的環境下，公司IPO和再融資發行時的市盈率要超過全流通環境下的發行市盈率，因此公司的非流通股股東也獲得了一定的超額溢價，該部分超額溢價就是非流通股股東為取得流通權所應支付的對價。

　　新潮實業自成立以來，共發生過四次公開融資行為。從其融資歷史看，1988年首次公開發行時發行價為面值發行，而非流通股股東中山東牟平新年國際聯合企業總公司以凈資產按照319元折一股(面值100元)，因此非流通股股東不僅未享受溢價，而且對股份公司的發展做出了更大貢獻。1998年配股時公司非流通股股東以資產認購，非流通股股東認購價格與流通股股東認購價格相同，因此非流通股股東此次配股未享受溢價。而2000年配股和2003年增發時公司非流通股股東享受了一定的溢價收益，具體計算過程如下：

　　(1)確定全流通環境下合理發行市盈率

　　在國際成熟的證券市場，同行業的上市公司公開發行時市盈率一般在16-20倍之間，因此我們認為新潮實業在2000年配股和2003年增發時至少應獲得16倍的發行市盈率。

　　(2)計算非流通股股東獲得的超額收益

　　A：2000年配股時獲得的超額收益

　　新潮實業2000年配股時發行市盈率為32倍，1999公司每股收益0.309元，配股價格為10元／股，配售數量為1827萬股，募集資金總額18270萬元。發行后非流通股持股比例為52.39%。因此，非流通股股東獲得的超額收益為：

　　(10—0.309*16)*1827*52.39%＝4839萬元

　　B：2003年增發時獲得的超額收益

　　新潮實業2003年增發6000萬股，增發價格為8.37元／股，增發市盈率為22.6倍，2002年公司每股收益0.37元，增發完成后非流通股持股比例為40.52%。因此，非流通股股東此次增發時獲得的超額收益為：

　　(8.37—0.37*16)*6000*40.52%＝5956萬元

　　非流通股股東獲得的超額收益合計為：

　　4839＋5956＝10795萬元

　　(3)計算非流通股東應向流通股股東支付的股份數量

　　截止2005年12月31日新潮實業每股凈資產為4.14元，因此非流通股股東應向流通股股東支付的股份數量＝10795萬元／4.14＝2608萬股。

　　(4)計算流通股股東獲付率

　　截止到本說明書公告日，新潮實業流通股股東數量為20480萬股。因此，

　　流通股股東獲付率＝2608／20480＝0.127

　　即非流通股東向流通股股東每10股支付1.27股。

　　為充分保障流通股股東利益，非流通股股東決定：流通股股東每持有10股流通股將獲得定向轉增4股的對價，相當于流通股股東每10股獲送非流通股股東支付的1.31股對價。

　　2、對價水平安排的合理性分析

　　按照《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等相關文件精神，該方案充分考慮了流通股股東的利益，方案若能順利實施，具有如下積極意義：

　　(1)新潮實業流通股股東每10股將獲得4股轉增的股份，相當于流通股股東每10股獲得1.31股的對價，高于理論對價“每10股獲送1.27股”。由于公司非流通股股東持股比例僅為40.52%，如方案獲得實施，其持股比例將降低到32.73%，非流通股股東的送出率為19.22%，也高于市場平均水平，充分顯示了非流通股股東的誠意，也充分保障和維護了流通股股東的利益。

　　(2)實施股權分置改革有利于形成合理的股票定價機制和上市公司治理的共同利益基礎，健全上市公司監督約束機制，從而維護包括流通股股東在內的全體股東的權益。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　新牟集團和全洲海運作為公司的非流通股股東，做出如下特別承諾：

　　1、本承諾人持有的原非流通股份自獲得上市流通權之日起，在12個月內不上市交易或者轉讓；在上述期滿后，在12個月內通過證券交易所掛牌交易出售的原非流通股股份占公司股份總數的比例不超過5%，在24個月內不超過10%。

　　2、承諾人如有違反上款承諾的賣出交易，承諾人將把賣出股票所獲資金劃入新潮實業賬戶歸全體股東所有。

　　3、承諾人聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　本公司本次股權分置改革動議由新牟集團和全洲海運提出，并由其作為本次股權分置改革的支付對價主體。新牟集團目前持有本公司法人股115，478，003股，占公司總股本的33.54%。全洲海運目前持有本公司法人股24，051，222股，占公司總股本的6.98%。

　　截止到本說明書公告日，新牟集團所持股份115，478，003股中92，110，000股為取得銀行貸款或銀行授信貸款額度質押給相關銀行；全洲海運所持股份中16，250，000股為取得銀行貸款或銀行授信貸款額度質押給相關銀行。除此之外，本公司股份不存在其他權屬爭議、質押、凍結的情況。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　在股權分置改革過程中，若新牟集團和全洲海運所持公司股份被司法凍結、扣劃，則將對本次改革產生不利影響。如果新牟集團和全洲海運所持股份因被司法凍結、扣劃，以至于其無法行使股東的相關權利，影響本次股權分置改革方案實施，且在股權分置改革方案實施前未能解決的，本公司將宣告本次股權分置改革失敗。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦機構和律師事務所

　　公司聘請海通證券股份有限公司擔任本次股權分置改革的保薦機構，聘請上海市錦天城律師事務所擔任本次股權分置改革的法律顧問。

　　1、保薦機構：海通證券股份有限公司

　　辦公地址：上海市淮海中路98號金鐘廣場16樓

　　聯系電話：021-53594566

　　傳真號碼：021-53822542

　　聯　系　人：　徐雅珍、程建新、朱楨

　　2、律師事務所：上海市錦天城律師事務所

　　住　　　　所：上海市浦東新區花園石橋路33號花旗集團大廈14樓

　　聯系電話：(021)61059000

　　傳　　　　真：(021)61059100

　　經辦律師：　楊依見、孫亦濤

　　(二)公司聘請的保薦機構和律師事務所在公司董事會公告改革說明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況

　　1、擔任本次股權分置改革的保薦機構海通證券股份有限公司在公司董事會公告改革說明書的前兩日未持有公司流通股股份，前六個月內亦未曾買賣公司流通股股份。

　　2、擔任本次股權分置改革的法律顧問上海市錦天城律師事務所在公司董事會公告改革說明書的前兩日未持有公司流通股股份，前六個月內亦未曾買賣公司流通股股份。

　　(三)保薦意見結論

　　作為新潮實業本次股權分置改革的保薦機構，海通證券就本次股權分置改革發表的保薦意見基于以下假設前提：

　　1、本次股權分置改革有關各方所提供的有關資料和說明真實、準確、完整；

　　2、所屬行業的國家政策及市場環境無重大的不可預見的變化；

　　3、無其他人力不可預測和不可抗因素造成的重大不利影響；

　　4、相關各方當事人全面履行本次股權分置改革方案。

　　在此基礎上，海通證券出具以下保薦意見：

　　新潮實業股權分置改革方案符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發［2004］3號)、中國證監會等五部委《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》等文件精神和要求，體現了公開、公平、公正和誠實信用及平等自愿的原則，有利于公司各類股東的利益平衡特別是流通股股東的利益維護，有利于公司的長遠發展，具有合理性和可操作性�；�于上述理由，本機構愿意擔任新潮實業本次股權分置改革的保薦機構，承擔相應的保薦責任。

　　(四)律師意見結論

　　上海市錦天城律師事務所就本次股權分置改革發表如下結論意見：“新潮實業股權分置改革的參與主體資格合法，新潮實業本次股權分置改革方案的內容及實施程序符合《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》等我國現行相關法律、法規及規范性文件的規定，該方案在目前階段已取得必要的授權和批準，但尚需取得新潮實業2006年第一次臨時股東大會暨A股相關股東會議的批準以及提交上海證券交易所審核。”

　　煙臺新潮實業股份有限公司董事會

　　二○○六年三月二十七日