中核科技股權分置改革說明書摘要

　　注冊地址：蘇州市新區珠江路501號

　　保薦機構：海通證券股份有限公司

　　二○○六年三月

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制本股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份全部為國有股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、目前，中國核工業集團公司蘇州閥門廠將其持有的本公司5，880萬股國有法人股轉讓給中國核工業集團公司，占公司股權比例的35%，該轉讓已獲得國務院國有資產監督管理委員會的批準，并獲得中國證監會豁免要約收購的批復，轉讓過戶完成后，中國核工業集團公司將持有公司35%的股權，中國核工業集團公司蘇州閥門廠將持有公司25%的股權。

　　中國核工業集團公司以及中國核工業集團公司蘇州閥門廠已授權公司董事會辦理轉讓股權的過戶手續。該項轉讓過戶完成后，中國核工業集團公司將承擔相應的股權分置改革權利義務。

　　3、截止至本說明書摘要公告前，非流通股股東持有的公司股權不存在權屬爭議或質押、凍結的情況。同時非流通股股東承諾：不發生為股權設置任何質押、擔保或第三方權益導致無法執行對價安排的情況。

　　重要內容提示

　　一、對價執行安排

　　以方案實施股權登記日股本結構為基礎，流通股股東每持有10股流通股將獲得2.7股股票的對價，非流通股股東應向流通股股東支付共18，144，000股股票。

　　若本股權分置改革說明書所載方案獲準實施，公司股東的股本結構將發生變動，但本公司資產、負債、所有者權益、股本總數、每股收益等財務指標均不會因本次股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　1、中國核工業集團公司和中國核工業集團公司蘇州閥門廠遵守法定承諾。

　　2、此外中國核工業集團公司和中國核工業集團公司蘇州閥門廠作出如下特別承諾：

　　(1)本承諾人持有的非流通股份自獲得上市流通權之日起，在24個月內不上市交易或者轉讓；在上述期滿后，在12個月內通過證券交易所掛牌交易出售的原非流通股股份占公司股份總數的比例不超過5%，在24個月內不超過10%。

　　(2)本承諾人如有違反上款承諾的賣出交易，本承諾人將把賣出股票所獲資金劃入中核科技(資訊 行情 論壇)賬戶歸中核科技所有。

　　三、本次改革的相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年4月17日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年4月25日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年4月21日-4月25日期間交易日每日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會已申請公司股票自2006年3月20日起停牌，最晚于4月7日復牌，此段時期為相關股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在4月6日之前(含本日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在4月6日之前(含本日)公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。如果公司股權分置改革方案未獲相關股東會議表決通過，公司董事會將在股東會議結束后兩個工作日內公告相關股東會議表決結果，并申請在相關股東會議表決結果公告次日復牌。如果公司股權分置改革方案獲得本次相關股東會議表決通過，公司將盡快實施方案，直至改革規定程序結束的次日復牌，復牌時間詳見公司股權分置改革實施公告。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：　　0512-66672245

　　傳　　　　真：　　0512-67526983

　　電子信箱：　　zhangqx＠chinasufa.com

　　公司網站：　　http：／／www.chinasufa.com

　　深圳證券交易所網站：http：／／www.szse.cn

　　網上路演地址：http：／／www.p5w.net(全景網)

　　網上路演時間：2006年4月3日下午2：00-4：00

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量或者金額

　　以方案實施股權登記日股本結構為基礎，流通股股東每持有10股流通股將獲得2.7股股票的對價，非流通股股東應向流通股股東支付共18，144，000股股票。

　　若本股權分置改革說明書所載方案獲準實施，公司股東的持股數量和持股比例將發生變動，但本公司資產、負債、所有者權益、股本總數、每股收益等財務指標均不會因本次股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　2、對價安排的執行方式

　　待公司相關股東會議通過本次股權分置改革方案后，公司董事會將根據公司相關股東會議通過的股權分置改革方案向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理用來支付對價股份的劃轉變更手續。

　　3、執行對價安排情況表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　非流通股在公司股權分置改革后，限售股份上市流通時間情況如下表所示：

　　注1：G日：指股權分置改革方案實施完成后首個交易日

　　注2：中核集團和中核集團蘇閥廠持有的非流通股份自獲得上市流通權之日起，在24個月內不上市交易或者轉讓；在上述期滿后，在12個月內通過證券交易所掛牌交易出售的原非流通股股份占公司股份總數的比例不超過5%，在24個月內不超過10%。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　本方案中對價的確定主要考慮以下因素：

　　1、支付對價的確定依據

　　在股權分置的環境下，公司IPO發行時的市盈率要超過全流通環境下的發行市盈率，因此公司的非流通股股東也獲得了一定的超額溢價，該部分超額溢價就是非流通股股東為取得流通權所應支付的對價。具體計算過程如下：

　　(1)確定全流通環境下合理發行市盈率

　　在國際成熟的證券市場，機械行業的上市公司公開發行時市盈率一般在10-13倍之間，因此我們認為中核科技在1997年IPO發行時至少應獲得10倍的發行市盈率。

　　(2)計算非流通股股東獲得的超額收益

　　中核科技自成立以來，僅于1997年首次公開發行股票融資，除此外無其他公開融資行為。

　　中核科技1997年首次公開發行市盈率為16倍，1996年每股收益0.36元，發行價格為5.33元／股，發行數量為3，000萬股，募集資金總額15，990萬元，發行后非流通股股東持股比例為60%。因此，非流通股股東獲得的超額收益為：

　　(5.33-0.36×１0)×３，000×６0%＝3，114萬元

　　(3)計算非流通股東應向流通股股東支付的股份數量

　　截止2005年9月30日，中核科技每股凈資產為1.70元，因此非流通股股東應向流通股股東支付的股份數量＝3，114／1.70＝1，832萬股

　　(4)計算流通股股東獲付率

　　截止本說明書摘要公告日，中核科技流通股數量為6，720萬股。因此：

　　流通股股東獲付率＝1，832／6，720＝0.27

　　即流通股股東每10股獲送非流通股東支付的2.7股。

　　2、對價水平安排的合理性分析

　　根據上述分析，中核科技非流通股股東擬支付的對價水平“每10股流通股獲付2.7股”是合理的。此外，公司非流通股股東還做出了延長限售期的承諾。以上對價及承諾的安排均有利于維護流通股股東利益，增強公司股東的持股信心。因此，保薦機構認為中核科技非流通股股東在本次股權分置改革方案中所支付的對價合理，符合公司全體股東的共同利益，有利于公司的發展。

　　(三)非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　中核集團和中核集團蘇閥廠承諾：

　　1、本承諾人持有的非流通股份自獲得上市流通權之日起，在24個月內不上市交易或者轉讓；在上述期滿后，在12個月內通過證券交易所掛牌交易出售的原非流通股股份占公司股份總數的比例不超過5%，在24個月內不超過10%；

　　2、本承諾人如有違反上款承諾的賣出交易，本承諾人將把賣出股票所獲資金劃入中核科技賬戶歸中核科技所有；

　　3、通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量達到中核科技股份總數百分之一的，自該事實發生之日起兩個工作日內將及時履行公告義務；

　　4、本承諾人不履行或者不完全履行承諾時，將賠償其他股東因此而遭受的損失；

　　5、承諾人聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　二、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　1、非流通股東股份被司法凍結、扣劃導致無法支付對價的風險及處理方案

　　目前，中核集團蘇閥廠將其持有的本公司5，880萬法人股轉讓給中核集團雖已獲得國務院國資委的批準，并獲得證監會豁免要約收購的批復，但尚未完成過戶手續，本公司將在股權分置改革方案實施前完成過戶手續。

　　另外，在股權分置改革過程中，若中核集團和中核集團蘇閥廠所持公司股份被司法凍結、扣劃，則將對本次改革產生不利影響。非流通股股東承諾：不發生為股權設置任何質押、擔保或第三方權益導致無法執行對價安排的情況。

　　2、國有資產監督管理部門不予批準的風險及處理方案

　　根據國家有關法律法規的規定，非流通股股東持有的公司國有股的處置需在本次相關股東會議召開前得到國有資產監督管理部門的批準，存在無法及時得到批準的可能。

　　如果在本次相關股東會議網絡投票開始前仍無法取得國有資產監督管理部門的批復，公司將按照有關規定延期舉行本次相關股東會議；如果國有資產監督管理部門否決了本次國有股處置行為，則公司將取消本次相關股東會議，并終止本次股權分置改革計劃。

　　三、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦機構和律師事務所

　　公司聘請海通證券股份有限公司擔任本次股權分置改革的保薦機構，聘請北京市德恒律師事務所擔任本次股權分置改革的法律顧問。

　　1、保薦機構：海通證券股份有限公司

　　辦公地址：上海市淮海中路98號金鐘廣場16樓

　　聯系電話：021-53594566

　　傳真號碼：021-53822542

　　聯　系　人：王海濱、朱楨、程建新

　　2、律師事務所：北京市德恒律師事務所

　　住　　　　所：北京市西城區金融街19號富凱大廈B座12樓

　　聯系電話：010-66575888

　　傳　　　　真：010-65232181

　　經辦律師：池曉梅　　徐建軍

　　(二)公司聘請的保薦機構和律師事務所在公司董事會公告改革說明書摘要的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況

　　1、擔任本次股權分置改革的保薦機構海通證券股份有限公司在公司董事會公告改革說明書摘要的前兩日未持有公司流通股股份，前六個月內亦未曾買賣公司流通股股份。

　　2、擔任本次股權分置改革的法律顧問北京市德恒律師事務所在公司董事會公告改革說明書摘要的前兩日未持有公司流通股股份，前六個月內亦未曾買賣公司流通股股份。

　　(三)保薦意見結論

　　作為中核科技本次股權分置改革的保薦機構，海通證券就本次股權分置改革發表的保薦意見基于以下假設前提：

　　1、本次股權分置改革有關各方所提供的有關資料和說明真實、準確、完整；

　　2、所屬行業的國家政策及市場環境無重大的不可預見的變化；

　　3、無其他人力不可預測和不可抗因素造成的重大不利影響；

　　4、相關各方當事人全面履行本次股權分置改革方案。

　　在此基礎上，海通證券出具以下保薦意見：

　　中核科技股權分置改革方案符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發［2004］3號)、中國證監會等五部委《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》等文件精神和要求，體現了公開、公平、公正和誠實信用及平等自愿的原則，有利于公司各類股東的利益平衡特別是流通股股東的利益維護，有利于公司的長遠發展，具有合理性和可操作性。基于上述理由，本機構愿意擔任中核科技本次股權分置改革的保薦機構，承擔相應的保薦責任。

　　(四)律師意見結論

　　北京市德恒律師事務所就本次股權分置改革發表如下結論意見：“公司及公司非流通股股東具備制定和實施本次股權分置改革的主體資格；公司已進行的股權分置改革的程序符合現行法律、法規和規范性文件的規定；本次股權分置改革方案符合《指導意見》、《管理辦法》等法律、法規和規范性文件的有關規定，在獲得國有資產監督管理部門、公司相關股東會議的批準以及深圳證券交易所的確認后方可實施。”

　　中核蘇閥科技實業股份有限公司

　　董事會

　　二○○六年三月二十八日