山西焦化股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)(摘要)

　　保薦機(jī)構(gòu)

　　二○○六年三月

　　〖董事會(huì)聲明〗

　　本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股股東的委托，編制股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)。本說(shuō)明書(shū)摘要摘自股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)全文，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)全文。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場(chǎng)非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問(wèn)題。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所對(duì)本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　〖特別提示〗

　　1．本公司非流通股份中存在國(guó)有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，對(duì)該部分股份的處分尚需國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

　　2、本公司股權(quán)分置改革方案需經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并需參加相關(guān)股東會(huì)議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，存在無(wú)法獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)的可能。

　　3、證券價(jià)格具有不確定性，股價(jià)波動(dòng)可能會(huì)對(duì)公司流通股股東的利益造成影響。

　　4、本公司流通股股東還需特別注意，若股東不能參加相關(guān)股東會(huì)議進(jìn)行表決，但有效的相關(guān)股東會(huì)議決議對(duì)全體股東有效，并不因某位股東不參會(huì)、放棄投票或投反對(duì)票而對(duì)其免除效力。

　　〖重要內(nèi)容提示〗

　　一、改革方案要點(diǎn)：

　　山西焦化(資訊 行情 論壇)全體非流通股股東同意以其持有的部分股份作為對(duì)價(jià)，支付給流通股股東，換取非流通股股份上市流通權(quán)。流通股股東每持有10股將獲得2.5股的對(duì)價(jià)，全體非流通股股東向全體流通股股東支付的對(duì)價(jià)總額為21，125，000股。本次股權(quán)分置改革完成后，原非流通股股東持股總數(shù)為118，350，000股，占公司總股本的比例由之前的58.34%降至47.93%；原流通股股東持股總數(shù)增至105，625，000股，占總股本的比例由之前的41.66%增至52.07%。本方案獲得批準(zhǔn)需要相關(guān)股東會(huì)三分之二以上的全部表決權(quán)通過(guò)，還需要經(jīng)出席相關(guān)股東會(huì)的三分之二以上流通股表決權(quán)通過(guò)。

　　二、非流通股股東的承諾事項(xiàng)：

　　全體非流通股股東將遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定履行法定承諾義務(wù)。

　　非流通股股東山西焦化集團(tuán)有限公司還作出如下特別承諾:

　　（1）自股權(quán)分置改革實(shí)施日起，在72個(gè)月內(nèi)不通過(guò)證券交易所掛牌交易出售股份；

　　（2）72個(gè)月承諾期滿后，在24個(gè)月內(nèi)通過(guò)交易所掛牌交易出售原非流通股股份的價(jià)格不低于12元（若自股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份等除權(quán)事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)該價(jià)格作除權(quán)處理）。

　　三、本次改革相關(guān)股東會(huì)議的日程安排：

　　1．本次相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：2006年4月13日

　　2．本次相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)日：2006年4月24日

　　3．本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2006年4月20日-2006年4月24日交易日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00

　　四、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1．本公司董事會(huì)將申請(qǐng)相關(guān)證券自2006年3月27日起停牌，最晚于2006年4月6日復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期；

　　2．本公司董事會(huì)將在2006年4月5日（含本日）之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　3．如果本公司董事會(huì)未能在2006年4月5日（含本日）之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會(huì)議，并申請(qǐng)公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　4．本公司董事會(huì)將申請(qǐng)自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司相關(guān)證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0357-6626012

　　傳真：0357-6625045

　　電子信箱：sjgf@public.lf.sx.cn

　　公司網(wǎng)站：www.sxjh.com.cn

　　證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、對(duì)價(jià)安排的形式、數(shù)量或者金額

　　方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的2.5股股份，非流通股股東向流通股股東共計(jì)支付2112.50萬(wàn)股股份；在支付完成后，本公司的非流通股股東由此獲得所持非流通股份的流通權(quán)。

　　2、對(duì)價(jià)安排的執(zhí)行方式

　　對(duì)價(jià)的執(zhí)行方式為非流通股股東向流通股股東直接送股，公司流通股股東持有的每10股流通股獲付2.5股，每位流通股股東獲得對(duì)價(jià)股份數(shù)量按方案實(shí)施的股份變更登記日該流通股股東在上海登記公司開(kāi)設(shè)的證券賬戶中持有山西焦化流通股的數(shù)量乘以0.25，計(jì)算結(jié)果不足一股的按照中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司現(xiàn)行的《上市公司權(quán)益分派及配股登記業(yè)務(wù)運(yùn)作指引》所規(guī)定的零碎股處理方法進(jìn)行處理。

　　上述時(shí)間安排為預(yù)計(jì)的時(shí)間安排，不排除根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行適當(dāng)?shù)淖兏�，�?qǐng)投資者留意山西焦化的有關(guān)公告。

　　3、執(zhí)行對(duì)價(jià)安排情況表

　　序號(hào)執(zhí)行對(duì)價(jià)的股東名稱執(zhí)行對(duì)價(jià)前本次執(zhí)行數(shù)量執(zhí)行對(duì)價(jià)后

　　持股數(shù)（股）占總股本比例（%）本次執(zhí)行對(duì)價(jià)股份數(shù)量（股）持股數(shù)（股）占總股本比例（%）

　　1山西焦化集團(tuán)有限公司69，271，17234.1512，364，62656，906，54628.05

　　2山西西山煤電(資訊 行情 論壇)股份有限公司49，078，82824.198，760，37440，318，45419.88

　　合計(jì)118，350，00058.3421，125，00097，225，00047.93

　　4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表

　　由于公司的非流通股股東對(duì)于獲得流通權(quán)股份的分步上市流通做出了承諾，因此股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，公司可上市的或存在限制的流通股份將逐漸發(fā)生變化，具體情況如下：

　　序號(hào)股東名稱所持有限售條件的股份數(shù)量（股）可上市流通時(shí)間（預(yù)計(jì)）承諾的限售條件

　　1山西焦化集團(tuán)有限公司56，906，546方案實(shí)施日R+72個(gè)月（1）自股權(quán)分置改革實(shí)施日起，在72個(gè)月內(nèi)不通過(guò)證券交易所掛牌交易出售股份；（2）72個(gè)月承諾期滿后，在24個(gè)月內(nèi)通過(guò)交易所掛牌交易出售原非流通股股份的價(jià)格不低于12元（若自股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份等除權(quán)事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)該價(jià)格除權(quán)處理）。

　　2山西西山煤電股份有限公司10，142，500方案實(shí)施日R+12個(gè)月將遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定履行法定承諾義務(wù)。

　　10，142，500方案實(shí)施日R+24個(gè)月

　　20，033，454方案實(shí)施日R+36個(gè)月

　　注：R日為公司改革方案實(shí)施之日

　　以上表格系基于公司股本在此期間不發(fā)生變動(dòng)的假設(shè)所編制的，未來(lái)若公司股本發(fā)生變化，則將進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。

　　5、改革方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

　　單位：萬(wàn)股

　　股份類別變動(dòng)前變動(dòng)數(shù)變動(dòng)后

　　非流通股國(guó)有法人持有股份11835118350

　　非流通股合計(jì)11835118350

　　有限售條件的流通股份國(guó)有法人持有股份09722.59722.5

　　有限售條件的流通股合計(jì)09722.59722.5

　　無(wú)限售條件的流通股份A股84502112.510562.5

　　無(wú)限售條件的流通股份合計(jì)84502112.510562.5

　　股份總額202851183520285

　　6、管理層股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃

　　為了使公司管理層與股東及公司利益更好的結(jié)合，在股權(quán)分置改革完成后，公司將根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定并實(shí)施管理層股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　（二）山西證券對(duì)本次改革對(duì)價(jià)安排的分析意見(jiàn)

　　山西焦化非流通股股東基于以下認(rèn)識(shí)確定向流通股股東支付對(duì)價(jià)的標(biāo)準(zhǔn)：非流通股股東向流通股股東支付對(duì)價(jià)的多少并不改變山西焦化的公司價(jià)值，股權(quán)分置改革不能使股東利益尤其是流通股股東利益減少。

　　（1）確定公司股權(quán)分置改革后公司股票的理論價(jià)格

　　在股權(quán)分置的情況下，公司的價(jià)值由流通股市值和非流通股價(jià)值兩部分構(gòu)成。其中流通股市值等于流通股市價(jià)和流通股股數(shù)之乘積；而非流通股價(jià)值由于缺乏合理的價(jià)格發(fā)現(xiàn)機(jī)制，需要根據(jù)股權(quán)分置改革前上市公司非流通股轉(zhuǎn)讓市場(chǎng)的定價(jià)方法，以公司每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，綜合考慮各種影響因素，來(lái)確定公司非流通股價(jià)值。

　　股權(quán)分置改革前公司價(jià)值＝流通股市值＋非流通股價(jià)值

　　＝流通股市價(jià)×流通股股數(shù)＋每股非流通股價(jià)值×非流通股股數(shù)

　　流通股市價(jià)按2006年3月24日公司流通股收盤價(jià)的前30日均價(jià)確定為7.13元/股。

　　每股凈資產(chǎn)按公司2005年12月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值5.05元為依據(jù)。

　　非流通股價(jià)值確定方法為：2005年12月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值5.05元。

　　股權(quán)分置改革前公司價(jià)值為120，015.25萬(wàn)元。

　　因?yàn)椋�股�?quán)分置改革后公司價(jià)值＝股權(quán)分置改革前公司價(jià)值

　　由此得出，股權(quán)分置改革后理論股價(jià)＝股權(quán)分置改革后公司價(jià)值÷總股本＝5.9165元/股

　　(2)確定對(duì)價(jià)總額

　　在不考慮與股權(quán)分置改革無(wú)關(guān)的其他政策、市場(chǎng)變化等外部因素和公司經(jīng)營(yíng)情況變化等內(nèi)部因素的前提下，股權(quán)分置改革后公司股票二級(jí)市場(chǎng)理論價(jià)格應(yīng)為5.9165元/股。該價(jià)格與股權(quán)分置改革前非流通股價(jià)值的差額就是非流通股在股權(quán)分置改革后的流通權(quán)溢價(jià)，非流通股股東以此作為流通權(quán)對(duì)價(jià)安排給流通股股東以獲取所持非流通股的流通權(quán)。

　　流通權(quán)對(duì)價(jià)總額＝(股權(quán)分置改革后理論股價(jià)-股權(quán)分置改革前非流通股每股價(jià)值)×非流通股股數(shù)＝10255.0275萬(wàn)元

　　(3)確定股票對(duì)價(jià)安排比例

　　公司非流通股股東決定以支付公司股份的形式向流通股股東安排流通權(quán)對(duì)價(jià)。

　　流通股股東獲付對(duì)價(jià)比例＝流通權(quán)對(duì)價(jià)總額/股權(quán)分置改革后公司的理論股價(jià)/流通股股數(shù)＝0.2051

　　為充分保障流通股股東權(quán)益，公司非流通股股東協(xié)商一致，同意將流通股股東獲付比例確定為0.25，即每10股流通股獲付2.5股，該獲付比例較理論值增加21.89%。

　　（4）結(jié)論

　　根據(jù)上述分析，山西證券認(rèn)為，公司非流通股股東為取得所持股票流通權(quán)而向流通股股東支付的21，125，000股，即流通股每10股得到2.5股支付對(duì)價(jià)，高于理論對(duì)價(jià)比例2.051股，因此，非流通股股東對(duì)價(jià)安排合理。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證措施安排

　　1、非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)

　　全體非流通股股東將遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定履行法定承諾義務(wù)。

　　非流通股股東山西焦化集團(tuán)有限公司還作出如下特別承諾:

　　（1）自股權(quán)分置改革實(shí)施日起，在72個(gè)月內(nèi)不通過(guò)證券交易所掛牌交易出售股份；

　　（2）72個(gè)月承諾期滿后，在24個(gè)月內(nèi)通過(guò)交易所掛牌交易出售原非流通股股份的價(jià)格不低于12元（若自股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份等除權(quán)事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)該價(jià)格作除權(quán)處理）。

　　2、非流通股股東承諾的保證安排

　　公司非流通股股東做出的承諾，均為對(duì)股份的鎖定，與現(xiàn)在上海證券交易所和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司實(shí)施監(jiān)管的技術(shù)條件相適應(yīng)，具有可操作性和可行性。

　　3、承諾事項(xiàng)的違約責(zé)任

　　非流通股股東如不履行上述承諾，將依法接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的處罰和監(jiān)管；如果因此給其他股東的合法權(quán)益造成損害，作出承諾的非流通股股東將依法承擔(dān)相應(yīng)的民事法律責(zé)任。另外，如果非流通股股東違反上述承諾，在限售期內(nèi)出售有限售條件的股份，則其出售有限售條件股份所得價(jià)款的30%歸山西焦化所有。

　　4、承諾人聲明

　　所有非流通股股東將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　三、提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無(wú)權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　公司全體非流通股股東一致同意進(jìn)行本次股權(quán)分置改革，目前，公司共有2家非流通股股東，具體持股情況如下：

　　股東名稱持有股份（萬(wàn)股）持股比例（%）股權(quán)性質(zhì)

　　山西焦化集團(tuán)有限公司6，927.117234.15國(guó)有法人股

　　山西西山煤電股份有限公司4，907.882824.19國(guó)有法人股

　　合計(jì)11，835.0058.34--

　　根據(jù)非流通股股東的承諾及保薦機(jī)構(gòu)核查的結(jié)果，截至本改革說(shuō)明書(shū)公告日，公司非流通股東持有公司的股份無(wú)權(quán)屬爭(zhēng)議，未存在質(zhì)押、凍結(jié)、托管的情況。

　　四、股權(quán)分置改革過(guò)程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及其處理方案

　　1、非流通股東股份被司法凍結(jié)、扣劃導(dǎo)致無(wú)法執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的風(fēng)險(xiǎn)

　　在股權(quán)分置改革過(guò)程中，非流通股股東股份有被司法凍結(jié)、扣劃的可能，將對(duì)本次改革造成一定不確定因素。

　　對(duì)策：非流通股股東將委托上市公司到中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司針對(duì)非流通股股東用于支付對(duì)價(jià)的股份辦理臨時(shí)保管，以防止非流通股股東用于支付對(duì)價(jià)的股份被質(zhì)押或轉(zhuǎn)讓，影響股權(quán)分置改革的進(jìn)行。

　　2、國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門不予批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)

　　本公司非流通股份中存在國(guó)有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，對(duì)該部分股份的處分尚需國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

　　對(duì)策：公司將積極與相關(guān)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門進(jìn)行溝通，根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門部門的意見(jiàn)及時(shí)與非流通股股東和流通股股東進(jìn)行溝通，調(diào)整本次股權(quán)分置改革方案。

　　3、被相關(guān)股東會(huì)否決的風(fēng)險(xiǎn)

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，相關(guān)股東會(huì)就董事會(huì)提交的股權(quán)分置改革方案做出決議，必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)后方可生效。因此公司本次股權(quán)分置改革能否順利實(shí)施尚有待于相關(guān)股東會(huì)的批準(zhǔn)。

　　對(duì)策：公司將通過(guò)多種途徑積極協(xié)助非流通股股東與流通股股東進(jìn)行溝通，充分了解流通股股東對(duì)方案的意見(jiàn)，協(xié)調(diào)非流通股東與流通股股東之間的關(guān)系，盡最大可能讓所有股東就本次股權(quán)分置方案達(dá)成共識(shí)。

　　4、公司股票價(jià)格異常波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)及處理方案

　　股權(quán)分置改革是解決我國(guó)股權(quán)分置問(wèn)題的創(chuàng)新和試點(diǎn)方式探索，在尚處于初級(jí)階段和發(fā)展當(dāng)中的我國(guó)證券市場(chǎng)，該等事項(xiàng)蘊(yùn)含一定的市場(chǎng)不確定風(fēng)險(xiǎn)，存在股票價(jià)格一定幅度波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　針對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)，公司將嚴(yán)格遵守有關(guān)信息披露的法規(guī)，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地向廣大股東披露公司的重大信息，維護(hù)全體股東的利益，盡可能地降低股票價(jià)格波動(dòng)給投資者帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　5、其他不可預(yù)見(jiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　五、公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　（一）保薦意見(jiàn)結(jié)論

　　公司為本次股權(quán)分置改革聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)山西證券有限責(zé)任公司出具了保薦意見(jiàn)，結(jié)論如下：

　　本次股權(quán)分置改革符合國(guó)家有關(guān)法律和政策的規(guī)定，遵循誠(chéng)信和公開(kāi)、公平、公正原則，遵循市場(chǎng)化原則，支付對(duì)價(jià)合理，有利于流通股股東與非流通股股東實(shí)現(xiàn)雙贏。據(jù)此，本保薦機(jī)構(gòu)同意推薦山西焦化為股權(quán)分置改革公司，進(jìn)行股權(quán)

　　分置改革。

　　（二）律師意見(jiàn)結(jié)論

　　公司為本次股權(quán)分置改革聘請(qǐng)的法律顧問(wèn)山西恒一律師事務(wù)所出具了法律意見(jiàn)書(shū)，結(jié)論如下：

　　經(jīng)審核，本所認(rèn)為，山西焦化本次股權(quán)分置改革符合《公司法》、國(guó)務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(jiàn)》以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，且在目前階段已履行了必要的法律程序；公司本次股權(quán)分置改革事項(xiàng)在取得有關(guān)主管部門、山西焦化股東大會(huì)的批準(zhǔn)以及上海證券交易所確認(rèn)后實(shí)施。

　　山西焦化股份有限公司董事會(huì)

　　二○○六年三月二十七日