天富熱電股權分置改革說明書（摘要）

　　保薦機構：海通證券股份有限公司2006年3月

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和上海證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國有法人股，因此，該部分股份為獲取流通權執行對價尚需相關國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、截止本說明書出具之日，新疆天富電力(集團)有限責任公司、農七師電力工業公司、新疆石河子造紙廠、石河子西營農場(原名“新疆石河子一四八團場”)、新疆白楊水泥制品有限責任公司(原名“石河子市水泥制品廠”)合計持有本公司非流通股股份163，627，500股。截止本說明書出具之日，5家非流通股股東共同提出股權分置改革動議，占公司非流通股份總數100%，超過公司全體非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的要求。

　　3、截止本說明書出具之日，石河子西營農場、新疆白楊水泥制品有限責任公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立的證券賬戶使用的名稱仍為原名稱“新疆石河子一四八團場”和“石河子市水泥制品廠”，上述兩家非流通股股東將在公司股權分置改革實施程序之前在登記結算公司辦理更名手續。

　　4、本公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意：本次股權分置改革相關股東會議的表決結果對公司所有相關股東均有效，并不因某位股東不參加會議、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　本次股權分置方案確定為公司非流通股股東以其持有的部分非流通股股份作為對價，非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股流通股送2.8股，即全體非流通股股東向全體流通股股東共計執行2，520萬股股份的對價。

　　在股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東所持有的非流通股份即獲得上市流通權。詳情請參見股改說明書全文第四節“股權分置改革方案”。

　　二、改革方案的追加對價安排

　　本公司暫無追加對價安排。

　　三、非流通股股東的承諾事項

　　1、參加股權分置改革的非流通股股東根據相關法律、法規和規章的規定，履行法定承諾。通過上海證券交易所掛牌交易出售持有的公司股份數量，達到公司股份總數百分之一的，自該事實發生之日起兩個工作日內將及時履行公告義務。

　　2、參加股權分置改革的非流通股股東承諾：本承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　3、參加股權分置改革的非流通股股東聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　四、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年4月7日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年4月17日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年4月13日、14日、17日，每日9：30至11：30，13：00至15：00(即2006年4月13日至17日的交易所交易時間)

　　五、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會已申請相關證券自2006年3月20日起停牌，于2006年3月24日公告股權分置改革說明書及相關資料，最晚于2006年4月3日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2006年3月31日之前(含當日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌；

　　3、如果本公司董事會未能在2006年3月31日之前(含當日)公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后一交易日復牌；或者與交易所協商并取得其同意后，董事會將申請延期公告協商確定的改革方案，具體延期時間將視與交易所的協商而定。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：(0993)2901128

　　傳　　　　真：(0993)2901728

　　電子信箱：tfrd.600509＠163.com

　　公司網站：http：／／www.tfrd.com.cn

　　證券交易所網站：http：／／www.sse.com.cn

　　釋　　義

　　在本股權分置改革說明書摘要中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量或者金額

　　對價安排的形式：非流通股股東向流通股股東直接送股。

　　天富熱電(資訊 行情 論壇)非流通股股東按各自持有公司股票比例向流通股股東執行總計2，520萬股股票，于方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東送出的2.8股股票。在該等對價執行完成后，公司的非流通股份即獲得上市流通權。方案實施后，公司總股本不發生變更，公司資產、負債、所有者權益、每股收益等財務指標均保持不變。

　　2、對價安排的執行方式

　　非流通股股東向流通股股東所做的對價安排的股份，由中國證券登記結算有限責任公司上海分公司，根據方案實施股份變更登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動計入賬戶。每位流通股股東獲送股份對價尾數的處理方式為每個賬戶持股數乘以送股比例，每位股東按送股比例計算后不足一股的部分，按小數點后尾數大小排序向股東依次送一股，直至實際送股總數與本次送股總數一致，如果尾數相同者多于余股數，則由電腦抽簽派送。

　　3、執行對價安排情況表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注1：根據《上市公司股權分置改革管理辦法》，新疆天富電力(集團)有限責任公司自取得流通權之日起12個月內不上市交易或轉讓；在上述禁售期滿后通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數量占天富熱電的股份總數的比例在12個月內不超過百分之五、24個月內不超過百分之十。以上比例數據是假設公司股份總數在上述全部期間不發生變動而編制，如果公司股本總數發生變化，則將進行相應的調整。公司其它4家非流通股股東自取得流通權之日起12個月內不上市交易或轉讓。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、流通權對價的測算依據

　　步驟一：確定公司股權分置改革后公司股票的理論價格

　　在股權分置的情況下，公司的價值由流通股市值和非流通股價值兩部分構成。其中流通股市值等于流通股每股定價和流通股股數之乘積；而非流通股價值等于非流通股每股定價和非流通股股數之乘積。公司的價值要在股權分置前后保持不變。

　　股權分置改革前公司價值＝流通股市值＋非流通股價值

　　＝流通股每股定價×流通股股數＋非流通股每股定價×非流通股股數

　　股權分置改革后公司價值＝方案實施后的理論價格×公司總股本

　　公司流通股每股定價按2006年3月17日收盤前60個交易日收盤均價4.36元測算。

　　在股權分置條件下，公司非流通股的價值由于沒有連續競價的價格發現機制，需要綜合考慮各方面因素予以科學、合理的估價。通過參考多方因素之后，公司非流通股每股定價確定以2004年經審計的每股凈資產2.72元為基準，乘以調整系數β，該β值定為1.10，則非流通股價格為2.99元／股。

　　即：4.36元×９0，000，000股＋2.99元×１63，627，500股＝方案實施后的理論市場價格×２53，627，500股

　　得：方案實施后的理論市場價格＝3.48元／股

　　步驟二：確定對價總額

　　在不考慮與股權分置改革無關的其他政策、市場變化等外部因素和公司經營情況變化等內部因素的前提下，股權分置改革后公司股票二級市場理論價格應為3.48元／股。該價格與股權分置改革前非流通股價值的差額就是非流通股在股權分置改革后的流通權溢價，非流通股股東以此作為流通權對價送給流通股股東以獲取其所持非流通股的流通權。

　　流通權對價總額＝(股權分置改革后理論股價-股權分置改革前非流通股每股價值)×非流通股股數

　　＝(3.48-2.99)　×１63，627，500股

　　＝80，177，475元

　　步驟三：確定股票對價支付比例

　　公司非流通股股東決定以送出公司股份的形式向流通股股東執行流通權對價。

　　流通股股東獲付對價比例＝流通權對價總額／股權分置改革后公司的理論股價／流通股股數

　　＝80，177，475元÷３.48元÷９0，000，000股

　　＝0.2560

　　即流通股東每10股獲得2.56股對價

　　可以計算得出理論送股比例為0.2560，即非流通股股東理論上應當向流通股股東每10股流通股送2.56股。

　　2、實際對價水平的確定

　　為充分保障流通股股東權益，公司非流通股股東協商一致，同意將流通股股東獲付比例確定為0.28，即每10股流通股獲付2.8股，即全體非流通股股東向全體流通股股東共執行2，520萬股股份的對價。

　　3、本次股權分置改革方案對公司流通股股東權益的影響

　　流通股股東在本次股權分置改革中，實際所得對價為每10股獲得2.8股股份。2006年3月17日公司流通股收盤價為4.46元／股，以此作為流通股股東在股權分置改革前的持股成本。方案實施獲付對價后，流通股股東的持股成本下降，其每股實際成本為3.48元。

　　公司聘請的保薦機構海通證券認為非流通股股東為獲得流通權而向流通股股東執行的對價安排是合理的，充分體現了對流通股股東利益的保護，也為全體股東創造最大利益，有利于公司的長久發展。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、承諾事項及履約方式、履約時間、履約能力分析、履約風險防范對策

　　本公司同意參加股權分置改革的非流通股股東根據法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　本公司參加股權分置改革的非流通股股東的承諾與交易所、登記結算公司的技術手段相適應，同時保薦機構亦將履行持續督導權利，對公司和非流通股股東履行承諾的情況予以監督和指導。

　　2、承諾事項的履約擔保安排

　　公司非流通股股東將委托董事會向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司對所持有的有限售條件的原天富熱電非流通股進行鎖定，并在所承諾的禁售期間內接受保薦機構對履行承諾義務的持續督導。本公司同意參加股權分置改革的非流通股股東對各項承諾具備完全的履約能力，故不需要進行擔保安排。

　　3、承諾事項的違約責任

　　公司非流通股東承諾：若違反所作的禁售承諾出售所持有的原天富熱電非流通股股份，所得資金將歸股份公司所有；并自違反承諾出售股份的事實發生之日起10日內將出售股份所得資金支付給股份公司。

　　4、承諾人聲明與保證

　　承諾人聲明：將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　承諾人保證：在天富熱電申請和實施股權分置改革方案過程中，嚴格按照中國證監會和上海證券交易所的有關規定履行相關義務，保證所披露的信息真實、準確和完整，不進行內幕交易、操縱市場和證券欺詐行為。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　本公司本次股權分置改革動議由天富電力集團、農七師電力工業公司、石河子造紙廠、西營農場和白楊水泥5家非流通股股東共同提出，并由其作為本次股權分置改革執行對價之主體。

　　上述非流通股東所持有的本公司股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情況。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　1、非流通股東股份被司法凍結、扣劃導致無法執行對價的風險及處理方案

　　在股權分置改革過程中，由于距所送股份執行到賬日尚有一段時間間隙，非流通股東天富電力集團、農七師電力公司、石河子造紙廠、西營農場、白楊水泥執行給流通股股東的股份有被司法凍結、扣劃的可能，將對本次改革產生不利影響。如果上述非流通股股東所持股份因被司法凍結、扣劃，以至于其無法執行股份對價，且在股權分置改革方案實施前未能解決的，本公司本次股權分置改革將終止。

　　2、國有資產監督管理部門不予批準的風險及處理方案

　　根據國家有關法律法規的規定，天富電力集團、農七師電力公司、石河子造紙廠、西營農場持有的公司國有法人股的處置需在本次相關股東會議召開前得到國有資產監督管理部門的批準，存在無法及時得到批準的可能。

　　如果在本次相關股東會議網絡投票開始前仍無法取得國有資產監督管理部門的批復，公司將按照有關規定取消本次相關股東會議；如果國有資產監督管理部門否決了本次國有股處置行為，則公司將取消本次相關股東會議，并終止本次股權分置改革計劃。

　　3、方案無法獲得流通股股東表決通過的可能性

　　股權分置改革方案需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　為了充分體現全體股東的意愿，充分尊重流通股股東的決定權，更好地平衡各類股東的利益，保證方案獲得相關股東會議的批準，公司董事會及非流通股股東將與保薦機構海通證券共同與流通股股東進行充分溝通，廣泛征求他們的意見，最大程度保證方案通過的可能性。

　　4、股價的大幅波動

　　股權分置改革是解決我國股權分置問題的創新和探索，在尚處于初級階段和發展當中的我國證券市場，該等事項蘊含一定的市場不確定風險，存在股票價格較大幅度波動的風險。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦機構：海通證券股份有限公司

　　辦公地址：上海市淮海中路98號金鐘廣場16樓

　　法定代表人：王開國

　　保薦代表人：宋立民

　　項目主辦人：金濤、王中華

　　項目組成員：汪烽

　　(二)律師事務所：北京市國楓律師事務所

　　律師事務所負責人：張利國

　　經辦律師：張利國、郜永軍

　　(三)保薦意見結論

　　海通證券就本次股權分置改革發表的保薦意見建立在以下假設前提下：

　　1、本次股權分置改革有關各方所提供的有關資料和說明真實、準確、完整；

　　2、所屬行業的國家政策及市場環境無重大的不可預見的變化；

　　3、無其他人力不可預測和不可抗因素造成的重大不利影響；

　　4、相關各方當事人全面履行本次股權分置改革方案。

　　在此基礎上，海通證券出具以下保薦意見：

　　天富熱電股權分置改革方案符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發［2004］3號)、中國證監會等五部委《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》等文件精神和要求，體現了公開、公平、公正和誠實信用及平等自愿的原則，有利于公司各類股東的利益平衡特別是流通股股東的利益維護，有利于公司的長遠發展，具有合理性和可操作性。

　　基于上述理由，本機構愿意擔任天富熱電本次股權分置改革的保薦機構，承擔相應的保薦責任。

　　(四)律師意見結論

　　北京市國楓律師事務所就本次股權分置改革發表的結論意見：“天富熱電及其非流通股股東具備參與本次股權分置改革的主體資格，股權分置改革方案符合《公司法》、《證券法》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》及其他現行有效的法律、法規和規范性文件的要求，截止本法律意見書出具日已履行了必要的法律程序，本次股權分置改革尚需在取得有關國有資產監督管理機構和天富熱電相關股東會議批準后實施。”

　　新疆天富熱電股份有限公司董事會

　　2006年3月24日