中遠發展股改方案溝通協商暨修改方案的公告

http://whmsebhyy.com 2006年03月22日 11:20 上海證券交易所

　　證券代碼：600641 證券簡稱：中遠發展(資訊行情論壇) 公告編號：臨2006-009

　　中遠發展股份有限公司

　　關于股權分置改革方案溝通協商情況暨修改股權分置改革方案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示

　　經過與流通股股東的充分溝通，在廣泛聽取投資者的意見和建議后，根據中遠發展股份有限公司(以下簡稱“公司”、“上市公司”)非流通股股東的提議，對公司股權分置改革方案的部分內容進行了調整。公司股票將于2006年3月23日復牌。

　　投資者請仔細閱讀公司董事會于2006年3月22日刊登于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上的《中遠發展股份有限公司股權分置改革說明書全文(修訂稿)》及其摘要(修訂稿)。

　　一、關于股權分置改革方案的修改情況

　　公司股權分置改革方案自2006年3月13日刊登公告以來，在公司董事會的協助下，公司非流通股股東通過熱線電話、傳真、公司網站、電子郵件、網上路演、走訪投資者等多種形式與公司流通股股東進行了廣泛積極的溝通和交流。根據雙方充分協商的結果，非流通股股東對公司股權分置改革方案作出如下修改。

　　(一)原方案的對價安排

　　1、支付股票對價

　　公司非流通股股東按每10股流通股獲付1.0股的比例向全體流通股股東送股。

　　其中，三林萬業(上海)企業集團有限公司(以下簡稱“三林萬業”或“控股股東”)向本方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東支付16,754,415股的對價股份；上海國際信托投資有限公司(以下簡稱“上海國投”)向本方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東支付1,152,209股的對價股份，共計支付17,906,624股。

　　支付上述對價股份后，公司流通股股東的持股比例由39.98%上升至43.98%。

　　2、折價轉讓資產

　　公司控股股東三林萬業以90%的折讓價格將其持有的寶山置業90%股權轉讓給上市公司，轉讓價格以寶山置業整體評估價值(指凈資產評估值，下同)為依據。

　　根據上海東洲資產評估有限公司2006年3月6日出具的《上海中遠寶山置業有限公司股權擬轉讓項目資產評估報告》(滬東洲資評報字第DZ060073169號)，寶山置業整體評估價值為424,612,954.73元，其90%股權的價值為382,151,659.26元，則以90%的折讓價格所確定的轉讓金額為343,936,493.33元。因此，上述折讓差價為38,215,165.93(＝382,151,659.26-343,936,493.33)元，公司流通股股東按每10股獲付1.0股后的持股比例43.98%享有16,807,150.28元的相關權益。按照上市公司截止2006年3月1日前30個交易日的收盤價均價4.48元計算，該部分權益可折合股份3,751,596股，相當于實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東每10股獲付0.2095股。

　　上述股權分置改革對價總體安排相當于送股模式下全體流通股股東每10 股獲付1.21 股。

　　(二)方案修改后的對價及追加對價安排

　　1、支付股票對價

　　公司非流通股股東按每10股流通股獲付1.5股的比例向全體流通股股東送股。

　　其中，三林萬業向本方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東支付25,131,623股的對價股份，上海國投向本方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東支付1,728,313股的對價股份，共計支付26,859,936股。

　　支付上述對價股份后，公司流通股股東的持股比例由39.98%上升至45.98%。

　　2、折價轉讓資產

　　公司控股股東三林萬業以75%的折讓價格將其持有的寶山置業90%股權轉讓給上市公司，轉讓價格以寶山置業整體評估價值為依據。根據上海東洲資產評估有限公司2006 年3 月6 日出具的《上海中遠寶山置業有限公司股權擬轉讓項目資產評估報告》(滬東洲資評報字第DZ060073169 號)，寶山置業整體評估價值為424,612,954.73 元，其90%股權的價值為382,151,659.26 元，則以75%的折讓價格所確定的轉讓金額為286,613,744.44 元。因此，上述折讓差價為95,537,914.82(＝382,151,659.26-286,613,744.44)元，公司流通股股東按每10 股獲付1.5 股后的持股比例45.98%享有43,927,779.15 元的相關權益。按照上市公司截止2006年3 月1 日前30 個交易日的收盤價均價4.48 元計算，該部分權益可折合股份9,805,308 股，相當于本方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東每10 股獲

　　付0.5476 股。

　　上述股權分置改革對價總體安排相當于送股模式下全體流通股股東每10股獲付2.05股。

　　3、追加對價安排

　　公司控股股東三林萬業對中遠發展的未來發展充滿信心，特向全體流通股股東承諾，在實施本次股權分置改革之后，若中遠發展2006 年、2007 年凈資產收益率(指加權平均凈資產收益率，下同)沒有達到設定目標，則按當年流通股股東每10股獲付0.5 股的上限追送相應股份。

　　(1)追送股份的觸發條件

　　三林萬業承諾，在股權分置改革實施后，根據經股東大會審議通過的年度報告，中遠發展2006 年、2007 年凈資產收益率將分別達到6%和10%。若當年沒有實現所設定目標，三林萬業將按當年流通股股東每10 股獲付0.5 股(獲付股數的計算基數為執行對價安排后的流通股份數量，下同)的上限追送相應股份。

　　在公司實施資本公積金轉增股份或全體股東按相同比例縮股時，將按相應比例對追送股份的上限0.5 股進行相應調整。

　　(2)追送股份數量

　　根據2006 年年度報告，公司流通股股東每10 股可獲得的追送股份為［(6%-R)÷R］×0.5 股(四舍五入精確到小數點后四位)，其中R 為2006 年公司實現的凈資產收益率，追送股份數量的上限為：流通股股東每10 股可獲付0.5 股股票。若中遠發展當年實現的凈資產收益率高于6%，流通股股東將不獲得追送股份。

　　根據2007 年年度報告，公司流通股股東每10 股可獲得的追送股份為［(10%-R)÷R］×0.5 股(四舍五入精確到小數點后四位)，其中R 為2007 年公司實現的凈資產收益率，追送股份數量的上限為：流通股股東每10 股可獲付0.5 股股票。若中遠發展當年實現的凈資產收益率高于10%，流通股股東將不獲得追送股份。

　　(3)追送股份時間

　　在本次股權分置改革方案實施后，如預計上市公司2006 年、2007 年凈資產收益率達不到上述設定目標，公司董事會將在2006 年、2007 年年度報告提交當年股東大會審議前，每年不少于兩次刊登可能進行股份追送的提示性公告。若根據經股東大會審議通過的年度報告，中遠發展當年凈資產收益率沒有達到上述設定目標，則觸發追送股份條件。三林萬業將在當年年度報告經股東大會審議通過后的10 個工作日內，按照上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司規定的相關程序申請實施追加對價安排。

　　(4)追送股份對象

　　追加執行對價安排股權登記日在冊的無限售條件流通股股東(不包括上海國投)。股權登記日的具體日期將由公司董事會確定并公告。

　　(5)追送股份的履約安排

　　在履約期間，三林萬業將自股權分置改革方案實施之日起，將其所持非流通股份中用于履行追送股份承諾的上限股份合計22,703,123股股票(以執行對價安排10股獲付1.5股后的流通股份數量計算)在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司進行臨時保管。

　　(三)非流通股股東三林萬業增加以下特別承諾：

　　1、關于業績的承諾(含追加對價安排)

　　詳見“一、關于股權分置改革方案的修改情況”“(二)方案修改后的對價及

　　追加對價安排”第3 點“追加對價安排”。

　　2、關于增持公司流通股股份的聲明

　　為保護流通股股東的權益，在股權分置改革方案實施之日起的24個月內，三林萬業有以下增持公司流通股股份的權利：通過上海證券交易所集中競價交易方式，以適當的時機、適當的價格增持股份，增持后的持股比例不超過三林萬業目前持股比例56.16%。增持股份購入后6個月內，三林萬業將不出售增持的股份，并履行相關信息披露義務。

　　二、獨立董事關于股權分置改革修改方案的獨立意見

　　針對公司股權分置改革方案的修改，公司獨立董事發表獨立意見如下：

　　“1、自公司董事會于2006年3月13日公告《股權分置改革說明書》后，公司董事會受托通過多種渠道廣泛地與機構投資者、個人投資者進行了溝通與交流，應廣大流通股股東的要求，非流通股股東對股權分置改革方案進行了調整，并由董事會做出公告。本次調整股權分置改革方案的程序符合法律、法規和《公司章程》的規定，符合公司長期發展的要求；

　　2、本次股權分置改革的調整方案，提高了非流通股股東向流通股股東執行對價安排的整體水平，公司控股股東三林萬業(上海)企業集團有限公司提高了其轉讓上海中遠寶山置業有限公司90%股權予上市公司的折價幅度，同時還增加了未來兩年的業績承諾(含追加對價安排)及增持股份的相關聲明。本調整方案將更有利于保護公司流通股股東在本次股權分置改革中的利益，也更有助于推動上市公司的長期健康發展；

　　3、同意本次對公司股權分置改革方案的調整暨對《中遠發展股份有限公司股權分置改革說明書》及其摘要的修訂；

　　4、本獨立意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改�！�

　　三、補充保薦意見

　　針對公司股權分置改革方案的修改，保薦機構恒泰證券有限責任公司發表補充保薦意見如下：

　　“1、本次股權分置改革方案的修改符合有關法律、法規、規范性文件的要求；

　　2、本次股權分置改革方案的修改是中遠發展非流通股股東與流通股股東在廣泛溝通、協商的基礎上形成的，體現了非流通股股東對流通股股東權益的尊重，修改后的方案更加合理，更有利于保護流通股股東的利益；

　　3、本次股權分置改革方案的修改并不改變本公司前次所發表的保薦意見結論�！�

　　四、補充法律意見

　　針對公司股權分置改革方案的修改，國浩律師集團(上海)事務所出具補充法律意見如下：

　　“中遠發展本次股權分置改革方案的修改程序及調整后的股權分置改革方案符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《操作指引》等法律、法規、規章及規范性文件的規定；中遠發展股權分置改革方案的調整尚待中遠發展相關股東會議審議、批準�！�

　　五、附件

　　1、中遠發展股份有限公司股權分置改革說明書全文(修訂稿)