重慶百貨股改方案溝通協商暨調整股改方案的公告

　　股票代碼：600729 股票簡稱：重慶百貨 編號：臨2006-006

　　重慶百貨大樓股份有限公司關于股權分置改革方案溝通協商情況暨調整股權分置改革方案的公告

　　特別提示

　　􀁺 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　􀁺 經過與流通股股東的充分溝通，根據非流通股股東提議，公司股權分置改革方案的部分內容進行了調整；公司股票將于2006 年3 月23 日復牌。

　　􀁺 投資者請仔細閱讀公司董事會2006 年3 月22 日刊登于上海

　　(www.sse.com.cn)上的《重慶百貨大樓股份有限公司股權分置改革說明書(全文修訂版)》及其摘要修訂版。

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　自重慶百貨董事會于2006年3月13日公告股權分置改革方案以來，至2006年3月21日公司及非流通股股東通過熱線電話、網上路演、走訪投資者、電子郵件等多種形式與流通股股東進行了溝通。為充分保護流通股東的利益，根據流通股東的溝通情況，經參與本次股權分置改革的非流通股股東的確認，公司本次股權分置改革方案下調整如下：

　　(一)關于對價安排的調整

　　原對價方案：

　　全體非流通股股東向流通股東每10股送2.3股股份,總共支付股票1,173萬股。

　　現對價方案：

　　全體非流通股股東向流通股東每10股送2.8股股份,總共支付股票1,428萬股。

　　追送對價安排如下：

　　重慶商社(集團)有限公司承諾，如果發生下述情況之一(以先發生的情況為準)，

　　將追加支付對價一次(對價支付完畢后，此承諾自動失效)：

　　(1)重慶百貨大樓股份有限公司2006至2008年度連續三年凈利潤的年增長率平均低于10%。

　　(2)重慶百貨大樓股份有限公司2006年度至2008年度財務報告被出具非標準審計意見。

　　如果發生上述情況之一，重慶商社(集團)有限公司承諾：按照現有流通股股份每10股送0.2股的比例，無償向追加支付對價的股權登記日在冊的流通股股東追加支付對價(原非流通股股份無權獲得追加支付的對價)。在重慶百貨實施資本公積金轉增股份、支付股票股利或全體股東按相同比例縮股時，將按照保持上述追加支付對價比例不變的原則對目前設定的追加支付對價總數進行相應調整；在重慶百貨實施增發新股、配股時，按照原流通股股份數量每10股送0.2股的比例計算追加支付的對價總數不變，但每10股送0.2股的追加支付對價比例將作相應調整。公司將在調整后及時履行信息披露義務。

　　(二)關于公司非流通股股東承諾事項的調整

　　原承諾事項：

　　1、法定承諾

　　公司全體非流通股股東承諾嚴格遵守中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》有關鎖定期和減持比例的相關規定。

　　2、非流通股股東的減持承諾

　　重慶商社(集團)有限公司承諾：

　　根據相關規定，股權分置改革完成之后的12個月為禁售期，禁售期滿后，第13-36個月重慶商社(集團)有限公司所持原非流通股份不通過交易所掛牌交易出售；第37-48個月內如通過交易所掛牌交易出售所持股份，出售后公司所持股份比例合計不低于重慶百貨股份總數的25%。

　　3、非流通股股東代為支付的承諾

　　為順利推進公司的股權分置改革，重慶商社(集團)有限公司承諾：“同意為截至本次股權分置改革股權登記日未明確表示同意的非流通股股東及股權權屬存在爭議、質押、凍結等情形無法執行對價安排的非流通股股東，先行代為墊付該部分股東對價安排應執行的股份。代為墊付后，該部分非流通股股東所持股份若上市流通，應當向重慶商社償還代為墊付的對價，支付自股權分置改革完成股票復牌后第一個交易日至償還日為止代墊股份所獲得的一切孽息(包括但不限于現金股利、送股、轉增股票等)，并取得重慶商社的書面同意�！�

　　補充承諾事項：

　　(1)非流通股股東的減持承諾

　　重慶商社(集團)有限公司承諾：

　　“股權分置改革完成后，根據相關規定，之后的12個月為禁售期，第13-36個月重慶商社(集團)有限公司所持原非流通股份不通過交易所掛牌交易出售；第37-48個月內如通過交易所掛牌交易出售所持股份，出售后公司所持股份比例合計不低于重慶百貨股份總數的25%，且減持的最低價格不低于7.5元/股(若自非流通股獲得流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權除息事項，應對該價格進行除權除息處理)�！�

　　(2)非流通股股東解決同業競爭的承諾

　　重慶商社(集團)有限公司承諾：

　　在兩年之內解決與上市公司之間的同業競爭，并通過重組和整合商業流通優質資產等方式扶持上市公司發展。

　　二、獨立董事關于調整股權分置改革方案的獨立意見

　　公司獨立董事陳興述、孟衛東、周觀亮對本次調整公司股權分置改革方案發表獨立意見如下：

　　1、公司本次股權分置改革方案的調整，符合法律、法規和《公司章程》的有關規定；

　　2、調整后的股權分置改革方案提高了非流通股股東對流通股股東的對價安排，并增加了相關承諾，進一步保護了公司流通股股東在本次股權分置改革中的權益，有利于公司的長遠發展；

　　3、本獨立意見是基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。因此，本人同意上述股權分置改革方案。

　　三、補充保薦意見

　　針對本次股權分置改革方案的調整，公司保薦機構招商證券股份有限公司出具了補充的保薦意見，其結論如下：

　　1、方案的調整是在公司、保薦機構、非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的。

　　2、體現了對流通股股東的尊重，更有利于保護流通股股東利益。

　　3、本次方案的調整并不改變本保薦機構前次所發表的保薦意見結論。

　　四、補充法律意見

　　針對本次股權分置改革方案的調整，公司聘請的重慶靜升律師事務所出具了補充的法律意見，其結論如下：重慶百貨本次股權分置改革方案的調整是在充分聽取流通股股東的建議和意見的基礎上作出的，修改內容和程序符合股權分置改革的相關法律、法規和規范性文件的規定。調整后的本次股權分置改革方案尚待國有資產監督管理部門的正式批準，以及取得重慶百貨相關股東會議通過后方可實施。

　　五、備查文件

　　1、重慶百貨大樓股份有限公司股權分置改革說明書(全文-修訂版)

　　2、重慶百貨大樓股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂版)

　　3、招商證券股份有限公司關于重慶百貨大樓股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見

　　4、重慶靜升律師事務所關于重慶百貨大樓股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書

　　5、重慶百貨大樓股份有限公司獨立董事關于調整股權分置改革方案之獨立意見函

　　特此公告。

　　重慶百貨大樓股份有限公司董事會

　　2006 年3 月21 日