上柴股份股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)(修訂稿)

　　證券代碼：600841 900920 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：上柴股份(資訊 行情 論壇)上柴B 股

　　上海柴油機(jī)股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)(全文修訂稿)

　　保薦機(jī)構(gòu)：

　　二○○六年三月

　　聲明

　　本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股股東及其實(shí)際控制人的書(shū)面委托，編制股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)。本說(shuō)明書(shū)旨在幫助投資者迅速、全面了解本次股權(quán)分置改革的內(nèi)容和程序。本公司董事會(huì)確信本說(shuō)明書(shū)不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)個(gè)別的和連帶的責(zé)任。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A 股市場(chǎng)非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問(wèn)題。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、上海證券交易所等部門(mén)對(duì)本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。除本公司及保薦機(jī)構(gòu)外，本公司未委托其他任何機(jī)構(gòu)或個(gè)人就本次股權(quán)分置改革方案及其相關(guān)文件做出解釋或說(shuō)明。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份全部為國(guó)有法人股，本次股權(quán)分置改革方案尚需國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)審批同意。

　　2、公司申請(qǐng)自A 股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議通知發(fā)布之日起公司A 股股票停牌。

　　自A 股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議通知發(fā)布之日起十日內(nèi)，公司非流通股股東及其實(shí)際控制人與A 股流通股股東進(jìn)行充分溝通和協(xié)商。在完成上述流通協(xié)商程序后，公司董事會(huì)做出公告并申請(qǐng)公司股票復(fù)牌。公司將申請(qǐng)本次A 股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股權(quán)分置方案經(jīng)本次A 股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議審議通過(guò)，則公司A 股股票于改革規(guī)定程序結(jié)束日之次日復(fù)牌，若公司本次股權(quán)分置改革方案未獲本次A 股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議審議通過(guò)，則公司A 股股票于A 股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議決議公告日次日復(fù)牌。

　　3、本公司流通股股東除公司章程規(guī)定義務(wù)外，還需特別注意，若相關(guān)股東不參加A 股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議進(jìn)行表決，則有效的A 股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議決議對(duì)所有相關(guān)股東有效，并不因某位股東不參會(huì)、放棄投票或投反對(duì)票而對(duì)其免除。

　　4、根據(jù)《關(guān)于上海柴油機(jī)股份有限公司進(jìn)行股權(quán)分置改革協(xié)議書(shū)》的約定，本次股權(quán)分置改革之相關(guān)費(fèi)用由上海電氣(資訊 行情 論壇)(集團(tuán))總公司承擔(dān)。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點(diǎn)

　　本公司唯一非流通股股東上海電氣集團(tuán)股份有限公司及其實(shí)際控制人上海電氣(集團(tuán))總公司共同參與上海柴油機(jī)股份有限公司本次股權(quán)分置改革。上海電氣(集團(tuán))總公司向流通A 股股東每10 股流通A 股支付16.00 元現(xiàn)金對(duì)價(jià)，合計(jì)支付給流通A 股股東的現(xiàn)金對(duì)價(jià)總額為3,456 萬(wàn)元(以上柴股份全流通后A 股的理論股價(jià)5.6 元/股為基礎(chǔ)，對(duì)價(jià)安排換算成股份后約為流通A 股股東每10 股獲送2.86 股)。股權(quán)分置改革方案實(shí)施后原非流通股股東持有的股份即獲得上市流通權(quán)。

　　二、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　本公司唯一非流通股股東上海電氣集團(tuán)股份有限公司根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定，就所持有的股份獲得流通權(quán)后的交易或轉(zhuǎn)讓限制及其他事宜做出如下承諾事項(xiàng)。

　　1、本公司唯一非流通股股東電氣股份承諾：嚴(yán)格履行《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》對(duì)非流通股股東所持有的股份獲得流通權(quán)后的交易或轉(zhuǎn)讓進(jìn)行限制的法定義務(wù)。

　　2、本公司唯一非流通股股東電氣股份特別承諾：

　　所持有的股份，自本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起三十六個(gè)月內(nèi)不在上海證券交易所掛牌交易出售。

　　三、本次改革A 股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議的日程安排

　　1、本次A 股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：2006 年3 月29 日

　　2、本次A 股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)日：2006 年4 月7 日下午14:00時(shí)

　　3、本次A 股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2006 年4 月5 日、6 日、7 日每日9：30 至11：30、13：00 至15：00(即2006 年4 月5 日至7 日的股票交易時(shí)間)

　　四、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)公司A 股股票自3 月13 日起停牌，最晚于3 月23 日復(fù)牌，此段時(shí)期為相關(guān)股東溝通時(shí)期。

　　2、本公司董事會(huì)將在3 月22 日(含當(dāng)日)之前公告非流通股股東及其實(shí)際控制人與A 股流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　3、如果本公司董事會(huì)未能在3 月22 日(含當(dāng)日)之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次A 股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議，并申請(qǐng)公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　4、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)自A 股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日

　　起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司相關(guān)證券停牌。

　　五、查詢(xún)和溝通渠道

　　熱線電話：021-65745656 轉(zhuǎn)2207 、2707

　　傳真：021-65749845

　　電子信箱：sdecdsh@sh163c.sta.net.cn

　　公司網(wǎng)站：http:/ www.sdec.com.cn

　　上海證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn

　　目錄

　　一、公司基本情況簡(jiǎn)介

　　(一)基本情況

　　(二)最近三年又一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)

　　(三)公司設(shè)立以來(lái)利潤(rùn)分配情況

　　(四)公司設(shè)立以來(lái)歷次融資情況

　　(五)公司目前的股本結(jié)構(gòu)

　　二、公司設(shè)立以來(lái)股本結(jié)構(gòu)的形成及歷次變動(dòng)情況

　　(一)公司設(shè)立

　　(二)1993 年首次公開(kāi)發(fā)行后股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　(三)1994 年社會(huì)法人股轉(zhuǎn)換為B 股并上

　　(四)1996 年分配后股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　(五)1996 年增發(fā)B 股后股權(quán)結(jié)構(gòu)(六)2003 年—2004 年第一大股東變更

　　三、公司非流通股股東情況介紹

　　(一)控股股東及實(shí)際控制人情況介紹

　　(二)提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東持股情況

　　(三)非流通股股東的持股數(shù)量、比例及相互之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　(四)非流通股股東、持有公司股份總數(shù)百分之五以上的非流通股股東的實(shí)際

　　控制人,在公司董事會(huì)公告改革說(shuō)明書(shū)的前兩日持有公司流通股股份的情況以

　　及前六個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣(mài)公司流通股股份的情

　　四、股權(quán)分置改革方案

　　(一)本次股權(quán)分置改革所涉及的主體范

　　(二)改革方案概述

　　(三)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次改革對(duì)價(jià)安排的分析意

　　(四)承諾事項(xiàng)及為履行承諾義務(wù)提供的保證

　　五、股權(quán)分置對(duì)公司治理的影響

　　(一)公司董事會(huì)發(fā)表的意見(jiàn)

　　(二)獨(dú)立董事發(fā)表的意見(jiàn)

　　六、股權(quán)分置改革過(guò)程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及其處理方案

　　(一)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)不予批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)

　　(二)無(wú)法得到相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)

　　七、公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)

　　(二)公司聘請(qǐng)的律師事務(wù)所

　　(三)公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所持股及買(mǎi)賣(mài)股票情況

　　(四)保薦意見(jiàn)結(jié)論

　　(五)律師意見(jiàn)結(jié)論釋義

　　在本股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)中，除非文意另有所指，下列詞語(yǔ)具有如下含義：

　　公司/本公司/上柴股份： 指上海柴油機(jī)股份有限公司

　　電氣股份/控股股東/非流通股股東： 指上海電氣集團(tuán)股份有限公司，為香港證券交易所主

　　板上市公司(代碼：HK2727)，為本公司唯一非流

　　通股股東

　　電氣集團(tuán)/實(shí)際控制人： 指上海電氣(集團(tuán))總公司，為上海電氣集團(tuán)股份有

　　限公司控股股東，為本公司實(shí)際控制人

　　流通A 股股東： 指持有公司流通A 股的股東

　　改革方案： 指上柴股份股權(quán)分置改革方案，具體內(nèi)容見(jiàn)本股權(quán)分

　　置改革說(shuō)明書(shū)第四節(jié)之“改革方案概述”部分

　　對(duì)價(jià)： 指非流通股股東為獲得流通權(quán)，由本公司實(shí)際控制人

　　電氣集團(tuán)向流通A 股股東支付的一定數(shù)量的現(xiàn)金

　　A 股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議： 指為審議股權(quán)分置改革方案召開(kāi)的A 股市場(chǎng)相關(guān)股

　　東會(huì)議

　　相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日： 指本次相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日，于該日收盤(pán)后登

　　記在冊(cè)的上柴股份A 股市場(chǎng)相關(guān)股東將有權(quán)參加本次

　　A 股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議

　　元： 指人民幣元

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)： 指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

　　上交所/證券交易所： 指上海證券交易所

　　登記結(jié)算機(jī)構(gòu)： 指中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

　　保薦機(jī)構(gòu)/海通證券： 指海通證券股份有限公司

　　律師事務(wù)所： 指君合律師事務(wù)所

　　一、公司基本情況簡(jiǎn)介

　　(一)基本情況

　　公司法定中文名稱(chēng)上海柴油機(jī)股份有限公司

　　公司法定英文名稱(chēng)SHANGHAI DIESEL ENGINE COMPANY

　　LIMITED

　　公司上市日期1994 年3 月11 日

　　公司法定代表人陳龍興

　　公司注冊(cè)地址上海市浦東大道2748 號(hào)

　　公司辦公地址上海市軍工路2636 號(hào)

　　郵政編碼200438

　　公司互聯(lián)網(wǎng)地址www.sdec.com.cn

　　公司董事會(huì)秘書(shū)梁寶泉

　　公司股票上市交易所上海證券交易所

　　公司經(jīng)營(yíng)范圍柴油機(jī)、工程機(jī)械、油泵及配件；柴油電站、船

　　用成套機(jī)組、機(jī)電設(shè)備及配件；設(shè)備安裝工程施

　　工；汽車(chē)貨運(yùn)及修理；投資舉辦企業(yè)(涉及許可

　　經(jīng)營(yíng)的憑許可證經(jīng)營(yíng))

　　(二)最近三年又一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)

　　公司2002年、2003年、2004年年度及2005年1—9月簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)信息如下：

　　1、資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)單位：萬(wàn)元

　　項(xiàng)目2005.9.30 2004.12.31 2003.12.31 2002.12.31

　　資產(chǎn)總額328,870.70 313,012.89 272,333.24 231,251.66

　　負(fù)債總額125,063.18 102,211.55 89,025.22 63,919.07

　　股東權(quán)益合計(jì)181,513.28 186,256.92 173,260.20 161,897.27

　　2、利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)單位：萬(wàn)元

　　項(xiàng)目2005 年1～9 月2004 年度2003 年度2002 年度

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)收入255,747.07 397,437.31 292,193.96 206,103.44

　　營(yíng)業(yè)利潤(rùn)4,533.50 28,900.37 22,236.75 13,184.08

　　利潤(rùn)總額2,185.29 27,261.56 16,500.64 13,198.26

　　凈利潤(rùn)2,941.31 21,153.45 11,020.89 10,071.39

　　3、現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)單位：萬(wàn)元

　　項(xiàng)目2005 年1～9

　　月2004 年度2003 年

　　度2002 年度

　　經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-4,194.66 25,006.05 14,761.10 32,007.26

　　投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-27,570.90 -11,496.43 -9,650.00 -8,083.17

　　籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-2,114.29 5,237.39 -440.12 -16,318.41

　　現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額-33919.56 18806.04 4670.98 7605.68

　　4、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　財(cái)務(wù)指標(biāo)2005 年1～9

　　月

　　2004 年

　　度

　　2003 年

　　度

　　2002 年

　　度

　　凈資產(chǎn)收益率(%) 1.62 11.36 6.36 6.22

　　每股收益(元)0.06 0.44 0.23 0.21

　　每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量(元)-0.0873 0.5206 0.3073 0.6663

　　每股凈資產(chǎn)(元)3.78 3.88 3.61 3.37

　　(三)公司設(shè)立以來(lái)利潤(rùn)分配情況

　　年度分配方案

　　2004 年度10 派1.6 元(含稅)

　　2003 年度10 派1.5 元(含稅)

　　2002 年度10 股派1 元(含稅)

　　2001 年度10 派0.55 元(含稅)

　　2000 年度10 派0.5 元(含稅)

　　1999 年度10 派1 元(含稅)

　　1998 年度10 派1 元(含稅)

　　1997 年度10 派1.50 元(含稅)

　　1995 年度10 送2 股

　　1994 年度10 派4.30 元(含稅)

　　(四)公司設(shè)立以來(lái)歷次融資情況

　　事項(xiàng)說(shuō)明發(fā)行股數(shù)發(fā)行時(shí)間發(fā)行價(jià)格

　　籌集總額

　　(人民幣:萬(wàn)元)

　　A 股發(fā)行發(fā)行2,800 萬(wàn)股

　　1993 年10 月—

　　1993 年11 月

　　5.20(人民幣)14,560.00

　　B 股發(fā)行發(fā)行10,000 萬(wàn)股1993 年12 月0.523 (美元)45,500.00

　　B 股增發(fā)發(fā)行8,500 萬(wàn)股1996 年12 月0.405 (美元)28,560.00

　　(五)公司目前的股本結(jié)構(gòu)

　　截止本說(shuō)明書(shū)公告之日，本公司股本結(jié)構(gòu)如下：

　　項(xiàng)目股數(shù)(股)占總股本比例

　　非流通股241,709,280 50.32%

　　國(guó)有法人股241,709,280 50.32%

　　流通股238,600,000 49.68%

　　人民幣普通股(A 股)21,600,000 4.50%

　　境內(nèi)上市外資股(B 股) 217,000,000 45.18%

　　總股本480,309,280 100.00%

　　二、公司設(shè)立以來(lái)股本結(jié)構(gòu)的形成及歷次變動(dòng)情況

　　(一)公司設(shè)立

　　上海柴油機(jī)股份有限公司于1993 年12 月27 日經(jīng)上海市經(jīng)濟(jì)委員會(huì)和上

　　海市證券管理辦公室以[滬經(jīng)企(1993)411 號(hào)]和[滬證辦(1993)111 號(hào)]文批

　　準(zhǔn)，由上海柴油機(jī)廠作為發(fā)起人改制設(shè)立。

　　(二)1993 年首次公開(kāi)發(fā)行后股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　1993 年10 月—12 月，經(jīng)上海市證券管理辦公室滬證辦(1993)111 號(hào)文批

　　準(zhǔn)，公司發(fā)行股票32,942.44 萬(wàn)元，其中：經(jīng)上海市國(guó)有資產(chǎn)管理局滬國(guó)資

　　(1993)381 號(hào)文確認(rèn)，原上海柴油機(jī)廠以國(guó)有資產(chǎn)折股20,142.44 萬(wàn)元；向社會(huì)

　　法人募股1000 萬(wàn)元，向社會(huì)個(gè)人公開(kāi)發(fā)行1,800 萬(wàn)元，每股面值1 元，每股發(fā)

　　行價(jià)格5.2 元；經(jīng)上海市證券管理辦公室滬證辦(1993)179 號(hào)批準(zhǔn)，向符合規(guī)定

　　的境外投資者發(fā)行境內(nèi)上市外資股(B 股)10,000 萬(wàn)元，每股面值人民幣1 元，每

　　股發(fā)行價(jià)格人民幣4.55 元(折合0.523 美元)。公司10,000 萬(wàn)元B 股于1993

　　年12 月在上海證券交易所掛牌交易，1,800 萬(wàn)元社會(huì)公眾股于1994 年3 月在

　　上海證券交易所掛牌交易。根據(jù)滬國(guó)資協(xié)《關(guān)于授權(quán)上海東風(fēng)機(jī)械(集團(tuán))總公司

　　統(tǒng)一管理經(jīng)營(yíng)上海東風(fēng)機(jī)械(集團(tuán))總公司國(guó)有資產(chǎn)的批復(fù)》([1994]第002 號(hào))，

　　上海東風(fēng)機(jī)械(集團(tuán))總公司持有公司國(guó)有股20,142.44 萬(wàn)股，占總股本61.14%，

　　為公司第一大股東。

　　總股本32,942.44 100.00%

　　流通股11,800.00 35.82%

　　流通A 股1,800.00 5.46%

　　流通B 股10,000.00 30.36%

　　非流通股21,142.44 64.18%

　　國(guó)有股20,142.44 61.14%

　　社會(huì)法人股1,000.00 3.04%

　　(三)1994 年社會(huì)法人股轉(zhuǎn)換為B 股并上市

　　1994 年11 月，經(jīng)上海市證券管理辦公室批準(zhǔn)，公司1,000 萬(wàn)股社會(huì)法人股

　　轉(zhuǎn)換為B 股；1994 年12 月2 日，該部分股份在上海證券交易所掛牌交易。

　　總股本32,942.44 100.00%

　　流通股12,800.00 38.86%

　　流通A 股1,800.00 5.46%

　　流通B 股11,000.00 33.40%

　　非流通股20,142.44 61.14%

　　國(guó)有股20,142.44 61.14%

　　(四)1996 年分配后股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　1996 年公司實(shí)施1995 年度分配方案，每10 股送2 股，送股前公司總股本

　　32,942.44 萬(wàn)股，紅股總數(shù)6,588.488 萬(wàn)股。

　　總股本39,530.928 100.00%

　　流通股15,360.00 38.86%

　　流通A 股2,160.00 5.46%

　　流通B 股13,200.00 33.40%

　　非流通股24,170.928 61.14%

　　國(guó)有股24,170.928 61.14%

　　(五)1996 年增發(fā)B 股后股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　1996 年11 月28 日，經(jīng)國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)證委發(fā)[1996]40 號(hào)文批準(zhǔn)，上海

　　市證券管理辦公室滬證辦(1996)241 號(hào)文同意，公司增發(fā)境內(nèi)上市外資股(B

　　股)8,500 萬(wàn)股，每股面值人民幣1 元，每股發(fā)行價(jià)格人民幣3.36 元，投資者按

　　截止1996 年11 月29 日由中國(guó)人民銀行公布的1996 年11 月18 日至1996 年

　　11 月22 日(含首尾兩天)美元現(xiàn)匯兌人民幣之中間價(jià)的平均值8.3007 人民幣

　　元／美元，折算成美元現(xiàn)匯，每股為0.405 美元認(rèn)購(gòu)。

　　總股本48,030.928 100.00%

　　流通股23,860.00 49.68%

　　流通A 股2,160.00 4.50%

　　流通B 股21,700.00 45.18%

　　非流通股24,170.928 50.32%

　　國(guó)有股24,170.928 50.32%

　　(六)2003 年—2004 年第一大股東變更

　　1、2003 年10 月，上海電氣(集團(tuán))總公司改制重組時(shí)經(jīng)有關(guān)主管部門(mén)批

　　準(zhǔn)，本公司國(guó)有法人股股權(quán)由上海東風(fēng)機(jī)械(集團(tuán))有限公司劃轉(zhuǎn)至上海電氣(集

　　團(tuán))總公司。此次劃轉(zhuǎn)完成后，上海電氣(集團(tuán))總公司成為本公司的控股股東，

　　持有本公司股份241,709,280 股，占公司總股本50.32%。

　　2、2004 年7 月，經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，上海電氣(集團(tuán))

　　總公司將其所持有的本公司241,709,280 股國(guó)有股轉(zhuǎn)讓給上海電氣集團(tuán)有限公

　　司。此次轉(zhuǎn)讓完成后，上海電氣集團(tuán)有限公司成為本公司控股股東，持有本公司

　　241,709,280 股國(guó)有法人股，占公司總股本50.32%。2004 年10 月，經(jīng)上海市

　　人民政府批準(zhǔn)，上海電氣集團(tuán)有限公司更名為上海電氣集團(tuán)股份有限公司，更名

　　后其持有的本公司241,709,280 股國(guó)有法人股股權(quán)未發(fā)生變動(dòng)。

　　三、公司非流通股股東情況介紹

　　(一)控股股東及實(shí)際控制人情況介紹

　　1、控股股東基本情況

　　公司名稱(chēng)：上海電氣集團(tuán)股份有限公司

　　法人代表：王成明

　　注冊(cè)資本：1,189,165 萬(wàn)元人民幣

　　成立日期：2004 年3 月1 日

　　主要經(jīng)營(yíng)范圍：電站及輸配電，機(jī)電一體化，交通運(yùn)輸、環(huán)保設(shè)備的設(shè)計(jì)、

　　制造、銷(xiāo)售，電力工程項(xiàng)目總承包，設(shè)備總成套或分交，技術(shù)咨詢(xún)和培訓(xùn)，國(guó)內(nèi)

　　貿(mào)易，貨物進(jìn)出口業(yè)務(wù)及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)、勞動(dòng)服務(wù)，實(shí)業(yè)投資。

　　上海電氣集團(tuán)股份有限公司于2004 年3 月1 日成立，2005 年4 月28 于香

　　港發(fā)行297,291.2 萬(wàn)股H 股，并在香港證券交易所主板上市，H 股股份代號(hào)

　　(2727)。截至2005 年6 月30 日，電氣股份總資產(chǎn)550.12 億元，凈資產(chǎn)140.33

　　億元；2005 年上半年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入163.6 億元，凈利潤(rùn)8.2635 億元 (以上數(shù)據(jù)

　　來(lái)源于電氣股份未經(jīng)審計(jì)的2005 年上半年財(cái)務(wù)報(bào)告) 。

　　2、實(shí)際控制人基本情況

　　公司名稱(chēng)：上海電氣(集團(tuán))總公司

　　法人代表：王成明

　　注冊(cè)資本：473,068 萬(wàn)元人民幣

　　成立日期：1998 年5 月28 日

　　主要經(jīng)營(yíng)范圍：電力工程項(xiàng)目總承包、設(shè)備總成套或分交，對(duì)外承包勞務(wù)，

　　實(shí)業(yè)投資，機(jī)電產(chǎn)品及相關(guān)行業(yè)的設(shè)備制造銷(xiāo)售，為國(guó)內(nèi)和出口項(xiàng)目提供有關(guān)技

　　術(shù)咨詢(xún)及培訓(xùn)；上海市國(guó)資委授權(quán)范圍內(nèi)的國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與管理，國(guó)內(nèi)貿(mào)易。

　　截至2004 年12 月31 日，電氣集團(tuán)總資產(chǎn)為844.24 億元，凈資產(chǎn)為132.29

　　億元，電氣集團(tuán)2004 年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為373.38 億元，凈利潤(rùn)為3 億元。

　　3、電氣集團(tuán)、電氣股份、上柴股份基本關(guān)系

　　51.59% 50.32%

　　電氣股份電氣集團(tuán)

　　上柴股份

　　4、持有公司股份、控制公司的情況

　　截至本說(shuō)明書(shū)公告日，電氣股份持有本公司股份241,709,280 股，占公司總

　　股本50.32%，為本公司第一大股東，股份性質(zhì)為國(guó)有法人股；電氣集團(tuán)持有電

　　氣股份51.59%的股權(quán)，為電氣股份第一大股東，亦為本公司實(shí)際控制人。

　　除了2003 年—2004 年股份劃轉(zhuǎn)、轉(zhuǎn)讓(詳細(xì)情況參見(jiàn)“二、公司設(shè)立以

　　來(lái)股本結(jié)構(gòu)的形成及歷次變動(dòng)情況”)導(dǎo)致電氣股份、電氣集團(tuán)持有本公司股份

　　的數(shù)量和占總股本比例發(fā)生變化以外，電氣股份、電氣集團(tuán)持有本公司股份未發(fā)

　　生其他變化。

　　5、截至公告日與上市公司之間互相擔(dān)保、互相資金占用情況

　　截止本說(shuō)明書(shū)公告之日，本公司控股股東電氣股份、實(shí)際控制人電氣集團(tuán)與

　　上市公司之間不存在互相擔(dān)保、互相占用資金等情況。

　　(二)提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東持股情況

　　本公司唯一非流通股股東上海電氣集團(tuán)股份有限公司及其實(shí)際控制人上海

　　電氣(集團(tuán))總公司協(xié)商一致，共同提出股權(quán)分置改革動(dòng)議，并委托公司董事會(huì)

　　召集A 股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議并辦理本次股權(quán)分置改革相關(guān)事宜。電氣股份為本

　　公司唯一非流通股股東，持有本公司股份241,709,280 股，占公司股份總數(shù)

　　50.32%，股份性質(zhì)為國(guó)有法人股；電氣集團(tuán)持有電氣股份51.59%的股權(quán)，為本

　　公司實(shí)際控制人，并由其作為本次股權(quán)分置改革唯一支付對(duì)價(jià)之主體。

　　截至本說(shuō)明書(shū)公告日，電氣股份所持有的本公司股份不存在權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、

　　凍結(jié)的情況。

　　(三)非流通股股東的持股數(shù)量、比例及相互之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　上海電氣集團(tuán)股份有限公司為本公司唯一非流通股股東。

　　(四)非流通股股東、持有公司股份總數(shù)百分之五以上的非流通股股東的實(shí)際

　　控制人,在公司董事會(huì)公告改革說(shuō)明書(shū)的前兩日持有公司流通股股份的情況以及

　　前六個(gè)月內(nèi)買(mǎi)賣(mài)公司流通股股份的情況

　　截至董事會(huì)公告本改革說(shuō)明書(shū)之前兩個(gè)交易日，電氣股份、電氣集團(tuán)未持有

　　上柴股份的流通股股份，公告之前六個(gè)月內(nèi)也未有買(mǎi)賣(mài)上柴股份流通股股份的情

　　況。

　　四、股權(quán)分置改革方案

　　(一)本次股權(quán)分置改革所涉及的主體范圍

　　股權(quán)分置改革是解決A股市場(chǎng)相關(guān)股東之間的利益平衡問(wèn)題，因此本次股權(quán)

　　分置改革由本公司A股市場(chǎng)相關(guān)股東協(xié)商決定。因此，參與本次股權(quán)分置改革的

　　股東包括本公司唯一非流通股股東上海電氣集團(tuán)股份有限公司及其實(shí)際控制人

　　上海電氣(集團(tuán))總公司和A股流通股股東，而本公司之B股股東并不參與本次

　　股權(quán)分置改革。

　　(二)改革方案概述

　　1、對(duì)價(jià)安排的形式、數(shù)量：

　　本公司唯一非流通股股東上海電氣集團(tuán)股份有限公司及其實(shí)際控制人上海

　　電氣(集團(tuán))總公司共同參與上海柴油機(jī)股份有限公司本次股權(quán)分置改革。上海

　　電氣(集團(tuán))總公司向流通A 股股東每10 股流通A 股支付16.00 元現(xiàn)金對(duì)價(jià)，

　　合計(jì)支付給流通A 股股東的現(xiàn)金對(duì)價(jià)總額為3,456 萬(wàn)元(以上柴股份全流通后A

　　股的理論股價(jià)5.6 元/股為基礎(chǔ)，對(duì)價(jià)安排換算成股份后約為流通A 股股東每10

　　股獲送2.86 股)。股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，原非流通股股東持有的股份即獲得

　　上市流通權(quán)。本公司每股凈資產(chǎn)、每股收益、股份總數(shù)均維持不變。

　　2、對(duì)價(jià)安排的執(zhí)行方式：

　　本股權(quán)分置改革方案若獲得A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議審議通過(guò)，根據(jù)對(duì)價(jià)安

　　排，流通A股股東所獲得的現(xiàn)金，由中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

　　根據(jù)方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通A股股東持股數(shù)，按比例自動(dòng)記入賬

　　戶(hù)。

　　3、執(zhí)行對(duì)價(jià)安排情況表：

　　序

　　號(hào)

　　執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的主體名稱(chēng)

　　執(zhí)行對(duì)價(jià)前本次執(zhí)行數(shù)量執(zhí)行對(duì)價(jià)后

　　持股數(shù)

　　(股)

　　占總股本

　　比例

　　本次執(zhí)行對(duì)

　　價(jià)股份數(shù)量

　　(股)

　　本次執(zhí)行對(duì)價(jià)

　　安排現(xiàn)金金額

　　(元)

　　持股數(shù)

　　(股)

　　占總股本

　　比例

　　1 上海電氣集團(tuán)股份有限公司241,709,280 50.32% 0 0 241,709,280 50.32%

　　2 上海電氣(集團(tuán))總公司0 0 0 34,560,000 0 0

　　合計(jì)241,709,280 50.32% 0 34,560,000 241,709,280 50.32%

　　4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表：

　　序

　　號(hào)

　　股東名稱(chēng)

　　所持有限售條件

　　的股份數(shù)量(股)

　　可上市流通時(shí)間

　　承諾的限

　　售條件

　　1 上海電氣集團(tuán)股份有限公司241,709,280 R 注1+36 個(gè)月注2

　　注1：R 指本次股權(quán)分置改革實(shí)施日。

　　注2：上海電氣集團(tuán)股份有限公司承諾自股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起三十六個(gè)月內(nèi)不上市

　　交易出售。

　　5、改革方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表：

　　股份類(lèi)別變動(dòng)前變動(dòng)數(shù)變動(dòng)后

　　非流通股

　　1、國(guó)有法人股241,709,280 -241,709,280 0

　　非流通股合計(jì)241,709,280 -241,709,280 0

　　有限售條件的1、國(guó)有法人股0 241,709,280 241,709,280

　　流通股份有限售條件的流通股合計(jì)0 241,709,280 241,709,280

　　無(wú)限售條件的

　　流通股份

　　A 股21,600,000 0 21,600,000

　　B 股217,000,000 0 217,000,000

　　無(wú)限售條件的流通股份合計(jì)238,600,000 0 238,600,000

　　股份總額480,309,280 0 480,309,280

　　(三)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次改革對(duì)價(jià)安排的分析意見(jiàn)

　　保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，方案參與各方在充分尊重事實(shí)和市場(chǎng)規(guī)律的基礎(chǔ)上，綜合考

　　慮流通A 股股東的權(quán)益和非流通股股東的承受能力、公司股本結(jié)構(gòu)等因素，確

　　定對(duì)價(jià)安排的方式和數(shù)額，本次改革遵循了市場(chǎng)化原則，對(duì)價(jià)安排合理。具體分

　　析如下：

　　1、對(duì)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)的制定依據(jù)

　　(1)對(duì)價(jià)安排的制定依據(jù)

　　股權(quán)分置改革是解決A 股市場(chǎng)相關(guān)股東之間的利益平衡問(wèn)題，因此本次股

　　權(quán)分置改革由A 股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議協(xié)商決定。本次股權(quán)分置改革方案對(duì)價(jià)標(biāo)

　　準(zhǔn)制定的出發(fā)點(diǎn)：充分考慮流通A 股股東利益，同時(shí)兼顧非流通股東的利益。

　　在本次股權(quán)分置改革中，為避免因非流通股獲得A 股市場(chǎng)的上市流通權(quán)導(dǎo)致流

　　通A 股股東利益可能受到的不利影響，非流通股股東及其實(shí)際控制人以股權(quán)分

　　置改革前流通A 股股東持股市值與股權(quán)分置改革后流通A 股股東理論持股市值

　　之差為依據(jù)，擬定對(duì)價(jià)水平。

　　(2)對(duì)價(jià)安排的測(cè)算

　　參考成熟市場(chǎng)可比公司的市凈率來(lái)測(cè)算上柴股份A 股理論價(jià)格，其確定要

　　素為市凈率和公司每股凈資產(chǎn)。

　　根據(jù)國(guó)際成熟資本市場(chǎng)估值情況，內(nèi)燃機(jī)行業(yè)上市公司2005 年度市凈率均

　　值為2.16 倍(數(shù)據(jù)來(lái)源：BLOOMBURG)，上柴股份目前市凈率為1.9 倍；綜

　　合考慮上柴股份的經(jīng)營(yíng)狀況及處于新興資本市場(chǎng)等實(shí)際情況，參考成熟市場(chǎng)平均

　　水平，預(yù)計(jì)本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，上柴股份的市凈率水平為1.48 倍。

　　截至2005 年9 月30 日，上柴股份每股凈資產(chǎn)為3.78 元。

　　上柴股份合理估值為：3.78×1.48=5.6 元，由此可確定股改完成后上柴股

　　份A 股理論價(jià)格為5.6 元。

　　流通權(quán)價(jià)值＝(流通A 股持股成本-全流通后A 股理論股價(jià))×流通A 股

　　流股數(shù)量＝(7-5.6)×2,160＝3,024 萬(wàn)元。其中，流通A 股持股成本為截至

　　2006 年3 月10 日流通A 股60 日收盤(pán)價(jià)均價(jià)，即7 元。

　　為更好地保障流通A 股股東利益，電氣集團(tuán)為使電氣股份所持上柴股份非

　　流通股獲得A 股流通權(quán)對(duì)流通A 股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)的現(xiàn)金金額為3,456 萬(wàn)元，高

　　于理論測(cè)算的3,024 萬(wàn)元的流通權(quán)價(jià)值，即股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日在

　　冊(cè)的流通A 股股東，每10 股獲送現(xiàn)金16 元。

　　2、股權(quán)分置改革后對(duì)公司流通A 股股東權(quán)益影響的評(píng)價(jià)

　　保薦機(jī)構(gòu)海通證券認(rèn)為，本次改革對(duì)價(jià)安排，綜合考慮了上柴股份的盈利狀

　　況、發(fā)展前景及股票市場(chǎng)價(jià)格等綜合因素，兼顧了各類(lèi)股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益和即期利

　　益，是按照有利于公司持續(xù)發(fā)展、有利于促進(jìn)市場(chǎng)平穩(wěn)發(fā)展的原則基礎(chǔ)上制定的。

　　該方案為使非流通股份獲得流通權(quán)而向流通A 股股東實(shí)施的對(duì)價(jià)安排高于

　　測(cè)算的流通權(quán)價(jià)值，是合理的，也保證了流通A 股股東的實(shí)際利益。

　　3、結(jié)論

　　保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的A 股流通股股東每持有10

　　股流通A 股獲得16 元現(xiàn)金的對(duì)價(jià)安排，有利于切實(shí)保護(hù)A 股流通股股東利益。

　　(四)承諾事項(xiàng)及為履行承諾義務(wù)提供的保證

　　1、承諾事項(xiàng)

　　本公司唯一非流通股股東上海電氣集團(tuán)股份有限公司根據(jù)《上市公司股權(quán)分

　　置改革管理辦法》的規(guī)定，就所持有的股份獲得流通權(quán)后的交易或轉(zhuǎn)讓限制及其

　　他事宜做出如下承諾事項(xiàng)。

　　(1) 本公司唯一非流通股股東電氣股份承諾：嚴(yán)格履行《上市公司股權(quán)分置

　　改革管理辦法》對(duì)非流通股股東所持有的股份獲得流通權(quán)后的交易或轉(zhuǎn)讓進(jìn)行限

　　制的法定義務(wù)。

　　(2) 本公司唯一非流通股股東電氣股份特別承諾：

　　所持有的股份，自本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起三十六個(gè)月內(nèi)不在上海

　　證券交易所掛牌交易出售。

　　2、履約承諾的保證

　　為保證承諾的履行，本承諾人將委托公司董事會(huì)向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)

　　任公司上海分公司對(duì)所持有的有限售條件的上柴股份進(jìn)行鎖定，并在所承諾的禁

　　售期間內(nèi)接受保薦機(jī)構(gòu)對(duì)履行承諾義務(wù)的持續(xù)督導(dǎo)。

　　3、違約責(zé)任

　　本承諾人若違反所作的禁售承諾出售所持有的原上柴股份非流通股股份，所

　　得資金將歸股份公司所有；并自違反承諾出售股份的事實(shí)發(fā)生之日起10 日內(nèi)將

　　出售股份所得資金支付給股份公司。本承諾人不履行或者不完全履行承諾時(shí)，將

　　賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　4、承諾人聲明

　　承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承

　　擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　五、股權(quán)分置對(duì)公司治理的影響

　　(一)公司董事會(huì)發(fā)表的意見(jiàn)

　　公司董事會(huì)對(duì)股權(quán)分置改革方案發(fā)表如下意見(jiàn)：

　　“公司股權(quán)分置改革方案的實(shí)施將解決公司的股權(quán)分置問(wèn)題，實(shí)現(xiàn)股東的利

　　益一致化，有利于形成公司治理的共同利益基礎(chǔ)，完善公司的股權(quán)制度和治理結(jié)

　　構(gòu)，有利于公司的長(zhǎng)期協(xié)調(diào)發(fā)展，有利于國(guó)有股權(quán)在市場(chǎng)化的動(dòng)態(tài)估值中實(shí)現(xiàn)保

　　值增值。隨著股權(quán)分置改革，公司將建立有效的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，促進(jìn)經(jīng)營(yíng)管理效

　　率的進(jìn)一步提高。良好的治理結(jié)構(gòu)將有助于公司培養(yǎng)核心競(jìng)爭(zhēng)力，不斷提高盈利

　　能力，為全體股東帶來(lái)更多的回報(bào)。”

　　(二)獨(dú)立董事發(fā)表的意見(jiàn)

　　本公司獨(dú)立董事倪宏杰、韓炯、儲(chǔ)一昀就公司股權(quán)分置改革方案發(fā)表的獨(dú)立

　　意見(jiàn)如下：

　　“本人認(rèn)真審閱了公司擬提交股權(quán)分置改革A 股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議審議的

　　有關(guān)股權(quán)分置改革的方案，認(rèn)為該方案兼顧了非流通股東和A 股流通股股東的

　　利益，有利于維護(hù)市場(chǎng)的穩(wěn)定，公平合理，不存在損害公司及A 股流通股股東

　　利益的情形。同時(shí)公司在方案實(shí)施過(guò)程中將采取有力措施進(jìn)一步保護(hù)A 股流通

　　股股東利益，如在審議股權(quán)分置改革方案的股權(quán)分置改革A 股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)

　　議上為A 股流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，實(shí)施類(lèi)別表決，安排實(shí)施董事會(huì)征

　　集投票權(quán)操作程序，及時(shí)履行信息披露義務(wù)等。

　　本人認(rèn)為，公司進(jìn)行本次股權(quán)分置改革，將在很大程度上促進(jìn)公司的治理結(jié)

　　構(gòu)進(jìn)一步完善，將控股股東與A 股市場(chǎng)中小股東的利益取向進(jìn)一步一致化，使

　　公司股東結(jié)構(gòu)向多元化的方向發(fā)展，這將有利于加強(qiáng)股東對(duì)公司的監(jiān)督，提升公

　　司的治理水平，更好的保護(hù)A 股市場(chǎng)中小股東的利益。

　　從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看，本次股權(quán)分置改革，將使原控股股東持有的股權(quán)進(jìn)一步市場(chǎng)化，

　　從整體上提高公司的質(zhì)量，增強(qiáng)A 股流通股股東的持股信心，將有效地提高上

　　市公司的經(jīng)營(yíng)效率，為投資者帶來(lái)更高的投資回報(bào)。

　　綜上所述，公司進(jìn)行本次股權(quán)分置改革的工作，符合資本市場(chǎng)改革的方向，

　　解決了公司A 股市場(chǎng)股權(quán)分置這一歷史遺留問(wèn)題，有利于改善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，

　　協(xié)調(diào)非流通股股東和A 股流通股股東的利益，有利于形成公司治理的共同利益

　　基礎(chǔ)，改善公司治理結(jié)構(gòu)，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

　　總之，公司股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了公平、公開(kāi)、公正的“三公”原則，符

　　合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求，本人同意上述股權(quán)分置改革方案。”

　　就本次方案調(diào)整情況，獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：

　　“本次股權(quán)分置改革方案的修改符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，充分體現(xiàn)了非流

　　通股股東對(duì)公司未來(lái)發(fā)展的信心及對(duì)流通股股東權(quán)益的尊重，更有利于保護(hù)流通

　　股股東的利益。我們同意本次股權(quán)分置改革方案的修改內(nèi)容。本獨(dú)立意見(jiàn)是公司

　　獨(dú)立董事基于公司股權(quán)分置改革方案修改所發(fā)表的意見(jiàn)，并不改變前次意見(jiàn)。”

　　六、股權(quán)分置改革過(guò)程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及其處理方案

　　(一)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)不予批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)

　　上海電氣集團(tuán)股份有限公司所持有的本公司非流通股為國(guó)有股份，因此公司

　　股權(quán)分置改革方案需要得到國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)的批準(zhǔn)，存在無(wú)法及時(shí)得到批

　　準(zhǔn)以及無(wú)法獲得批準(zhǔn)的可能。若在預(yù)定的相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開(kāi)始日期前仍未

　　取得國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)的批準(zhǔn)，需要延期召開(kāi)相關(guān)股東會(huì)議的，公司董事會(huì)

　　將在相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開(kāi)始前至少一個(gè)交易日發(fā)布延期召開(kāi)相關(guān)股東會(huì)議

　　的公告；若國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)未批準(zhǔn)上述非流通股股東國(guó)有資產(chǎn)處置行為，

　　則公司本次股權(quán)分置改革將宣布失敗。

　　(二)無(wú)法得到相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)

　　股權(quán)分置改革方案需參加相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二

　　以上通過(guò)，并經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的A股流通股股東所持表決權(quán)的三分之二

　　以上通過(guò)，存在無(wú)法獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)的可能，請(qǐng)投資者謹(jǐn)慎判斷該事

　　項(xiàng)對(duì)公司價(jià)值可能產(chǎn)生的影響。

　　七、公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)

　　名稱(chēng)： 海通證券股份有限公司

　　法定住所： 上海市淮海中路98號(hào)金鐘廣場(chǎng)16樓

　　法定代表人： 王開(kāi)國(guó)

　　電話： 021-53594566

　　傳真： 021-53822542

　　保薦代表人： 顧崢

　　項(xiàng)目主辦人： 蘇海燕

　　(二)公司聘請(qǐng)的律師事務(wù)所

　　名稱(chēng)： 君合師事務(wù)所

　　法定住所： 上海市南京西路1515 號(hào)嘉里中心2501 室

　　電話： 021-52985488

　　傳真： 021-52985492

　　經(jīng)辦律師： 邵春陽(yáng)李辰亮

　　(三)公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所持股及買(mǎi)賣(mài)股票情況

　　擔(dān)任本次股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)海通證券股份有限公司和擔(dān)任本次股權(quán)

　　分置改革的法律顧問(wèn)君合律師事務(wù)所在公司董事會(huì)公告改革說(shuō)明書(shū)的前兩日未

　　持有公司流通股股份，前六個(gè)月內(nèi)亦未曾買(mǎi)賣(mài)公司流通股股份。

　　(四)保薦意見(jiàn)結(jié)論

　　本公司為本次股權(quán)分置改革工作聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)海通證券股份有限公司出

　　具了相關(guān)保薦意見(jiàn)，其結(jié)論如下：

　　“上柴股份股權(quán)分置改革方案符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民

　　共和國(guó)證券法》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上

　　市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等法

　　律、法規(guī)，體現(xiàn)了“公開(kāi)、公平、公正和誠(chéng)實(shí)信用及自愿”的原則以及對(duì)現(xiàn)有A

　　股流通股股東的保護(hù)；股權(quán)分置改革方案具有合理性，方案具有可操作性。

　　基于上述理由，本機(jī)構(gòu)愿意擔(dān)任上柴股份本次股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)，承

　　擔(dān)相應(yīng)的保薦責(zé)任。”

　　針對(duì)上柴股份本此股權(quán)分置改革方案的修改，保薦機(jī)構(gòu)海通證券股份有限公

　　司認(rèn)為：

　　“本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整是在公司非流通股股東及其實(shí)際控制人與

　　A 股流通股股東之間經(jīng)過(guò)廣泛溝通、協(xié)商，尤其是認(rèn)真吸收了廣大A 股流通股

　　股東意見(jiàn)的基礎(chǔ)上形成的，體現(xiàn)了對(duì)A 股流通股股東的尊重，有利于保護(hù)A 股

　　流通股股東的利益。上柴股份股權(quán)分置改革方案符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，體

　　現(xiàn)了“公開(kāi)、公平、公正和誠(chéng)實(shí)信用及自愿”的原則以及對(duì)現(xiàn)有A 股流通股股

　　東的保護(hù)；股權(quán)分置改革方案具有合理性，方案具有可操作性。本次股權(quán)分置改

　　革方案的修改并不改變本保薦機(jī)構(gòu)前次出具的保薦意見(jiàn)之結(jié)論。”

　　(五)律師意見(jiàn)結(jié)論

　　本公司為本次股權(quán)分置改革工作聘請(qǐng)的法律顧問(wèn)君合律師事務(wù)所出具了相

　　關(guān)法律意見(jiàn)，其結(jié)論如下：

　　1、上柴股份是中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立，并合法存續(xù)的企業(yè)法人，具有進(jìn)行本次

　　股權(quán)分置改革的主體資格；上柴股份實(shí)施本次股權(quán)分置改革符合中國(guó)有關(guān)法律、

　　法規(guī)的規(guī)定；

　　2、上柴股份的非流通股股東和實(shí)際控制人是中國(guó)境內(nèi)依法存續(xù)的企業(yè)法人，

　　具有參與本次股權(quán)分置改革的主體資格；

　　3、截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，本次股權(quán)分置改革的操作程序符合《股權(quán)

　　分置管理辦法》規(guī)定的操作程序；

　　4、《協(xié)議書(shū)》、《股權(quán)分置改革承諾事項(xiàng)》、《說(shuō)明書(shū)》及《保密協(xié)議》的主要

　　內(nèi)容符合中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；

　　5、上柴股份本次股權(quán)分置改革方案尚需經(jīng)上柴股份相關(guān)股東會(huì)議審議，并

　　須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加表決的A 股流

　　通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)；

　　6、鑒于現(xiàn)有中國(guó)法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定對(duì)于在類(lèi)似上柴股份本

　　次股權(quán)分置改革的股權(quán)分置改革的情形下，B 股股東的法律權(quán)利和利益沒(méi)有明確

　　的規(guī)定，根據(jù)現(xiàn)有中國(guó)法律，B 股股東的法律權(quán)利和利益不會(huì)因?yàn)楸敬喂蓹?quán)分置

　　改革而受到負(fù)面影響；本次股權(quán)分置改革僅影響電氣總公司、電氣股份和流通A

　　股股東的法律權(quán)利和利益。

　　7、上柴股份本次股權(quán)分置改革方案尚需得到上海市國(guó)資委的批準(zhǔn)；

　　8、本次股權(quán)分置改革方案涉及外資管理審批事項(xiàng)的，上柴股份應(yīng)在相關(guān)股

　　東會(huì)議審議通過(guò)之后、本次股權(quán)分置改革實(shí)施之前，取得適當(dāng)外商投資主管部門(mén)

　　的批準(zhǔn)或同意。

　　針對(duì)上柴股份本此股權(quán)分置改革方案的修改，法律顧問(wèn)君合律師事務(wù)所發(fā)表

　　補(bǔ)充法律意見(jiàn)如下：

　　本次股權(quán)分置改革方案的前述修改符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序，修改內(nèi)容

　　符合我國(guó)現(xiàn)行法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。修改后的本次股權(quán)分置改革方

　　案應(yīng)由上柴股份董事會(huì)公告并提交上柴股份相關(guān)股東會(huì)議表決，上述方案經(jīng)有關(guān)

　　國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)、外資管理部門(mén)批準(zhǔn)以及上柴股份相關(guān)股東會(huì)議審議通過(guò)

　　后方可實(shí)施。

　　八、備查文件

　　1、保薦協(xié)議；

　　2、上海柴油機(jī)股份有限公司關(guān)于股權(quán)分置改革的相關(guān)協(xié)議文件；

　　3、國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)關(guān)于上海柴油機(jī)股份有限公司股權(quán)分置改革方案

　　的意向性批復(fù)；

　　4、非流通股股東的承諾函；

　　5、保薦機(jī)構(gòu)出具的保薦意見(jiàn)及補(bǔ)充保薦意見(jiàn)；

　　6、法律顧問(wèn)出具的法律意見(jiàn)書(shū)及補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)；

　　7、保密協(xié)議；

　　8、獨(dú)立董事意見(jiàn)函及獨(dú)立董事關(guān)于股權(quán)分置改革修改方案之獨(dú)立意見(jiàn)。

　　(以下無(wú)正文)

　　(此頁(yè)無(wú)正文，為《上海柴油機(jī)股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)》(全文修訂

　　稿)的簽字蓋章頁(yè))

　　上海柴油機(jī)股份有限公司董事會(huì)

　　二○○六年三月二十一日