中海海盛股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)(修訂稿)

　　證券代碼：600896 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中海海盛

　　中海(海南)海盛船務(wù)股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)( 全文) ( 修訂稿)

　　保薦機(jī)構(gòu)：

　　中國(guó)銀河證券有限責(zé)任公司

　　財(cái)務(wù)顧問(wèn)：

　　二OO 六年三月

　　目錄

　　釋義

　　第一章公司基本情況

　　第二章中海海盛股本形成及股本結(jié)構(gòu)第三章非流通股股東基本情況

　　第四章股權(quán)分置改革方案

　　第五章股權(quán)分置改革對(duì)公司治理的影響

　　第六章股權(quán)分置改革過(guò)程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及處理方案

　　第七章公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)

　　第八章其他需要說(shuō)明的事

　　第九章備查文件目錄

　　一、董事會(huì)聲明

　　本公司董事會(huì)根據(jù)提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東的書(shū)面委托，編制股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問(wèn)題。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所對(duì)本次股權(quán)分置改革所做的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或投資者的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　二、特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國(guó)有股，本次股權(quán)分置改革方案中，對(duì)該部分股份的處置尚需國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門(mén)審批同意。

　　2、根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及《公司章程》的規(guī)定，公司將資本公積金轉(zhuǎn)增股本須經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定，本次股權(quán)分置改革方案須經(jīng)相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)。

　　由于本次公積金轉(zhuǎn)增股本是本次股權(quán)分置改革方案對(duì)價(jià)安排不可分割的一部分，并且有權(quán)參加相關(guān)股東會(huì)議并行使表決權(quán)的股東全部為有權(quán)參加公司股東大會(huì)并行使表決權(quán)的股東，因此公司董事會(huì)決定將審議資本公積金轉(zhuǎn)增股本議案的臨時(shí)股東大會(huì)和相關(guān)股東會(huì)議合并舉行，召開(kāi)2006 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議，并將本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本議案和本次股權(quán)分置改革方案作為同一事項(xiàng)進(jìn)行表決，臨時(shí)股東大會(huì)和相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日為同一日。

　　3、股權(quán)分置改革方案需參加臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持有表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)并經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，存在無(wú)法獲得臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)的可能。

　　4、對(duì)于未就本次股權(quán)分置改革對(duì)價(jià)安排表示意見(jiàn)或者已表示反對(duì)意見(jiàn)的非流通股股東，中海集團(tuán)承諾在改革方案實(shí)施股權(quán)登記日之前，上述非流通股股東有權(quán)按照公司2005 年12 月31 日經(jīng)審計(jì)每股凈資產(chǎn)的價(jià)格向公司控股股東中海集團(tuán)出售其所持股份，然后由中海集團(tuán)向流通股股東支付相應(yīng)的對(duì)價(jià)安排。

　　若上述非流通股股東不同意按照上述價(jià)格將所持股份出售給中海集團(tuán)，在本次改革方案實(shí)施股權(quán)登記日起至《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》規(guī)定的非流通股股份禁售期(12 個(gè)月)期滿(mǎn)之日止明確要求償付其在本次股權(quán)分置改革中放棄的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)增股份，則中海集團(tuán)、海南電網(wǎng)公司和海口港集團(tuán)公司三方(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中海集團(tuán)等三方”)承諾：在非流通股股份禁售期滿(mǎn)后的五日內(nèi)，按約定的比例向該部分非流通股股東償付其在本次股權(quán)分置改革中放棄的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)增股份。被代付對(duì)價(jià)的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時(shí)，應(yīng)先征得代其支付對(duì)價(jià)的中海集團(tuán)等三方的一致同意，并由上市公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請(qǐng)。

　　5、若本股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)所載方案獲準(zhǔn)實(shí)施，公司的股本總數(shù)、流通股股東的持股數(shù)量和全體股東的持股比例將發(fā)生變動(dòng)，但公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、凈利潤(rùn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)均不會(huì)因股權(quán)分置改革方案的實(shí)施而發(fā)生變化。

　　6、本公司流通股股東除公司章程規(guī)定義務(wù)外，還需特別注意，若相關(guān)股東不參加臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議進(jìn)行表決，則有效的相關(guān)股東會(huì)議決議對(duì)所有相關(guān)股東有效，并不因某位股東不參會(huì)、放棄投票或投反對(duì)票而對(duì)其不發(fā)生法律效力。

　　三、重要內(nèi)容提示

　　(一)改革方案要點(diǎn)

　　以公司現(xiàn)有流通股本15,607.80 萬(wàn)股為基數(shù)，用資本公積金向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東轉(zhuǎn)增股本，流通股股東每10 股獲得8.3217 股的轉(zhuǎn)增股份，相當(dāng)于流通股股東每10 股獲得3.0 股的對(duì)價(jià)，非流通股股東以此換取所持非流通股份的上市流通權(quán)。

　　(二)改革方案中的追加對(duì)價(jià)安排

　　本方案中不存在追加對(duì)價(jià)安排。

　　(三)非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　1、全體非流通股股東承諾其所持中海海盛股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在12 個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　2、中國(guó)海運(yùn)(集團(tuán))總公司承諾其所持中海海盛股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在36 個(gè)月內(nèi)不通過(guò)證券交易所掛牌交易出售。

　　3、對(duì)于未就本次股權(quán)分置改革對(duì)價(jià)安排表示意見(jiàn)或者已表示反對(duì)意見(jiàn)的非流通股股東，中海集團(tuán)承諾在改革方案實(shí)施股權(quán)登記日之前，上述非流通股股東有權(quán)按照公司2005 年12 月31 日經(jīng)審計(jì)每股凈資產(chǎn)的價(jià)格向公司控股股東中海集團(tuán)出售其所持股份，然后由中海集團(tuán)向流通股股東支付相應(yīng)的對(duì)價(jià)安排。

　　若上述非流通股股東不同意按照上述價(jià)格將所持股份出售給中海集團(tuán)，在本次改革方案實(shí)施股權(quán)登記日起至《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》規(guī)定的非流通股股份禁售期(12 個(gè)月)期滿(mǎn)之日止明確要求償付其在本次股權(quán)分置改革中放棄的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)增股份，則中海集團(tuán)、海南電網(wǎng)公司和海口港集團(tuán)公司三方承諾：

　　在非流通股股份禁售期滿(mǎn)后的五日內(nèi)，按約定的比例向該部分非流通股股東償付其在本次股權(quán)分置改革中放棄的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)增股份。被代付對(duì)價(jià)的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時(shí)，應(yīng)先征得代其支付對(duì)價(jià)的中海集團(tuán)等三方的一致同意，并由上市公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請(qǐng)。

　　(四)本次改革臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的日程安排

　　1、本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：2006 年4 月3 日。

　　2、本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)日：2006 年4 月13 日下

　　午2:00。

　　3、本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2006 年4 月11 日、4

　　月12 日、4 月13 日，每個(gè)交易日的9:30-11:30 、13：00-15：00。

　　(五)本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、本公司董事會(huì)已申請(qǐng)公司股票自2006 年3 月13 日起停牌，同時(shí)刊登股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)。

　　2、本公司董事會(huì)于2006 年3 月22 日公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)公司股票于2006 年3 月23 日復(fù)牌。

　　3、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序之日公司相關(guān)證券停牌。

　　(六)本次改革相關(guān)的股票除權(quán)安排

　　若本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議審議通過(guò)含有公積金轉(zhuǎn)增方案的股權(quán)分置改革方案，對(duì)本次公積金轉(zhuǎn)增股本，上交所將根據(jù)《上海、深圳證券交易所交易規(guī)則》的規(guī)定在方案實(shí)施股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日對(duì)公司股票作除權(quán)處理，并計(jì)算除權(quán)價(jià)。但根據(jù)有關(guān)規(guī)定，對(duì)非流通股股東向流通股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的行為，上交所在當(dāng)日將不計(jì)算公司股票的除權(quán)參考價(jià)。

　　(七)查詢(xún)和溝通渠道

　　熱線(xiàn)電話(huà)：0898-68583985,0898-68526533，0898-68526503

　　傳真：0898-68581486

　　電子信箱：security@haishengshipping.com

　　公司網(wǎng)站：www.haishengshipping.com

　　上海證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn

　　釋義

　　在本說(shuō)明書(shū)中，除非文意另有所指，下列詞語(yǔ)具有如下含義：

　　中海海盛、本公司、公司指中海(海南)海盛船務(wù)股份有限公司

　　控股股東、中海集團(tuán)指中國(guó)海運(yùn)(集團(tuán))總公司

　　非流通股股東指

　　本方案實(shí)施前，持有本公司尚未在交易所公開(kāi)交易股份的

　　股東

　　股權(quán)分置改革/股改指

　　通過(guò)非流通股股東和流通股股東之間的利益平衡協(xié)商機(jī)

　　制，消除A 股市場(chǎng)股份轉(zhuǎn)讓制度性差異的過(guò)程

　　本方案/方案/股改方案指本公司此次股權(quán)分置改革方案

　　流通股股東指持有本公司可在交易所公開(kāi)交易股份之股東

　　相關(guān)股東會(huì)議指為審議股權(quán)分置改革方案而召開(kāi)的相關(guān)股東會(huì)議

　　臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東

　　會(huì)議股權(quán)登記日

　　指

　　審議本公司股權(quán)分置改革方案的臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東

　　會(huì)議的股權(quán)登記日

　　股改方案實(shí)施股權(quán)登記日指公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日

　　國(guó)務(wù)院國(guó)資委指國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

　　證監(jiān)會(huì)指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

　　交易所指上海證券交易所

　　登記公司指中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

　　保薦機(jī)構(gòu)指中信建投證券有限責(zé)任公司、中國(guó)銀河證券有限責(zé)任公司

　　律師指海南方圓律師事務(wù)所

　　董事會(huì)指本公司董事會(huì)

　　《指導(dǎo)意見(jiàn)》指《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》

　　《管理辦法》指《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》

　　《操作指引》指《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》

　　6

　　第一章公司基本情況

　　一、基本資料

　　1、法定中文名稱(chēng)：中海(海南)海盛船務(wù)股份有限公司

　　2、英文名稱(chēng)：CHINA SHIPPING HAISHENG CO.,LTD.

　　3、法定代表人：王大雄

　　4、設(shè)立日期：1993 年4 月2 日

　　5、注冊(cè)地址：海南省海口市龍昆北路2 號(hào)珠江廣場(chǎng)帝豪大廈25 層

　　6、辦公地址：海南省海口市龍昆北路2 號(hào)珠江廣場(chǎng)帝豪大廈25 層

　　7、郵政編碼：570125

　　8、電話(huà)：0898-68583985

　　9、傳真：0898-68581486

　　10、股票上市地：上海證券交易所

　　11、股票簡(jiǎn)稱(chēng)：中海海盛

　　12、股票代碼：600896

　　13、公司信息披露報(bào)紙名稱(chēng)：《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》

　　14、主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍：主要從事以海南省港口為主的近洋國(guó)際航線(xiàn)運(yùn)輸、國(guó)際

　　海運(yùn)，國(guó)內(nèi)沿海及長(zhǎng)江中下游各港間貨物(含液體危險(xiǎn)品)運(yùn)輸，水路運(yùn)輸服務(wù)、

　　船務(wù)代理，房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)及經(jīng)營(yíng)；賓館酒店經(jīng)營(yíng)，海南省及國(guó)內(nèi)沿海的貨物運(yùn)輸、

　　實(shí)業(yè)投資，高科技開(kāi)發(fā)。

　　二、近三年主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　根據(jù)安永大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的近三年審計(jì)報(bào)告，中海海盛主要

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　7

　　單位：萬(wàn)元

　　項(xiàng)目 2005 年2004 年 2003 年

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 72,674.62 56,177.77 49,705.82

　　凈利潤(rùn)11,152.70 3,355.17 4,931.52

　　每股收益(全面攤薄)(元) 0.35 0.11 0.16

　　凈資產(chǎn)收益率(全面攤薄) 11.46% 3.81% 5.70%

　　項(xiàng)目 2005.9.30 2004.12.31 2003.12.31

　　總資產(chǎn) 117,148.81 108,493.06 107,535.07

　　凈資產(chǎn) 97,320.47 88,020.21 86,568.73

　　每股凈資產(chǎn)(元) 3.07 2.77 2.73

　　項(xiàng)目 2005 年2004 年 2003 年

　　經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 16,533.09 9,970.53 6,080.08

　　投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 8,295.55 -130.33 -10,180.65

　　籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ -6,891.88 -3,141.66 -1,928.21

　　現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 17,828.50 6,682.48 -6,045.39

　　三、中海海盛歷年利潤(rùn)分配情況

　　時(shí)間現(xiàn)金分紅(元/10 股) 送股(股/10 股) 公積金轉(zhuǎn)增(股/10 股)

　　1996 年 1.2

　　1997 年 ---3 2

　　1999 年 1.5

　　2000 年 1.0

　　2001 年 1.0

　　2002 年 1.0

　　2003 年 0.6

　　2004 年 0.6

　　8

　　第二章中海海盛股本形成及股本結(jié)構(gòu)

　　一、公司設(shè)立及股票發(fā)行時(shí)的股本結(jié)構(gòu)

　　1989 年，公司前身海南海盛船務(wù)實(shí)業(yè)有限公司成立，為廣州海運(yùn)(集團(tuán))公

　　司的全資子公司，海南海盛船務(wù)實(shí)業(yè)有限公司成立時(shí)凈資產(chǎn)為2,611.5 萬(wàn)元。

　　1993 年1 月，經(jīng)海南省股份制試點(diǎn)領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室等單位的批準(zhǔn)，由廣州

　　海運(yùn)管理局、海南港務(wù)局(現(xiàn)海口港集團(tuán)公司)、海南省電力公司、交通銀行海南

　　分行、招商銀行五家單位共同發(fā)起，在原海南海盛船務(wù)實(shí)業(yè)有限公司的基礎(chǔ)上進(jìn)

　　行改制，以定向募集方式設(shè)立了海南海盛船務(wù)實(shí)業(yè)股份有限公司，公司總股本為

　　12,500 萬(wàn)股，其中廣州海運(yùn)(集團(tuán))公司持有7,050 萬(wàn)股。

　　公司經(jīng)海南省證券委員會(huì)批準(zhǔn)(瓊證[1993]46 號(hào))，1993 年7 月10 日參加了

　　海南省企業(yè)法人互相持股試點(diǎn)，1995 年10 月16 日，經(jīng)海南省證券管理辦公室

　　批準(zhǔn)(瓊證辦(1995)90 號(hào))退出海南省企業(yè)法人互相持股試點(diǎn)。

　　1996 年4 月，公司首次發(fā)行每股面值1 元的人民幣普通股4,170 萬(wàn)股，每

　　股發(fā)行價(jià)為3.90 元，募集資金總額為16,263 萬(wàn)元。發(fā)行后股本結(jié)構(gòu)如下所示：

　　股數(shù)(萬(wàn)股)比例(%)

　　一、未上市流通股份

　　1、發(fā)起人股份 9,250 55.49

　　2、法人股 750 4.50

　　3、內(nèi)部職工股 2,500 15.00

　　二、已上市流通股份

　　A 股 4,170 25.01

　　三、股份總數(shù) 16,670 100.00

　　二、公司上市后的股本變化和股本結(jié)構(gòu)

　　(1)1997 年8 月，公司按1996 年末總股本10:3 的比例實(shí)施配股，由于法

　　人股東放棄了2,998.95 萬(wàn)股的配股權(quán)，故本次實(shí)際向個(gè)人股東配售2,001 萬(wàn)股向

　　法人股股東配售1.05 萬(wàn)股。配股后公司股本結(jié)構(gòu)如下所示：

　　股數(shù)(萬(wàn)股)比例(%)

　　一、未上市流通股份

　　9

　　1、發(fā)起人股份 9,250 49.54

　　2、法人股 751.05 4.02

　　3、內(nèi)部職工股 3,250 17.41

　　二、已上市流通股份

　　A 股 5,421 29.03

　　三、股份總數(shù) 18,672.05 100.00

　　(2)1998 年，公司以1997 年末總股本18,672.05 萬(wàn)股為基數(shù)，向全體股東

　　按10:3 的比例派送紅股，并以1997 年末總股本為基數(shù)，以資本公積金每10 股

　　轉(zhuǎn)增2 股。送股及轉(zhuǎn)增后，公司的股本結(jié)構(gòu)如下所示：

　　股數(shù)(萬(wàn)股)比例(%)

　　一、未上市流通股份

　　1、發(fā)起人股份 13,875 49.54

　　2、法人股 1,126.575 4.02

　　3、內(nèi)部職工股 4,875 17.41

　　二、已上市流通股份

　　A 股 8,131.50 29.03

　　三、股份總數(shù) 28,008.075 100

　　(3)1999 年，公司全部?jī)?nèi)部職工股上市，公司股本結(jié)構(gòu)如下所示：

　　股數(shù)(萬(wàn)股)比例(%)

　　一、未上市流通股份

　　1、發(fā)起人股份 13,875 49.54

　　2、法人股 1,126.575 4.02

　　二、已上市流通股份

　　A 股 13,006.50 46.44

　　三、股份總數(shù) 28,008.075 100

　　(4)1999 年9 月，公司以總股本28,008.075 萬(wàn)股為基數(shù)，按10:2 的比例

　　實(shí)施配股，扣除法人股股東承諾放棄的1,881.435 萬(wàn)股配股權(quán)實(shí)際配售新股

　　3,720.18 萬(wàn)股，其中向控股股東配售1,117.5 萬(wàn)股，向社會(huì)公眾股股東配售2,601.3

　　萬(wàn)股。配股后公司股本結(jié)構(gòu)如下所示：

　　10

　　股數(shù)(萬(wàn)股)比例(%)

　　一、未上市流通股份

　　1、發(fā)起人股份 14,992.5 47.25

　　2、法人股 1,127.955 3.56

　　二、已上市流通股份

　　A 股 15,607.8 49.19

　　三、股份總數(shù) 31,728.255 100

　　三、截至2006 年3 月10 日的股本結(jié)構(gòu)

　　截至2006 年3 月10 日，中海海盛的股本結(jié)構(gòu)如下：

　　股數(shù)(萬(wàn)股)比例(%)

　　總股本 31,728.255 100

　　其中：流通A 股 15,607.80 49.19

　　非流通股 16,120.455 50.81

　　其中：國(guó)有法人股 12,292.50 38.74

　　四、截至本說(shuō)明書(shū)出具之日與上市公司之間互相擔(dān)保、互相資金占用情況

　　截至本說(shuō)明書(shū)出具之日，除商品購(gòu)銷(xiāo)和勞務(wù)交易、代墊經(jīng)營(yíng)性成本和費(fèi)用

　　以外的原因形成的公司下屬子公司中海(海南)海盛貿(mào)易有限公司應(yīng)收公司關(guān)聯(lián)

　　方款項(xiàng)如下：

　　關(guān)聯(lián)債務(wù)人名稱(chēng)關(guān)聯(lián)關(guān)系金額(元)發(fā)生時(shí)間發(fā)生方式和原因

　　中海集團(tuán)國(guó)際貿(mào)易有限公司同控股股東 21,170,967.90 1998 年進(jìn)口化肥墊款

　　中海集團(tuán)國(guó)際貿(mào)易有限公司承諾在2006 年6 月30 日前盡快將款項(xiàng)

　　21,170,967.90 元人民幣歸還中海海盛下屬子公司中海(海南)海盛貿(mào)易有限公

　　司。

　　除上述情況外，公司關(guān)聯(lián)方與上市公司之間不存在互相擔(dān)保及互相資金占

　　用的情況。

　　11

　　第三章非流通股股東基本情況

　　一、非流通股股東的持股情況

　　截至本改革說(shuō)明書(shū)出具之日，中海海盛的非流通股東共有49 家，持股情況

　　如下：

　　序

　　號(hào)

　　全稱(chēng)股份性質(zhì)股份(股)

　　占總股本比

　　例(%)

　　占非流通股

　　本比例(%)

　　1 中國(guó)海運(yùn)(集團(tuán))總公司國(guó)有法人股122,925,000 38.7431 76.2541

　　2 海南省電力公司社會(huì)法人股10,500,000 3.3094 6.5135

　　3 海口港集團(tuán)公司社會(huì)法人股10,500,000 3.3094 6.5135

　　4 秦皇島港務(wù)集團(tuán)有限公司社會(huì)法人股6,000,000 1.8911 3.7220

　　5 海南八所港務(wù)有限責(zé)任公司社會(huì)法人股2,250,000 0.7091 1.3957

　　6 上海裕海實(shí)業(yè)有限公司社會(huì)法人股1,050,000 0.3309 0.6513

　　7 海南省燃料總公司社會(huì)法人股1,009,291 0.3181 0.6261

　　8 海南興華貿(mào)易有限公司社會(huì)法人股765,600 0.2413 0.4749

　　9 海南省船舶引航公司社會(huì)法人股750,000 0.2364 0.4652

　　10 中國(guó)人民保險(xiǎn)公司海口分公司社會(huì)法人股750,000 0.2364 0.4652

　　11 海口華霖物資有限公司社會(huì)法人股750,000 0.2364 0.4652

　　12 海南信孚投資有限公司社會(huì)法人股750,000 0.2364 0.4652

　　13 信達(dá)投資有限公司社會(huì)法人股608,400 0.1918 0.3774

　　14 海南百勤投資顧問(wèn)有限公司社會(huì)法人股600,000 0.1891 0.3722

　　15 陽(yáng)泉煤業(yè)(集團(tuán))有限責(zé)任公司社會(huì)法人股490,709 0.1547 0.3044

　　16 海南昌利裝璜有限公司社會(huì)法人股375,000 0.1182 0.2326

　　17 瓊海新大洋農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司社會(huì)法人股225,000 0.0709 0.1396

　　18 上海雅濤實(shí)業(yè)有限公司社會(huì)法人股200,000 0.0630 0.1241

　　19 上海萬(wàn)馨投資管理有限公司社會(huì)法人股153,250 0.0483 0.0951

　　20 海口職工國(guó)際旅行社社會(huì)法人股150,000 0.0473 0.0930

　　21 深圳市矢銳能源技術(shù)開(kāi)發(fā)有限公司社會(huì)法人股150,000 0.0473 0.0930

　　22 海南飛力咨詢(xún)服務(wù)有限公司社會(huì)法人股75,000 0.0236 0.0465

　　23 招銀證券社會(huì)法人股15,750 0.0050 0.0098

　　24 海口登先實(shí)業(yè)公司社會(huì)法人股15,150 0.0048 0.0094

　　12

　　25 海南申達(dá)實(shí)業(yè)公司社會(huì)法人股15,000 0.0047 0.0093

　　26 海口市航天印制廠(chǎng)社會(huì)法人股15,000 0.0047 0.0093

　　27 海南省晶海房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)總公司社會(huì)法人股14,850 0.0047 0.0092

　　28 光大證券有限責(zé)任公司社會(huì)法人股13,800 0.0043 0.0086

　　29 萬(wàn)寧縣通用機(jī)械廠(chǎng)社會(huì)法人股13,500 0.0043 0.0084

　　30 海南文昌市昌興家私有限公司社會(huì)法人股10,000 0.0032 0.0062

　　31 海南新力實(shí)業(yè)有限公司社會(huì)法人股7,500 0.0024 0.0047

　　32 海口海東永利實(shí)業(yè)有限公司社會(huì)法人股7,500 0.0024 0.0047

　　33 海南管理工程應(yīng)用技術(shù)研究所社會(huì)法人股6,000 0.0019 0.0037

　　34 海口淮海工貿(mào)企業(yè)公司社會(huì)法人股5,250 0.0017 0.0033

　　35 海南省文昌市重興鎮(zhèn)家具廠(chǎng)社會(huì)法人股5,000 0.0016 0.0031

　　36 海口泰正實(shí)業(yè)有限公司社會(huì)法人股4,500 0.0014 0.0028

　　37 海口同瑞商行社會(huì)法人股4,500 0.0014 0.0028

　　38 海口市飲食公司皓兆園茶店社會(huì)法人股3,600 0.0011 0.0022

　　39 海口富士興電子實(shí)業(yè)公司社會(huì)法人股3,000 0.0009 0.0019

　　40 海口市東區(qū)糧油公司社會(huì)法人股3,000 0.0009 0.0019

　　41 儋州金立實(shí)業(yè)有限公司社會(huì)法人股3,000 0.0009 0.0019

　　42 澄邁縣工貿(mào)實(shí)業(yè)開(kāi)發(fā)總公司社會(huì)法人股3,000 0.0009 0.0019

　　43 雙星實(shí)業(yè)發(fā)展公司社會(huì)法人股3,000 0.0009 0.0019

　　44 海南洋浦隴華物業(yè)發(fā)展公司社會(huì)法人股2,250 0.0007 0.0014

　　45 海口弘昌實(shí)業(yè)有限公司社會(huì)法人股750 0.0002 0.0005

　　46 海口信達(dá)貿(mào)易公司社會(huì)法人股750 0.0002 0.0005

　　47 海南比特實(shí)業(yè)貿(mào)易發(fā)展公司社會(huì)法人股750 0.0002 0.0005

　　48 海口海慧貿(mào)易有限公司社會(huì)法人股600 0.0002 0.0004

　　49 海口振東區(qū)光華實(shí)業(yè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展公司美術(shù)裝飾工程部社會(huì)法人股300 0.0001 0.0002

　　合計(jì) 161,204,550 50.81 100

　　二、控股股東和實(shí)際控制人概況

　　(一)控股股東和實(shí)際控制人介紹

　　中海海盛目前的控股股東和實(shí)際控制人均為中國(guó)海運(yùn)(集團(tuán))總公司，中國(guó)

　　海運(yùn)(集團(tuán))總公司成立于1997 年10 月7 日，注冊(cè)資本人民幣661,195 萬(wàn)元。

　　法定代表人李克麟。主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)或管理活動(dòng)為：向國(guó)外提供海員、海務(wù)、港口

　　技術(shù)服務(wù)和其他工程、生產(chǎn)技術(shù)人員及服務(wù)人員；代理進(jìn)出口業(yè)務(wù)；沿海、遠(yuǎn)洋、

　　13

　　國(guó)內(nèi)江海直達(dá)貨物運(yùn)輸、集裝箱運(yùn)輸及攬貨訂艙、運(yùn)輸報(bào)關(guān)、多式聯(lián)運(yùn)、船舶租

　　賃、船舶代理、國(guó)際貨運(yùn)代理、船舶物料、淡水供應(yīng)、船用食品伙食供應(yīng)、儲(chǔ)運(yùn)

　　及船舶修造及拆船、船舶銷(xiāo)售、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與經(jīng)營(yíng)等。

　　(二)持有公司股份及變動(dòng)情況

　　1998 年11 月初，經(jīng)國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理局和中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，廣州海運(yùn)(集

　　團(tuán))有限公司所持的11,175 萬(wàn)發(fā)起法人股全部轉(zhuǎn)讓給中國(guó)海運(yùn)(集團(tuán))總公司，

　　同年11 月16 日，股權(quán)過(guò)戶(hù)完畢，中國(guó)海運(yùn)(集團(tuán))總公司成為公司控股股東。

　　自1998 年11 月16 日至2006 年3 月10 日，中國(guó)海運(yùn)(集團(tuán))總公司沒(méi)有

　　出現(xiàn)因股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的股份變動(dòng)情況。

　　中國(guó)海運(yùn)(集團(tuán))總公司是中海海盛的實(shí)際控制人，與中海海盛之間的股權(quán)

　　結(jié)構(gòu)圖如下：

　　國(guó)務(wù)院國(guó)資委

　　中國(guó)海運(yùn)(集團(tuán))總公司

　　100%

　　38.74%

　　中海(海南)海盛船務(wù)股份有限公司

　　三、同意股權(quán)分置改革方案的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例

　　截至本說(shuō)明書(shū)簽署之日，同意本次股權(quán)分置改革方案的非流通股股東共有24

　　家，合計(jì)持有公司股份161,056,800 股，占全體非流通股總數(shù)的99.91%，該等股

　　東的持股數(shù)量、占非流通股股本比例的情況如下：

　　序號(hào)全稱(chēng)股份性質(zhì)股份(股)

　　占總股本比

　　例(%)

　　占非流通股

　　本比例(%)

　　1 中國(guó)海運(yùn)(集團(tuán))總公司國(guó)有法人股122,925,000 38.7431 76.2541

　　2 海南省電力公司[注1] 社會(huì)法人股10,500,000 3.3094 6.5135

　　3 海口港集團(tuán)公司社會(huì)法人股10,500,000 3.3094 6.5135

　　4 秦皇島港務(wù)集團(tuán)有限公司社會(huì)法人股6,000,000 1.8911 3.7220

　　5 海南八所港務(wù)有限責(zé)任公司社會(huì)法人股2,250,000 0.7091 1.3957

　　6 上海裕海實(shí)業(yè)有限公司社會(huì)法人股1,050,000 0.3309 0.6513

　　14

　　7 海南省燃料總公司社會(huì)法人股1,009,291 0.3181 0.6261

　　8 海南興華貿(mào)易有限公司社會(huì)法人股765,600 0.2413 0.4749

　　9 海南信孚投資有限公司社會(huì)法人股750,000 0.2364 0.4652

　　10 海口華霖物資有限公司社會(huì)法人股750,000 0.2364 0.4652

　　11 海南省船舶引航公司[注2] 社會(huì)法人股750,000 0.2364 0.4652

　　12 中國(guó)人民保險(xiǎn)公司海口分公司[注3] 社會(huì)法人股750,000 0.2364 0.4652

　　13 信達(dá)投資有限公司社會(huì)法人股608,400 0.1918 0.3774

　　14 海南百勤投資顧問(wèn)有限公司社會(huì)法人股600,000 0.1891 0.3722

　　15 陽(yáng)泉煤業(yè)(集團(tuán))有限責(zé)任公司社會(huì)法人股490,709 0.1547 0.3044

　　16 海南昌利裝璜有限公司社會(huì)法人股375,000 0.1182 0.2326

　　17 瓊海新大洋農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司社會(huì)法人股225,000 0.0709 0.1396

　　18 上海雅濤實(shí)業(yè)有限公司社會(huì)法人股200,000 0.0630 0.1241

　　19 上海萬(wàn)馨投資管理有限公司社會(huì)法人股153,250 0.0483 0.0951

　　20 海口職工國(guó)際旅行社社會(huì)法人股150,000 0.0473 0.0930

　　21 深圳市矢銳能源技術(shù)開(kāi)發(fā)有限公司社會(huì)法人股150,000 0.0473 0.0930

　　22 海南飛力咨詢(xún)服務(wù)有限公司社會(huì)法人股75,000 0.0236 0.0465

　　23 招銀證券[注1] 社會(huì)法人股15,750 0.0050 0.0098

　　24 光大證券有限責(zé)任公司[注1] 社會(huì)法人股13,800 0.0043 0.0086

　　合計(jì)-161,056,800 50.76% 99.91%

　　[注1]：公司非流通股股東海南省電力公司、招銀證券及光大證券有限責(zé)任公司的名稱(chēng)，已

　　經(jīng)工商登記部門(mén)分別變更為海南電網(wǎng)公司、招商證券股份有限公司公司及光大證券股份有限

　　公司。截至本說(shuō)明書(shū)出具之日，上述公司在登記公司的更名手續(xù)尚在辦理之中。

　　[注2]：根據(jù)海南省交通廳的批準(zhǔn)，海南省船舶引航站于2005 年1 月11 日在海南省事業(yè)單

　　位登記管理局登記成立，原海南省船舶引航公司被海南省交通廳撤銷(xiāo)，其全部資產(chǎn)及負(fù)債由

　　海南省船舶引航站繼承。截至本說(shuō)明書(shū)出具之日，原海南省船舶引航公司所持有的公司股份

　　在登記公司的變更手續(xù)尚在辦理之中。海南省船舶引航站已承諾：

　　在中海海盛本次股權(quán)分置改革實(shí)施的股權(quán)登記日前，無(wú)論是否完成上述股份更名手續(xù)，

　　海南省船舶引航站均將按照中海海盛股權(quán)分置改革方案確定的對(duì)價(jià)水平依上述非流通股股

　　份份額向流通股股東執(zhí)行相應(yīng)對(duì)價(jià)安排，履行就該部分股份股權(quán)分置改革已經(jīng)做出的承諾。

　　[注3]：鑒于原中國(guó)人民保險(xiǎn)公司海口分公司已于1996 年被中國(guó)人民銀行撤銷(xiāo)，其所有持

　　有的中海海盛非流通股股份，由中國(guó)人壽保險(xiǎn)(集團(tuán))公司承繼。截至本說(shuō)明書(shū)出具之日，原

　　中國(guó)人民保險(xiǎn)公司海口分公司所持有的公司股份在登記公司的變更手續(xù)尚在辦理之中。中國(guó)

　　人壽保險(xiǎn)(集團(tuán))公司已承諾：

　　15

　　在中海海盛本次股權(quán)分置改革實(shí)施的股權(quán)登記日前，無(wú)論是否完成上述股份過(guò)戶(hù)手續(xù)，

　　中國(guó)人壽保險(xiǎn)(集團(tuán))公司均將按照中海海盛股權(quán)分置改革方案確定的對(duì)價(jià)水平依上述非流

　　通股股份份額向流通股股東執(zhí)行相應(yīng)對(duì)價(jià)安排，履行就該部分股份股權(quán)分置改革已經(jīng)做出的

　　承諾。

　　鑒于上述，本說(shuō)明書(shū)就該等股份描述執(zhí)行對(duì)價(jià)安排義務(wù)的股東時(shí)披露的名稱(chēng)

　　將是海南電網(wǎng)公司、海南省船舶引航站、中國(guó)人壽保險(xiǎn)(集團(tuán))公司、招 商證券股

　　份有限公司公司及光大證券股份有限公司，但在描述公司非流通股股東所持非流

　　通股股份數(shù)量及比例信息時(shí)，仍然按登記結(jié)算公司登記的實(shí)際情況，披露為海南

　　省電力公司、海南省船舶引航公司、中國(guó)人民保險(xiǎn)公司海口分公司、招銀證券及

　　光大證券有限責(zé)任公司的信息。

　　四、同意股權(quán)分置改革方案的非流通股股東有無(wú)權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　同意股權(quán)分置改革方案的非流通股股東所持有的公司股份中存在凍結(jié)的情況：

　　股東名稱(chēng)持股數(shù)(股)

　　占總股本

　　比例(%)

　　有權(quán)利限制股

　　份數(shù)(股)

　　無(wú)權(quán)利限制

　　股份數(shù)(股)

　　權(quán)利限制

　　情況

　　海南省燃料總公司1,009,291 0.3181 1,009,291 -司法凍結(jié)

　　本次股權(quán)分置改革的律師海南方圓律師事務(wù)所認(rèn)為：海南省燃料總公司所持

　　公司非流通股份雖被司法凍結(jié)，但不影響其對(duì)公司本次股權(quán)分置改革對(duì)價(jià)安排的

　　執(zhí)行，不構(gòu)成對(duì)本次股權(quán)分置改革的障礙。

　　五、非流通股股東的持股數(shù)量、比例及相互之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　截至本說(shuō)明書(shū)出具之日，公司共有非流通股16,120.455 萬(wàn)股，占公司總股本

　　的50.81%。

　　其中：上海裕海實(shí)業(yè)有限公司是隸屬于中海集團(tuán)的全資公司，雙方存在關(guān)聯(lián)

　　關(guān)系；中海集團(tuán)持有招商證券股份有限公司8.47%的股份，雙方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　公司未知其他股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系。

　　六、同意股權(quán)分置改革方案的非流通股股東持有、買(mǎi)賣(mài)公司流通股股份的情況

　　根據(jù)同意股權(quán)分置改革方案的非流通股股東相關(guān)書(shū)面聲明，截至公司董事會(huì)

　　公告改革說(shuō)明書(shū)的前兩日，同意股權(quán)分置改革方案的非流通股股東未持有公司流

　　通股股份，在此之前的六個(gè)月內(nèi)也沒(méi)有買(mǎi)賣(mài)公司流通股股份。

　　16

　　第四章股權(quán)分置改革方案

　　一、改革方案概述

　　(一)對(duì)價(jià)安排的形式、數(shù)量

　　以公司現(xiàn)有流通股本15,607.80 萬(wàn)股為基數(shù)，用資本公積金向方案實(shí)施股權(quán)

　　登記日登記在冊(cè)的流通股股東轉(zhuǎn)增股本，流通股股東每10 股獲得8.3217 股的轉(zhuǎn)

　　增股份，相當(dāng)于流通股股東每10 股獲得3.0 股的對(duì)價(jià)，非流通股股東以此換取

　　所持非流通股份的上市流通權(quán)。

　　(二)對(duì)價(jià)安排的對(duì)象、執(zhí)行方式

　　1、對(duì)價(jià)安排對(duì)象：公司股改方案實(shí)施股權(quán)登記日下午收市后在登記結(jié)算公

　　司登記在冊(cè)的公司流通股股東。

　　2、截至本說(shuō)明書(shū)出具之日，同意本次股權(quán)分置改革方案的非流通股股東共

　　有24 家，合計(jì)持有公司股份161,056,800 股，占全體非流通股總數(shù)的99.91%。

　　3、對(duì)于未就本次股權(quán)分置改革對(duì)價(jià)安排表示意見(jiàn)或者已表示反對(duì)意見(jiàn)的非

　　流通股股東，中海集團(tuán)承諾在改革方案實(shí)施股權(quán)登記日之前，上述非流通股股東

　　有權(quán)按照公司2005 年12 月31 日經(jīng)審計(jì)每股凈資產(chǎn)的價(jià)格向公司控股股東中海

　　集團(tuán)出售其所持股份，然后由中海集團(tuán)向流通股股東支付相應(yīng)的對(duì)價(jià)安排。

　　若上述非流通股股東不同意按照上述價(jià)格將所持股份出售給中海集團(tuán)，在本

　　次改革方案實(shí)施股權(quán)登記日起至《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》規(guī)定的非流

　　通股股份禁售期(12 個(gè)月)期滿(mǎn)之日止明確要求償付其在本次股權(quán)分置改革中

　　放棄的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)增股份，則中海集團(tuán)、海南電網(wǎng)公司和海口港集團(tuán)公司三方承諾：

　　在非流通股股份禁售期滿(mǎn)后的五日內(nèi)，按約定的比例向該部分非流通股股東償付

　　其在本次股權(quán)分置改革中放棄的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)增股份。被代付對(duì)價(jià)的非流通股股東在辦

　　理其持有的非流通股股份上市流通時(shí)，應(yīng)先征得代其支付對(duì)價(jià)的中海集團(tuán)等三方

　　的一致同意，并由上市公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請(qǐng)。

　　(三)改革方案中的追加對(duì)價(jià)安排

　　本方案中不存在追加對(duì)價(jià)安排。

　　(四)執(zhí)行對(duì)價(jià)情況安排情況

　　改革方案在通過(guò)臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)后，公司董事會(huì)將公布股

　　權(quán)分置改革方案實(shí)施公告，改革方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東將獲

　　17

　　得作為對(duì)價(jià)的轉(zhuǎn)增股份。由于本次改革方案是對(duì)流通股股東轉(zhuǎn)增股份，因此對(duì)價(jià)

　　安排前后非流通股股東持股數(shù)量不發(fā)生變化，但持股比例下降，具體情況如下：

　　股東名稱(chēng)

　　執(zhí)行對(duì)價(jià)前執(zhí)行對(duì)價(jià)后

　　持股數(shù)(股)比例(%) 持股數(shù)(股)比例(%)

　　中國(guó)海運(yùn)(集團(tuán))總公司 122,925,000 38.7431 122,925,000 27.4898

　　海南省電力公司 10,500,000 3.3094 10,500,000 2.3481

　　海口港集團(tuán)公司 10,500,000 3.3094 10,500,000 2.3481

　　秦皇島港務(wù)集團(tuán)有限公司 6,000,000 1.8911 6,000,000 1.3418

　　八所港務(wù)局 2,250,000 0.7091 2,250,000 0.5032

　　上海裕海實(shí)業(yè)有限公司 1,050,000 0.3309 1,050,000 0.2348

　　海南省燃料總公司 1,009,291 0.3181 1,009,291 0.2257

　　海南興華貿(mào)易有限公司 765,600 0.2413 765,600 0.1712

　　海口華霖物資有限公司 750,000 0.2364 750,000 0.1677

　　中國(guó)人民保險(xiǎn)公司海口分公司 750,000 0.2364 750,000 0.1677

　　海南信孚投資有限公司 750,000 0.2364 750,000 0.1677

　　海南省船舶引航公司 750,000 0.2364 750,000 0.1677

　　信達(dá)投資有限公司 608,400 0.1918 608,400 0.1361

　　海南百勤投資顧問(wèn)有限公司 600,000 0.1891 600,000 0.1342

　　陽(yáng)泉煤業(yè)(集團(tuán))有限責(zé)任公司 490,709 0.1547 490,709 0.1097

　　海南昌利裝璜有限公司 375,000 0.1182 375,000 0.0839

　　瓊海新大洋農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司 225,000 0.0709 225,000 0.0503

　　上海雅濤實(shí)業(yè)有限公司 200,000 0.0630 200,000 0.0447

　　上海萬(wàn)馨投資管理有限公司 153,250 0.0483 153,250 0.0343

　　深圳市矢銳能源技術(shù)開(kāi)發(fā)有限公司 150,000 0.0473 150,000 0.0335

　　海口職工國(guó)際旅行社 150,000 0.0473 150,000 0.0335

　　海南飛力咨詢(xún)服務(wù)有限公司 75,000 0.0236 75,000 0.0168

　　招銀證券 15,750 0.0050 15,750 0.0035

　　海口登先實(shí)業(yè)公司 15,150 0.0048 15,150 0.0034

　　海南申達(dá)實(shí)業(yè)公司 15,000 0.0047 15,000 0.0034

　　海口市航天印制廠(chǎng) 15,000 0.0047 15,000 0.0034

　　海南省晶海房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)總公司 14,850 0.0047 14,850 0.0033

　　光大證券有限責(zé)任公司 13,800 0.0043 13,800 0.0031

　　萬(wàn)寧縣通用機(jī)械廠(chǎng) 13,500 0.0043 13,500 0.0030

　　海南文昌市昌興家私有限公司 10,000 0.0032 10,000 0.0022

　　海南新力實(shí)業(yè)有限公司 7,500 0.0024 7,500 0.0017

　　海口海東永利實(shí)業(yè)有限公司 7,500 0.0024 7,500 0.0017

　　海南管理工程應(yīng)用技術(shù)研究所 6,000 0.0019 6,000 0.0013

　　海口淮海工貿(mào)企業(yè)公司 5,250 0.0017 5,250 0.0012

　　海南省文昌市重興鎮(zhèn)家具廠(chǎng) 5,000 0.0016 5,000 0.0011

　　海口泰正實(shí)業(yè)有限公司 4,500 0.0014 4,500 0.0010

　　海口同瑞商行 4,500 0.0014 4,500 0.0010

　　18

　　海口市飲食公司皓兆園茶店 3,600 0.0011 3,600 0.0008

　　澄邁縣工貿(mào)實(shí)業(yè)開(kāi)發(fā)總公司 3,000 0.0009 3,000 0.0007

　　儋州金立實(shí)業(yè)有限公司 3,000 0.0009 3,000 0.0007

　　海口富士興電子實(shí)業(yè)公司 3,000 0.0009 3,000 0.0007

　　海口市東區(qū)糧油公司 3,000 0.0009 3,000 0.0007

　　雙星實(shí)業(yè)發(fā)展公司 3,000 0.0009 3,000 0.0007

　　海南洋浦隴華物業(yè)發(fā)展公司 2,250 0.0007 2,250 0.0005

　　海南比特實(shí)業(yè)貿(mào)易發(fā)展公司 750 0.0002 750 0.0002

　　海口弘昌實(shí)業(yè)有限公司 750 0.0002 750 0.0002

　　海口信達(dá)貿(mào)易公司 750 0.0002 750 0.0002

　　海口海慧貿(mào)易有限公司 600 0.0002 600 0.0001

　　海口振東區(qū)光華實(shí)業(yè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展公司 300 0.0001 300 0.0001

　　合計(jì) 161,204,550 50.81 161,204,550 36.05

　　根據(jù)對(duì)價(jià)安排，股權(quán)分置改革方案實(shí)施后非流通股股東持股比例由50.81%

　　下降到36.05%，流通股股東持股比例由49.19%上升到63.95%。

　　二、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表

　　序號(hào)股東名稱(chēng)所持有限售條件的股份

　　數(shù)量(股)

　　可上市流通時(shí)間承諾的限售條件

　　1 中海集團(tuán) 122,925,000 G+36

　　[注1]

　　2 其他非流通股東 38,279,550 G+12

　　G 日：指本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施完成后首個(gè)交易日。

　　[注1]：全體非流通股股東承諾其所持中海海盛股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在12 個(gè)

　　月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓?zhuān)恢泻＜瘓F(tuán)承諾其所持中海海盛股份自獲得上市流通權(quán)之日起36

　　個(gè)月內(nèi)不通過(guò)證券交易所掛牌交易出售。

　　三、改革方案實(shí)施前后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

　　股份類(lèi)型變動(dòng)前(股)變動(dòng)數(shù)(股)變動(dòng)后(股)

　　非流通股

　　境內(nèi)法人持有股份 161,204,550 161,204,550 -

　　非流通股合計(jì) 161,204,550 161,204,550 -

　　有限售條件的流通股份

　　境內(nèi)法人持有股份 -161,204,550 161,204,550

　　有限售條件的流通股合計(jì) -161,204,550 161,204,550

　　無(wú)限售條件的流通股份 A 股156,078,000 129,883,429 285,961,429

　　19

　　無(wú)限售條件的流通股合計(jì)156,078,000 129,883,429 285,961,429

　　總股本317,282,550 129,883,429 447,165,979

　　四、未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　截至本說(shuō)明書(shū)出具之日，仍有25 家非流通股股東未以書(shū)面形式明確表示同

　　意本次股權(quán)分置改革方案，該等股東合計(jì)持有147,750 股非流通股份，占非流通

　　股份總數(shù)的0.09%。

　　對(duì)本次股權(quán)分置改革對(duì)價(jià)安排未明確表示同意意見(jiàn)的非流通股股東，中海集

　　團(tuán)承諾在改革方案實(shí)施股權(quán)登記日之前，上述非流通股股東有權(quán)按照公司2005

　　年12 月31 日經(jīng)審計(jì)每股凈資產(chǎn)的價(jià)格向公司控股股東中海集團(tuán)出售其所持股

　　份，然后由中海集團(tuán)向流通股股東支付相應(yīng)的對(duì)價(jià)安排。

　　若上述非流通股股東不同意按照上述價(jià)格將所持股份出售給中海集團(tuán)，在本

　　次改革方案實(shí)施股權(quán)登記日起至《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》規(guī)定的非流

　　通股股份禁售期(12 個(gè)月)期滿(mǎn)之日止明確要求償付其在本次股權(quán)分置改革中

　　放棄的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)增股份，則中海集團(tuán)、海南電網(wǎng)公司和海口港集團(tuán)公司三方承諾：

　　在非流通股股份禁售期滿(mǎn)后的五日內(nèi)，按約定的比例向該部分非流通股股東償付

　　其在本次股權(quán)分置改革中放棄的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)增股份。被代付對(duì)價(jià)的非流通股股東在辦

　　理其持有的非流通股股份上市流通時(shí)，應(yīng)先征得代其支付對(duì)價(jià)的中海集團(tuán)等三方

　　的一致同意，并由上市公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請(qǐng)。

　　五、其他說(shuō)明

　　(1)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及《公司章程》的規(guī)定，公司將資本

　　公積金轉(zhuǎn)增股本須經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》

　　的規(guī)定，本次股權(quán)分置改革方案須經(jīng)相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)。

　　由于本次公積金轉(zhuǎn)增股本是本次股權(quán)分置改革方案對(duì)價(jià)安排不可分割的一

　　部分，并且有權(quán)參加相關(guān)股東會(huì)議并行使表決權(quán)的股東全部為有權(quán)參加公司股東

　　大會(huì)并行使表決權(quán)的股東，因此公司董事會(huì)決定將審議資本公積金轉(zhuǎn)增股本議案

　　的臨時(shí)股東大會(huì)和相關(guān)股東會(huì)議合并舉行，召開(kāi)2006 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨

　　相關(guān)股東會(huì)議，并將本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本議案和本次股權(quán)分置改革方案作為

　　同一事項(xiàng)進(jìn)行表決，臨時(shí)股東大會(huì)和相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日為同一日。

　　鑒于本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本是本次股權(quán)分置改革方案對(duì)價(jià)安排不可分割

　　的一部分，故本次合并議案須同時(shí)滿(mǎn)足以下條件方可實(shí)施，即含有公積金轉(zhuǎn)增議

　　20

　　案的股權(quán)分置改革方案經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)

　　參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

　　(2)本次股權(quán)分置改革對(duì)價(jià)安排采用資本公積金向全體流通股股東轉(zhuǎn)增股

　　本的方案。由于本公司募集法人股股東數(shù)量眾多，存在無(wú)法與部分法人股東取得

　　聯(lián)系的情況，且控股股東持股比例偏低，因此采用資本公積金定向轉(zhuǎn)增的方案，

　　維護(hù)了流通股股東的利益；同時(shí)，公司控股股東給予了未明確表示同意意見(jiàn)的非

　　流通股股東相應(yīng)的選擇權(quán)，并做出了相應(yīng)的承諾，保護(hù)了其他非流通股股東的相

　　關(guān)利益。公司本次股權(quán)分置改革聘請(qǐng)的海南方圓律師事務(wù)所律師認(rèn)為：公司本次

　　股權(quán)分置改革方案符合《管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，具有

　　可操作性。非流通股股東的承諾，意思表示真實(shí)，具有法律效力。

　　六、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次改革對(duì)價(jià)安排的分析意見(jiàn)

　　(一)對(duì)價(jià)安排的思路

　　本次股權(quán)分置改革方案設(shè)計(jì)根據(jù)中海海盛為航運(yùn)企業(yè)的特點(diǎn)，采用國(guó)際通行

　　的可比市盈率法確定中海海盛的合理對(duì)價(jià)水平。

　　首先參照境內(nèi)外全流通市場(chǎng)可比公司的情況測(cè)算公司股權(quán)分置改革后合理

　　市盈率，并以此計(jì)算股權(quán)分置改革完成后公司的合理價(jià)格，再將該價(jià)格與目前公

　　司流通股的價(jià)格之間的差額作為應(yīng)支付的流通權(quán)對(duì)價(jià)價(jià)值。按此對(duì)價(jià)價(jià)值確定理

　　論對(duì)價(jià)安排，然后綜合考慮相關(guān)因素，在理論對(duì)價(jià)安排的基礎(chǔ)上確定實(shí)際執(zhí)行的

　　對(duì)價(jià)安排。

　　(二)對(duì)價(jià)安排的測(cè)算

　　1、基本公式

　　公式一：流通權(quán)的價(jià)值=(流通股股價(jià)-方案實(shí)施后公司股票市盈率×每股收益)×方案

　　實(shí)施前流通股股份數(shù)

　　公式二：流通權(quán)的價(jià)值所對(duì)應(yīng)的中海海盛流通股股數(shù)＝流通權(quán)的價(jià)值÷(方案實(shí)施后公

　　司股票市盈率×每股收益)

　　2、改革方案實(shí)施后公司股票市盈率的估算

　　國(guó)際市場(chǎng)的市盈率水平以及國(guó)內(nèi)已經(jīng)實(shí)施股權(quán)分置改革的可比上市公司的

　　市盈率水平如下所示：

　　國(guó)內(nèi)股改前市盈率股改前市凈率股改后市盈率股改后市凈率

　　中海發(fā)展 7.81 2.05 7.14 1.87

　　21

　　中遠(yuǎn)航運(yùn) 8.37 2.74 6.96 2.33

　　南京水運(yùn) 10.18 1.69 7.87 1.30

　　國(guó)外市盈率市凈率

　　美國(guó)航運(yùn)平均水平 10.55 1.96

　　日本航運(yùn)平均水平 9.71 2.82

　　資料來(lái)源：參考股價(jià)截至2006 年3 月10 日，招商證券海運(yùn)行業(yè)2006 年投資策略報(bào)告

　　方案實(shí)施后公司股票的市盈率主要通過(guò)參考國(guó)內(nèi)外航運(yùn)業(yè)上市公司來(lái)確定。

　　參考美國(guó)、日本等國(guó)家航運(yùn)業(yè)上市公司的平均市盈率和市凈率，綜合考慮中海海

　　盛自身的成長(zhǎng)能力、管理能力、盈利能力和經(jīng)營(yíng)能力水平，本著維護(hù)公司流通股

　　股東利益的原則，經(jīng)公司非流通股股東協(xié)商決定，以10.75 倍市盈率作為股權(quán)分

　　置改革實(shí)施完畢后公司的市盈率估算。

　　3、流通權(quán)價(jià)值的確定

　　在分析近一年中海海盛二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)走勢(shì)的基礎(chǔ)上，選擇截至2006 年3 月

　　10 日前100%換手率區(qū)間的加權(quán)平均價(jià)格4.54 元作為流通股股東的持股成本。預(yù)

　　測(cè)2005 年全年每股收益0.34 元/股，則：

　　流通權(quán)的價(jià)值=(流通股股東持股成本-方案實(shí)施后公司股票市盈率×每股收益)×改革

　　前流通股股份數(shù)= 138,129,030 元

　　因此，公司非流通股股東為取得所持非流通股票的上市流通權(quán)，應(yīng)向流通股

　　股東支付138,129,030 元，相當(dāng)于總股本不變的情況下，流通股股東每10 股獲付

　　2.42 股的水平。

　　(三)實(shí)際對(duì)價(jià)安排的確定

　　為進(jìn)一步保護(hù)流通股股東的利益，本次股權(quán)分置改革方案通過(guò)以資本公積金

　　向方案實(shí)施日登記在冊(cè)的全體流通股股東轉(zhuǎn)增股本的方式，達(dá)到相當(dāng)于每10 股

　　流通股獲送3.0 股的對(duì)價(jià)水平。

　　(四)公積金定向轉(zhuǎn)增比例的確定

　　由于本次股權(quán)分置改革采用公積金定向轉(zhuǎn)增的方式，因此需要根據(jù)每10 股

　　流通股獲送3.0 股的對(duì)價(jià)水平換算并確定公積金定向轉(zhuǎn)增的比例。換算的基礎(chǔ)為

　　轉(zhuǎn)增后的股本基數(shù)來(lái)計(jì)算對(duì)價(jià)水平。換算公式為：

　　股改后流通股股東持股比例= (1 +

　　YR1)X = (

　　Y

　　1+

　　+

　　RR

　　22)

　　XX

　　22

　　其中：

　　R1 為直接送股下的送股比例，R1=0.30；

　　R2 為公積金定向轉(zhuǎn)增的比例；

　　X 為本次方案實(shí)施股權(quán)登記日在冊(cè)的流通股股本；X=156,078,000 股

　　Y 為改革前的總股本股數(shù)，Y =317,282,550 股。

　　根據(jù)上述公式，計(jì)算出R2= 0.83217，即按公積金定向轉(zhuǎn)增的比例向全體流通

　　股股東每10 股轉(zhuǎn)增8.3217 股。

　　本次轉(zhuǎn)增前、后公司股本結(jié)構(gòu)如下：

　　股份類(lèi)型

　　對(duì)價(jià)執(zhí)行前對(duì)價(jià)執(zhí)行后

　　持股數(shù)量(股)所占比例(%) 持股數(shù)量(股)所占比例(%)

　　非流通股 161,204,550 50.81 --

　　有限售條件的流通股份 --161,204,550 36.05

　　無(wú)限售條件的流通股份156,078,000 49.19 285,961,429 63.95

　　股份總額317,282,550 100 447,165,979 100

　　(五)實(shí)際對(duì)價(jià)安排對(duì)公司流通股股東權(quán)益影響的評(píng)價(jià)

　　根據(jù)公司實(shí)際的對(duì)價(jià)安排，向全體流通股股東每10 股轉(zhuǎn)增8.3217 股，相當(dāng)

　　于流通股股東每10 股獲付3.0 股，高于流通股股東每10 股獲付2.42 股的理論對(duì)

　　價(jià)安排。股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，流通股股東持股比例由49.19%上升到

　　63.95%。

　　(六)結(jié)論

　　綜上所述，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：中海海盛本次股權(quán)分置改革方案兼顧了全體股東

　　的即期利益和遠(yuǎn)期利益，保護(hù)了公司流通股股東的合法權(quán)益，對(duì)價(jià)水平合理，有

　　利于公司發(fā)展和市場(chǎng)穩(wěn)定。

　　(七)改革方案中相關(guān)承諾的可行性分析

　　非流通股股東承諾：

　　1、全體非流通股股東承諾其所持中海海盛股份自獲得上市流通權(quán)之日起，

　　在12 個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　2、中國(guó)海運(yùn)(集團(tuán))總公司承諾其所持中海海盛股份自獲得上市流通權(quán)之

　　23

　　日起36 個(gè)月內(nèi)不通過(guò)證券交易所掛牌交易出售。

　　3、對(duì)于未就本次股權(quán)分置改革對(duì)價(jià)安排表示意見(jiàn)或者已表示反對(duì)意見(jiàn)的非

　　流通股股東，中海集團(tuán)承諾在改革方案實(shí)施股權(quán)登記日之前，上述非流通股股東

　　有權(quán)按照公司2005 年12 月31 日經(jīng)審計(jì)每股凈資產(chǎn)的價(jià)格向公司控股股東中海

　　集團(tuán)出售其所持股份，然后由中海集團(tuán)向流通股股東支付相應(yīng)的對(duì)價(jià)安排。

　　若上述非流通股股東不同意按照上述價(jià)格將所持股份出售給中海集團(tuán)，在本

　　次改革方案實(shí)施股權(quán)登記日起至《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》規(guī)定的非流

　　通股股份禁售期(12 個(gè)月)期滿(mǎn)之日止明確要求償付其在本次股權(quán)分置改革中

　　放棄的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)增股份，則中海集團(tuán)、海南電網(wǎng)公司和海口港集團(tuán)公司三方承諾：

　　在非流通股股份禁售期滿(mǎn)后的五日內(nèi)，按約定的比例向該部分非流通股股東償付

　　其在本次股權(quán)分置改革中放棄的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)增股份。被代付對(duì)價(jià)的非流通股股東在辦

　　理其持有的非流通股股份上市流通時(shí)，應(yīng)先征得代其支付對(duì)價(jià)的中海集團(tuán)等三方

　　的一致同意，并由上市公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請(qǐng)。

　　承諾事項(xiàng)的履約方式、履約時(shí)間、履約能力及履約風(fēng)險(xiǎn)防范對(duì)策：

　　1、履約方式：為履行上述鎖定期承諾義務(wù)，交易所和登記結(jié)算公司在上述

　　鎖定承諾期內(nèi)對(duì)承諾人所持原非流通股份進(jìn)行鎖定，并對(duì)公司原非流通股股東所

　　持股份的上市交易進(jìn)行技術(shù)監(jiān)管。

　　2、履約時(shí)間：相關(guān)承諾人的履約時(shí)間自公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起，

　　至各相關(guān)承諾人所持原非流通股份的鎖定期期滿(mǎn)為止。

　　3、履約能力：由于交易所和登記結(jié)算公司將在上述承諾鎖定期內(nèi)對(duì)相關(guān)承

　　諾人所持原非流通股份進(jìn)行鎖定，相關(guān)承諾人將無(wú)法通過(guò)交易所掛牌出售該部分

　　股份，上述措施從技術(shù)上為承諾人履行上述承諾義務(wù)提供了保證。因此，相關(guān)承

　　諾人有能力履行上述承諾。

　　4、履約風(fēng)險(xiǎn)防范對(duì)策：由于交易所和登記結(jié)算公司將在上述承諾鎖定期內(nèi)

　　對(duì)相關(guān)承諾人所持原非流通股份進(jìn)行鎖定，相關(guān)承諾人違反上述承諾的風(fēng)險(xiǎn)已得

　　到合理規(guī)避。

　　5、承諾事項(xiàng)的違約責(zé)任：公司非流通股股東書(shū)面承諾，如果承諾人違反上

　　述承諾轉(zhuǎn)讓股份的，轉(zhuǎn)讓股份所得的資金劃入中海海盛賬戶(hù)，歸全體股東所有。

　　6、承諾人聲明：承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓

　　人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，承諾人將不轉(zhuǎn)讓現(xiàn)在所持有的中海海盛非流通股

　　股份。

　　因此，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為非流通股股東為履行該承諾所采取的措施切實(shí)可行。

　　第五章股權(quán)分置改革對(duì)公司治理的影響

　　一、公司董事會(huì)針對(duì)股權(quán)分置改革對(duì)公司治理的影響發(fā)表意見(jiàn)：

　　本公司董事會(huì)認(rèn)為，實(shí)施股權(quán)分置改革，將優(yōu)化公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善公司

　　的治理結(jié)構(gòu)，有效保護(hù)股東的合法權(quán)益，最大程度地調(diào)動(dòng)全體股東維護(hù)公司利益

　　的積極性，為公司進(jìn)一步快速發(fā)展奠定良好的制度基礎(chǔ)，為公司的后續(xù)發(fā)展帶來(lái)

　　了新的歷史機(jī)遇。

　　二、公司獨(dú)立董事就公司股權(quán)分置改革相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：

　　本人認(rèn)為該方案的順利實(shí)施將徹底解決公司的股權(quán)分置問(wèn)題，使流通股股東

　　與非流通股股東的利益趨于一致，將形成公司治理的共同利益基礎(chǔ)，有利于完善

　　上市公司的股權(quán)制度和治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范上市公司運(yùn)作，符合全體股東和公司的利

　　益，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展。

　　公司的股權(quán)分置改革方案兼顧了非流通股股東和流通股股東等各方利益，有

　　利于維護(hù)市場(chǎng)的穩(wěn)定，公平合理，不存在損害公司及流通股股東利益的情形。同

　　時(shí)公司在方案實(shí)施過(guò)程中將采取有力措施進(jìn)一步保護(hù)流通股股東利益，如，在審

　　議股權(quán)分置改革方案的股東大會(huì)上為流通股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，實(shí)施類(lèi)別表

　　決，安排實(shí)施董事會(huì)征集投票權(quán)操作程序，及時(shí)履行信息披露義務(wù)等。

　　綜上所述，公司股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了公平、公開(kāi)、公正的“三公”原則，

　　符合現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，我們同意公司股權(quán)分置改

　　革方案并同意提交公司臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議審議。

　　針對(duì)公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：

　　1、自公司董事會(huì)于2006 年3 月13 日公告《股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)》后，

　　公司非流通股股東通過(guò)多種渠道廣泛地與流通股股東進(jìn)行了溝通與交流，應(yīng)廣大

　　流通股股東的要求，非流通股股東經(jīng)過(guò)反復(fù)論證后，提出對(duì)股權(quán)分置改革方案進(jìn)

　　行調(diào)整，并由董事會(huì)審議通過(guò)后公告。本次調(diào)整股權(quán)分置改革方案的程序符合法

　　律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；

　　2、本次調(diào)整股權(quán)分置改革方案，進(jìn)一步保護(hù)了流通股股東的利益；

　　3、同意本次對(duì)公司《股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)》的修訂；

　　4、本意見(jiàn)是公司獨(dú)立董事基于公司股權(quán)分置改革方案進(jìn)行調(diào)整所發(fā)表的意

　　見(jiàn)，不構(gòu)成對(duì)前次意見(jiàn)的修改。

　　第六章股權(quán)分置改革過(guò)程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及處理方案

　　一、無(wú)法及時(shí)獲得國(guó)資部門(mén)審批的風(fēng)險(xiǎn)

　　公司非流通股股東持有的國(guó)有股的處置需在相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票前得到

　　國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，存在無(wú)法及時(shí)得到批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　針對(duì)此風(fēng)險(xiǎn)，本公司非流通股股東積極與國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)聯(lián)系，共同

　　商討可行性方案，同時(shí)嚴(yán)格按照國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)確定的程序和法規(guī)確定改

　　革方案，盡可能早的取得相關(guān)批復(fù)。若在本次改革網(wǎng)絡(luò)投票前仍無(wú)法取得有權(quán)國(guó)

　　有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，則公司將按照有關(guān)規(guī)定延期召開(kāi)本次股東大會(huì)暨相

　　關(guān)股東會(huì)議。

　　二、無(wú)法獲得臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)

　　根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定，股權(quán)分置改革方案及相關(guān)

　　事項(xiàng)尚需公司臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)后方可實(shí)施，臨時(shí)股東大會(huì)

　　暨相關(guān)股東會(huì)議就董事會(huì)提交的股權(quán)分置改革方案做出決議必須經(jīng)參加表決的

　　股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的

　　三分之二以上通過(guò)后，本次股權(quán)分置改革方案方可生效。因此，本次股權(quán)分置改

　　革能否順利實(shí)施尚有待公司臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的批準(zhǔn)。

　　針對(duì)此風(fēng)險(xiǎn)，公司董事會(huì)已協(xié)助非流通股股東，通過(guò)走訪(fǎng)流通股股東、網(wǎng)上

　　路演、發(fā)放征求意見(jiàn)函等多種方式，與流通股股東進(jìn)行了充分溝通和協(xié)商，同時(shí)

　　公布熱線(xiàn)電話(huà)、傳真及電子郵箱，廣泛征求了流通股股東的意見(jiàn)，使修訂的改革

　　方案具有廣泛的股東基礎(chǔ)。如本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議未能批準(zhǔn)股權(quán)分

　　置改革方案，股權(quán)分置改革方案將不會(huì)付諸實(shí)施。

　　三、公司二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)

　　股權(quán)分置改革是解決我國(guó)資本市場(chǎng)制度性缺陷的探索。由于股權(quán)分置改革存

　　在一定的不確定性，可能會(huì)加劇公司股票價(jià)格的波動(dòng)幅度。

　　針對(duì)此風(fēng)險(xiǎn)，公司在本說(shuō)明書(shū)中提請(qǐng)投資者關(guān)注股票價(jià)格較大幅度波動(dòng)的風(fēng)

　　險(xiǎn)；同時(shí)提醒投資者，上市公司的股票價(jià)值在于公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)狀況、盈利能力和

　　持續(xù)發(fā)展能力，以?xún)r(jià)值投資理念投資中海海盛股票，減少二級(jí)市場(chǎng)短期波動(dòng)帶來(lái)

　　的投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　四、部分非流通股股東未明確表示同意參加股權(quán)分置改革的風(fēng)險(xiǎn)

　　截至本說(shuō)明書(shū)出具之日，仍有25 家非流通股股東未以書(shū)面形式明確表示同

　　意本次股權(quán)分置改革方案，該等股東合計(jì)持有147,750 股非流通股份，占非流通

　　股份總數(shù)的0.09%。

　　公司董事會(huì)將盡最大努力在本次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票前

　　取得其他未明確表示同意參加股權(quán)分置改革的非流通股股東簽署同意參加股權(quán)

　　分置改革的相關(guān)文件。

　　對(duì)于未就本次股權(quán)分置改革對(duì)價(jià)安排表示意見(jiàn)的非流通股股東，中海集團(tuán)承

　　諾在改革方案實(shí)施股權(quán)登記日之前，上述非流通股股東有權(quán)按照公司2005 年12

　　月31 日經(jīng)審計(jì)每股凈資產(chǎn)的價(jià)格向公司控股股東中海集團(tuán)出售其所持股份，然

　　后由中海集團(tuán)向流通股股東支付相應(yīng)的對(duì)價(jià)安排。

　　若上述非流通股股東不同意按照上述價(jià)格將所持股份出售給中海集團(tuán)，在本

　　次改革方案實(shí)施股權(quán)登記日起至《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》規(guī)定的非流

　　通股股份禁售期(12 個(gè)月)期滿(mǎn)之日止明確要求償付其在本次股權(quán)分置改革中

　　放棄的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)增股份，則中海集團(tuán)、海南電網(wǎng)公司和海口港集團(tuán)公司三方承諾：

　　在非流通股股份禁售期滿(mǎn)后的五日內(nèi)，按約定的比例向該部分非流通股股東償付

　　其在本次股權(quán)分置改革中放棄的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)增股份。被代付對(duì)價(jià)的非流通股股東在辦

　　理其持有的非流通股股份上市流通時(shí)，應(yīng)先征得代其支付對(duì)價(jià)的中海集團(tuán)等三方

　　的一致同意，并由上市公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請(qǐng)。

　　第七章公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　一、中介機(jī)構(gòu)所持有及買(mǎi)賣(mài)公司流通股股份的情況

　　在公司董事會(huì)公告股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)的前兩日，公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)中信

　　建投證券有限責(zé)任公司、中國(guó)銀河證券有限責(zé)任公司及聘請(qǐng)的海南方圓律師事務(wù)

　　所及其經(jīng)辦律師均未持有公司流通股股份，此前六個(gè)月內(nèi)也不存在買(mǎi)賣(mài)公司流通

　　股股份的情況。

　　二、保薦意見(jiàn)結(jié)論：

　　在公司及其非流通股股東提供的有關(guān)資料、說(shuō)明真實(shí)、準(zhǔn)確、完整以及相關(guān)

　　承諾得以實(shí)現(xiàn)的前提下，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司股權(quán)分置改革方案的實(shí)施符合國(guó)務(wù)

　　院《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(jiàn)》，中國(guó)證監(jiān)會(huì)、國(guó)資委、

　　財(cái)政部、中國(guó)人民銀行和商務(wù)部聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)

　　意見(jiàn)》， 中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》(證監(jiān)發(fā)[2005]86 號(hào))

　　及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，體現(xiàn)了公開(kāi)、公平、公正的原則，非流通股股東為其所

　　持有股份取得流通權(quán)而向流通股股東支付的對(duì)價(jià)是合理的，保薦機(jī)構(gòu)愿意推薦中

　　海海盛進(jìn)行股權(quán)分置改革。

　　針對(duì)公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

　　1、方案的調(diào)整是非流通股股東與流通股股東之間經(jīng)過(guò)廣泛溝通和協(xié)商，尤

　　其是認(rèn)真吸收了廣大流通股股東意見(jiàn)的基礎(chǔ)上形成的；

　　2、方案的調(diào)整并不改變保薦機(jī)構(gòu)前次發(fā)表的保薦意見(jiàn)結(jié)論。

　　保薦機(jī)構(gòu)：中信建投證券有限責(zé)任公司中國(guó)銀河證券有限責(zé)任公司

　　法定代表人：黎曉宏朱利

　　保薦代表人：王立武王俊

　　項(xiàng)目主辦人：劉亞濤曾偉

　　聯(lián)系人：閆強(qiáng)夏中軒、崔雅麗

　　聯(lián)系地址：北京市朝陽(yáng)區(qū)安立路66 號(hào)4 號(hào)樓北京市西城區(qū)金融大街35 號(hào)國(guó)際企業(yè)大廈C 座

　　聯(lián)系電話(huà)： 010—6518 3888 010-6656 8888

　　傳真： 010—6518 5223 010-6656 8857

　　郵政編碼： 100010 100032

　　三、律師意見(jiàn)結(jié)論：

　　綜上所述，本所律師認(rèn)為，中海海盛及提出本次股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通

　　股股東具備參與本次股權(quán)分置改革的主體資格。改革方案及相關(guān)法律文件符合

　　《指導(dǎo)意見(jiàn)》、《管理辦法》、《國(guó)有股權(quán)管理通知》、《操作指引》的規(guī)定。截至本

　　意見(jiàn)書(shū)出具之日，中海海盛及有關(guān)各方已就本次股權(quán)分置改革依法履行了現(xiàn)階段

　　必需的法定程序。公司本次股權(quán)分置改革方案在取得并公告國(guó)務(wù)院國(guó)資委的正式

　　批準(zhǔn)文件，并經(jīng)公司臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議表決通過(guò)，以及經(jīng)上海證券交

　　易所同意后，可以實(shí)施。

　　針對(duì)公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，本所律師認(rèn)為：

　　中海海盛本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的

　　規(guī)定，有利于保護(hù)流通股股東的利益。調(diào)整后的股權(quán)分置改革方案在取得并公告

　　國(guó)務(wù)院國(guó)資委的正式批準(zhǔn)文件，并經(jīng)公司臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議表決通

　　過(guò)，以及經(jīng)上海證券交易所同意后，可以實(shí)施。

　　律師事務(wù)所：海南方圓律師事務(wù)所

　　負(fù)責(zé)人：涂顯亞

　　經(jīng)辦律師：周穎、儲(chǔ)一豐

　　聯(lián)系地址：海南省海口市濱海大道珠江廣場(chǎng)帝豪大廈1601 室

　　電話(huà)： 0898-68581678

　　郵政編碼： 570125

　　第八章其他需要說(shuō)明的事項(xiàng)

　　1、股權(quán)分置改革方案及相關(guān)事項(xiàng)尚需中海海盛臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)

　　議表決通過(guò)后方可實(shí)施，臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議就董事會(huì)提交的股權(quán)分置

　　改革方案做出決議必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)，并經(jīng)

　　參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)后，本次股權(quán)分置改革方

　　案方可生效。股權(quán)分置改革與各位股東的利益切實(shí)相關(guān)，為維護(hù)自身合法權(quán)益，

　　公司特別提請(qǐng)各位股東積極參與公司相關(guān)股東會(huì)議，并充分行使表決權(quán)。

　　2、臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議召開(kāi)前公司將不少于二次發(fā)布召開(kāi)臨時(shí)股

　　東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的提示性公告，公司將為股東參加表決提供網(wǎng)絡(luò)投票方

　　式，董事會(huì)將向流通股股東就表決股權(quán)分置改革方案征集投票權(quán)。關(guān)于公司股東

　　參加股東大會(huì)表決的權(quán)利、時(shí)間、條件、方式請(qǐng)投資者詳細(xì)閱讀公司董事會(huì)發(fā)布

　　的《關(guān)于召開(kāi)2006 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議的通

　　知》。

　　3、審議本次股權(quán)分置改革方案的相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日為2006 年4 月

　　3 日，該日下午收市時(shí)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的

　　公司股東有權(quán)參加本次股東大會(huì)進(jìn)行投票表決。公司董事會(huì)將在本次股權(quán)分置改

　　革方案獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)后發(fā)布《股權(quán)分置改革方案實(shí)施公告》，公布股權(quán)分置

　　改革方案實(shí)施的股權(quán)登記日，改革方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東將

　　獲得作為對(duì)價(jià)的轉(zhuǎn)增股份。

　　4、股權(quán)分置改革是解決我國(guó)股權(quán)分置問(wèn)題的探索，該等事項(xiàng)蘊(yùn)含一定的市

　　場(chǎng)不確定風(fēng)險(xiǎn)；二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格受公司情況、股票供求關(guān)系、宏觀(guān)經(jīng)濟(jì)走勢(shì)、

　　國(guó)家相關(guān)政策以及投資者心理等多種因素的影響，公司存在股票價(jià)格較大幅度波

　　動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。公司特別提請(qǐng)投資者充分關(guān)注。

　　5、本次股權(quán)分置改革方案仍需公司臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議進(jìn)行表決

　　通過(guò)后方可實(shí)施，能否獲得批準(zhǔn)存在一定的不確定性，請(qǐng)投資者審慎判斷本次股

　　權(quán)分置改革對(duì)公司投資價(jià)值可能產(chǎn)生的影響。

　　6、公司特別提請(qǐng)各位股東及投資者認(rèn)真閱讀與本次股權(quán)分置改革相關(guān)的董

　　事會(huì)決議公告、股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)及相關(guān)信息披露資料，并在此基礎(chǔ)上對(duì)本次

　　股權(quán)分置改革可能涉及或產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行理性分析。

　　第九章備查文件目錄

　　、非流通股股東關(guān)于股權(quán)分置改革的相關(guān)協(xié)議文件

　　、有關(guān)部門(mén)對(duì)改革的意向性批復(fù)

　　、非流通股股東的承諾函

　　、保薦意見(jiàn)書(shū)及補(bǔ)充意見(jiàn)

　　、獨(dú)立董事意見(jiàn)函及調(diào)整意見(jiàn)

　　、法律意見(jiàn)書(shū)及補(bǔ)充意見(jiàn)

　　、保密協(xié)議

　　、保薦協(xié)議

　　(本頁(yè)無(wú)正文，系《中海(海南)海盛船務(wù)股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)》

　　之蓋章頁(yè))

　　中海(海南)海盛船務(wù)股份有限公司董事會(huì)

　　二OO六年三月二十一日