ST龍昌關(guān)于簽署資產(chǎn)重組框架協(xié)議的公告

　　證券代碼：600772 證券簡稱：ST 龍昌公告編號：2006-09 號

　　中油龍昌(集團)股份有限公司

　　董事會關(guān)于《邱忠保及西安飛天科工貿(mào)集團有限責(zé)任公司與光彩四十九控股股份有限公司簽署之資產(chǎn)重組框架協(xié)議》的公告

　　公司董事會于2006年3月21日接公司實際控制人邱忠保及西安飛天科工貿(mào)集團有限責(zé)任公司之《告知函》及《邱忠保及西安飛天科工貿(mào)集團有限責(zé)任公司與光彩四十九控股股份有限公司之重組框架協(xié)議》(下稱：本協(xié)議)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》之規(guī)

　　定，現(xiàn)將重組框架協(xié)議公告如下：

　　1、簽約各方介紹

　　1.1 被重組方：

　　1.1.1 自然人：邱忠保

　　身份證號碼：310108640905081

　　為本公司實際控制人

　　1.1.2 西安飛天科工貿(mào)集團有限責(zé)任公司(下稱：西安飛天)

　　注冊地址：西安市未央?yún)^(qū)辛王路6 號

　　法人代表：鄧沼波

　　注冊資本：10,907 萬元

　　經(jīng)營范圍：儀器儀表、百貨、五金交電、針紡織品、化工產(chǎn)品和化工原料(除易燃易爆危險品)、金屬材料、建筑材料、裝飾材料、電工器材、家具、摩托車及配件、電子元器件、其他食品的批發(fā)零售代銷，服裝加工、冷藏服務(wù)、技術(shù)及咨詢服務(wù)。

　　1.2 重組方：

　　光彩四十九控股股份有限公司(下稱：光彩49 集團)

　　注冊地址：北京市東城區(qū)北三環(huán)東路36 號北京環(huán)球貿(mào)易中心一

　　期B 座25 層。

　　法人代表：金會慶

　　注冊資本：20000 萬元

　　經(jīng)營范圍：投資及投資管理；資產(chǎn)管理；信息咨詢；

　　2、協(xié)議主要內(nèi)容

　　2.1 重組的主要內(nèi)容

　　2.1 本協(xié)議重組主要包括四個方面內(nèi)容，即光彩49 集團對西安飛天及三家上市公司進行資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、業(yè)務(wù)重組、機構(gòu)重組；2.2 資產(chǎn)重組是指光彩49 集團對西安飛天及福建三農(nóng)、浙江海納、ST 龍昌三家上市公司進行盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，確定西安飛天及福建三農(nóng)、浙江海納、ST 龍昌三家上市公司資產(chǎn)的具體情況，通過對西安飛天及福建三農(nóng)、浙江海納、ST 龍昌三家上市公司的有效資產(chǎn)進行重新組合、結(jié)構(gòu)調(diào)整或再投資，使西安飛天及福建三農(nóng)、浙江海納、ST 龍昌三家上市公司的資產(chǎn)得到優(yōu)化配置；2.3 債務(wù)重組是指光彩49 集團在對西安飛天及福建三農(nóng)、浙江海納、ST 龍昌三家上市公司進行盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，確定西安飛天及福建三農(nóng)、浙江海納、ST 龍昌三家上市公司債務(wù)的具體情況，與西安飛天及福建三農(nóng)、浙江海納、ST 龍昌三家上市公司的債權(quán)人談判，進行債務(wù)和解，確定具體的償債方式，使西安飛天及福建三農(nóng)、浙江海納、ST 龍昌三家上市公司擺脫債務(wù)壓力；

　　2.4 業(yè)務(wù)重組是指光彩49 集團利用自身擁有的經(jīng)濟及業(yè)務(wù)資源優(yōu)勢，調(diào)整西安飛天及福建三農(nóng)、浙江海納、ST 龍昌三家上市公司的相應(yīng)業(yè)務(wù)，使西安飛天及福建三農(nóng)、浙江海納、ST 龍昌三家上市公司的主營業(yè)務(wù)突出并且具有市場競爭力，可以獲取更大的經(jīng)濟效益；

　　2.5 機構(gòu)重組是指光彩49 集團依法、《關(guān)于規(guī)范上市公司實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移行為有關(guān)問題的通知》及相關(guān)公司章程的規(guī)定，通過對西安飛天及福建三農(nóng)、浙江海納、ST 龍昌三家上市公司的組織結(jié)構(gòu)及人事進行調(diào)整，建立和完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，加強公司內(nèi)部的組織管

　　理，促進公司規(guī)范運作，精簡機構(gòu)及人員，減輕公司人員負擔(dān)；3、重組的工作程序

　　3.1 由邱忠保及西安飛天與光彩49 集團三方分別委派人員共同組建重組工作小組；

　　3.2 由光彩49 集團委托律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、評估事務(wù)所等具有專業(yè)資質(zhì)的中介機構(gòu)，對西安飛天及福建三農(nóng)、浙江海納、ST 龍昌三家上市公司的資產(chǎn)進行盡職調(diào)查；

　　3.3 在中介機構(gòu)出具盡職調(diào)查報告的基礎(chǔ)上，由協(xié)議三方確定重組模式，制訂重組方案；

　　3.4 協(xié)議三方共同制作重組相關(guān)法律文書；

　　3.5 協(xié)議三方根據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定向行政主管機關(guān)履行審批程序并公開披露信息；

　　3.6 行政主管機關(guān)核準后，協(xié)議三方共同協(xié)調(diào)、配合辦理過戶、驗資、變更登記等相關(guān)手續(xù)。

　　4、協(xié)議的解除

　　4.1 在本次協(xié)議簽署日之后，除非出現(xiàn)下列情況，任何一方不得終止履行本協(xié)議；

　　4.1.1 如果西安飛天、光彩49 集團或三家上市公司的相關(guān)主管部門或監(jiān)管部門，或?qū)Ρ緟f(xié)議計劃之目的有管轄權(quán)的政府機構(gòu)頒布有關(guān)法律、法規(guī)或就有關(guān)事項出具書面意見，明確限制本次重組的實施；4.1.2 邱忠保、西安飛天、光彩49 集團三方無法確認實現(xiàn)重組的目的；

　　4.1.3 解除本協(xié)議邱忠保、西安飛天、光彩49 集團三方應(yīng)另行簽署解除協(xié)議，在解除協(xié)議簽署之前，本協(xié)議將依然保持有效，各方面應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行其各自在本協(xié)議項下的責(zé)任和義務(wù)。

　　5、備查文件

　　4.1《邱忠保及西安飛天科工貿(mào)集團有限責(zé)任公司與光彩四十九

　　控股股份有限公司之重組框架協(xié)議》告知函

　　4.2《邱忠保及西安飛天科工貿(mào)集團有限責(zé)任公司與光彩四十九

　　控股股份有限公司之重組框架協(xié)議》

　　4.3 光彩四十九控股股份有限公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件

　　公司董事會提醒廣大投資者注意投資風(fēng)險!

　　中油龍昌(集團)股份有限公司

　　董事會

　　2006 年3 月21 日

　　附件一：

　　光彩四十九控股股份有限公司簡介

　　光彩四十九控股股份有限公司(簡稱光彩49 集團)是中國光彩事業(yè)促進會配合“

　　區(qū)域代表性和高成長性的民營企業(yè)，以等額股權(quán)形式組建的公司型“公共平臺”。作為民企間戰(zhàn)略合作互動型公司組織，是所有制新形式的重大探索。光彩49 集團是具有類似基金管理公司、投資銀行、

　　光彩49 集團的宗旨是借鑒新興市場的成熟商業(yè)模式，通過中國特色與國際慣例、市場化與行政協(xié)調(diào)相結(jié)合的機制安排，探索構(gòu)建政府與民營企業(yè)間、全球市場資源與單個企業(yè)間的“戰(zhàn)略中間層”的途徑，嘗試扮演“協(xié)調(diào)人”的角色，解決困擾我們多年的推動民營企業(yè)

　　成長的操作機制缺失問題，促進民營企業(yè)理性發(fā)展、健康成長。

　　光彩49 集團的主要功能是在政府有關(guān)部門的指導(dǎo)下，參與以央企為主的國企布局調(diào)整與改制，嘗試構(gòu)建起政府戰(zhàn)略意圖、模型化操作安排與民企間的“特別通道”；配合政府建立市場化的民營企業(yè)危機處理與服務(wù)機制，通過注資、重組、托管等方式，協(xié)助危機企業(yè)實

　　現(xiàn)資源重組與企業(yè)再造，分擔(dān)政府責(zé)任，化解社會風(fēng)險；貫徹“走出去”戰(zhàn)略，推進民營企業(yè)充分利用全球資源、全球市場，通過參與全球產(chǎn)業(yè)分工體系，獲得中國企業(yè)超常規(guī)發(fā)展的戰(zhàn)略性機會。

　　光彩49 集團的基本任務(wù)是以特殊的商業(yè)模型、特殊的資源整合能力和特殊的管理能力激活、引導(dǎo)、促進中國民營企業(yè)已占GDP 總量近50%的“總體性力量”轉(zhuǎn)化成為實施“和平崛起”國家戰(zhàn)略目標的基礎(chǔ)性力量，貫徹聯(lián)合起來“干大事、辦難事、做要事”的操作原則，在推動民族復(fù)興偉大事業(yè)的前提下，求得社會各階層對中國民營企業(yè)的深度認知，構(gòu)建起這一階層制度合法性與道義合法性的理念基礎(chǔ)，進而和解中國轉(zhuǎn)型社會的階層矛盾與沖突，實現(xiàn)社會階層的有序分化，化解社會危機，為構(gòu)建科學(xué)發(fā)展的和諧社會做出應(yīng)有的貢獻。

　　光彩49 集團的基本業(yè)務(wù)包括面向特定行業(yè)的產(chǎn)業(yè)整合和面向特定對象的綜合服務(wù)兩大板塊。通過

　　光彩49 集團始創(chuàng)與發(fā)展以“等額股權(quán)安排的股東小角色”與“股東企業(yè)牽頭或參與產(chǎn)業(yè)鏈整合的大作為”這對矛盾的合理博弈為公司制度基礎(chǔ)，以公共平臺強化整合大資源，以龍頭股東企業(yè)牽頭強化項目執(zhí)行。

　　光彩49 集團在這一核心制度下，成立了超越國界、超越單一企業(yè)文化與專業(yè)背景的董事會。公司聘請了3 位具有國際知名度的獨立董事：蒙代爾、胡定吾和邁克·喬丹。公司董事會14 位股東董事均來自大型的并健康發(fā)展的民營企業(yè)，極具行業(yè)代表性和區(qū)域代表性，

　　譬如SOHU 公司CEO 張朝陽、太平洋建設(shè)集團董事局主席嚴介和、南京雨潤集團董事長祝義才等。

　　光彩49 集團還組建了具有戰(zhàn)略掌控能力、資源協(xié)調(diào)能力、政府推進能力、管理跟進能力的管理團隊，建立了以信用制度安排為核心的管理架構(gòu)，構(gòu)建了國際慣例與中國特色相結(jié)合的現(xiàn)代公司金融體系。

　　光彩49 集團力爭成為“非常時期的非常公司，扮演好非常的角色，完成非常的使命”。