山西汾酒(600809)股改的投票委托征集函

　　重要提示

　　根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)、國資委、財(cái)政部、中國人民銀行和商務(wù)部聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)［2005］86號(hào)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等文件的精神，山西杏花村汾酒廠股份有限公司(以下簡稱“山西汾酒”或“公司”)董事會(huì)負(fù)責(zé)辦理股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議征集投票權(quán)委托事宜。

　　公司董事會(huì)作為征集人向公司全體流通股股東征集擬于2006年4　月17　日召開的股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議(以下簡稱“相關(guān)股東會(huì)議”)審議《山西杏花村汾酒廠股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》的投票表決權(quán)。

　　中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)、上海證券交易所及其他政府部門未對(duì)本征集函所述內(nèi)容真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性發(fā)表任何意見，對(duì)本征集函的內(nèi)容不負(fù)有任何責(zé)任，任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　一、征集人聲明

　　征集人僅對(duì)本公司擬召開“相關(guān)股東會(huì)議”審議事項(xiàng)《山西杏花村汾酒廠股份有限公司股權(quán)分置改革方案》征集股東委托投票而制作并簽署本征集函。征集人保證本征集函不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)單獨(dú)和連帶的法律責(zé)任；保證不會(huì)利用本次征集投票權(quán)從事內(nèi)幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

　　本次征集投票行動(dòng)以無償方式進(jìn)行，本征集函在主管部門指定的報(bào)刊上發(fā)表，未有擅自發(fā)布信息的行為。本次征集行動(dòng)完全基于征集人的職責(zé)，所發(fā)布信息未有虛假、誤導(dǎo)性陳述，本征集函的履行不會(huì)違反本公司章程或內(nèi)部制度中的任何條款或與之產(chǎn)生沖突。

　　二、公司基本情況及本次征集事項(xiàng)

　　(一)公司基本情況

　　1、公司名稱：山西杏花村汾酒廠股份有限公司

　　2、英文名稱：SHANXI　XINGHUACUN　FEN　WINE　FACTORY　CO.　LTD.

　　3、股票上市地：上海證券交易所

　　4、股票簡稱及代碼：山西汾酒(600809)

　　5、法定代表人：郭雙威

　　6、注冊(cè)時(shí)間：1993年12月22日

　　7、注冊(cè)地址：山西省汾陽市杏花村

　　8、辦公地址：山西省汾陽市杏花村

　　9、郵政編碼：032205

　　10、電話：0358─7220255　　7320601

　　11、傳真：0358─7220394

　　12、電子信箱：gzh＠fenjiu.com.cn　　　tyh＠fenjiu.com.cn

　　13、互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：http：／／www.fenjiu.com.cn

　　(二)本次征集事項(xiàng)

　　1、征集事項(xiàng)：本次相關(guān)股東會(huì)議審議事項(xiàng)《股權(quán)分置改革方案》的投票權(quán)。

　　2、有關(guān)召開本次相關(guān)股東會(huì)議的具體情況詳見與本征集函同時(shí)公告的《山西杏花村汾酒廠股份有限公司關(guān)于召開股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議的公告》。

　　3、董事會(huì)征集投票權(quán)的事項(xiàng)為：公司相關(guān)股東會(huì)議審議事項(xiàng)《股權(quán)分置改革方案》的投票委托。

　　三、本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議的基本情況

　　本次征集投票委托僅對(duì)2006年4月17日召開的山西汾酒股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議有效。

　　根據(jù)《公司法》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》及公司章程的有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)決定于2006年4月17日(星期一)下午2：00在山西省汾陽市山西杏花村汾酒廠股份有限公司酒都賓館召開股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議。本次會(huì)議采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決。現(xiàn)將有關(guān)事宜通知如下：

　　(一)會(huì)議召開時(shí)間：現(xiàn)場會(huì)議召開時(shí)間為2006年4月17日(星期一)下午2：00，網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為2006年4月13日、14日和17日9：30～11：30，　13：00～15：00。

　　(二)現(xiàn)場會(huì)議地點(diǎn)：山西省汾陽市山西杏花村汾酒廠股份有限公司酒都賓館

　　(三)會(huì)議方式

　　本次會(huì)議采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向社會(huì)公眾股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，社會(huì)公眾股股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上海證券交易所的交易系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　(四)審議事項(xiàng)：

　　審議關(guān)于《公司股權(quán)分置改革方案》的議案　(有關(guān)情況詳見本公司于2006年3月21日公告的“山西杏花村汾酒廠股份有限公司董事會(huì)關(guān)于召開股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議的公告”及《山西杏花村汾酒廠股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》)

　　(五)流通股股東具有的權(quán)利和主張權(quán)利的時(shí)間、條件和方式

　　1、流通股股東具有的權(quán)利

　　流通股股東依法享有出席本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議的權(quán)利，并享有知情權(quán)、發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和就議案進(jìn)行表決的權(quán)利。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》規(guī)定，股權(quán)分置改革方案須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　2、流通股股東主張權(quán)利的時(shí)間、條件和方式

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》規(guī)定，本次會(huì)議采用現(xiàn)場投票、委托董事會(huì)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，流通股股東可在上述網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上海證券交易所交易系統(tǒng)對(duì)本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議審議議案進(jìn)行投票表決。

　　3、流通股股東參加投票表決的重要性

　　(1)有利于保護(hù)自身利益不受到侵害；

　　(2)充分表達(dá)意愿，行使股東權(quán)利；

　　(3)如果本次股權(quán)分置改革方案獲得股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議通過，無論流通股股東是否出席股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議或是否贊成股權(quán)分置改革，均須無條件接受股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議的決議。

　　(六)公司董事會(huì)將為本次股權(quán)分置改革設(shè)置熱線電話、傳真、電子信箱，采取召開投資者座談會(huì)、進(jìn)行網(wǎng)上路演、走訪機(jī)構(gòu)投資者或發(fā)放征求意見函等多種形式，協(xié)助非流通股股東與流通股股東就改革方案進(jìn)行溝通協(xié)商。上述溝通協(xié)商安排的具體時(shí)間將另行公告或通知。

　　(七)為保護(hù)中小投資者利益，公司董事會(huì)負(fù)責(zé)辦理征集投票委托事宜，向全體流通股股東征集投票委托，使中小投資者充分行使權(quán)利，充分表達(dá)自己的意愿。

　　(八)表決權(quán)

　　公司股東應(yīng)嚴(yán)肅行使表決權(quán)，投票表決時(shí)，同一股份只能選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票、征集投票委托或符合規(guī)定的其他投票方式中的一種表決方式，不能重復(fù)投票。

　　1、如果同一股份通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或征集投票委托重復(fù)投票，以現(xiàn)場投票為準(zhǔn)。

　　2、如果同一股份通過網(wǎng)絡(luò)或征集投票委托重復(fù)投票，以征集投票為準(zhǔn)。

　　3、如果同一股份多次征集重復(fù)投票，以最后一次征集投票為準(zhǔn)。

　　4、如果同一股份通過網(wǎng)絡(luò)多次重復(fù)投票，以第一次網(wǎng)絡(luò)投票為準(zhǔn)。

　　(九)提示公告

　　公司董事會(huì)在股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議召開前，將在指定報(bào)刊上刊載不少于兩次召開股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議的提示公告，提示公告刊載時(shí)間分別為2006年4月4日、2006年4月12日。

　　(十)會(huì)議出席對(duì)象

　　1、本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日為2006年4月7日。在該股權(quán)登記日登記在冊(cè)的股東均有權(quán)參加本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議，在上述日期登記在冊(cè)的流通股股東，均有權(quán)在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票。

　　2、公司非流通股股東的相關(guān)人員及公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

　　(十一)公司股票停牌、復(fù)牌、轉(zhuǎn)股事宜

　　1、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)股票自2006年3月21日起停牌，最晚于2006年3月31日復(fù)牌；

　　2、本公司董事會(huì)將在2006年3月30日(含當(dāng)日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌；

　　3、如果本公司董事會(huì)未能在2006年3月30日(含當(dāng)日)之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議，并申請(qǐng)公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌；

　　4、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)自股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌；

　　(十二)現(xiàn)場會(huì)議登記事項(xiàng)

　　1、登記手續(xù)：

　　a)法人股股東憑單位證明、法定代表人授權(quán)委托書、股權(quán)證明及委托人身份證辦理登記手續(xù)；

　　b)社會(huì)流通股股東須持本人身份證、證券帳戶卡；授權(quán)委托代理人持身份證、授權(quán)委托書、委托人證券帳戶卡辦理登記手續(xù)。異地股東可采用信函或傳真的方式登記。

　　2、登記地點(diǎn)及授權(quán)委托書送達(dá)地點(diǎn)：

　　公司地點(diǎn)：

　　聯(lián)系人：

　　3、登記時(shí)間：2006年4月11日-2006年4月12日的上午8：00至11：00，下午14：00至17：00

　　(十三)注意事項(xiàng)：

　　1、本次現(xiàn)場會(huì)議會(huì)期半天，出席會(huì)議者食宿、交通費(fèi)用自理；

　　2、聯(lián)系方式

　　公司地點(diǎn)：　山西省汾陽市杏花村

　　聯(lián)系人：田元宏

　　聯(lián)系電話：　　0358─7220255　　7320601

　　傳真：　0358─7220394

　　郵政編碼：032205

　　四、征集人對(duì)本次股權(quán)分置改革方案的意見

　　董事會(huì)同意本次股權(quán)分置改革方案。

　　贊成理由：

　　1、對(duì)價(jià)安排較為合理。

　　2、將有利于形成公司治理的共同利益基礎(chǔ)、改善公司治理結(jié)構(gòu)，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展

　　五、征集方案

　　本次征集方案具體如下：

　　(一)征集對(duì)象：截止2006年4月7日下午收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記在冊(cè)山西汾酒全體流通股股東。

　　(二)征集時(shí)間：自2006年4月11日至2006年4月16日

　　(三)征集方式：本次征集投票委托為董事會(huì)無償自愿征集，董事會(huì)將采用公開方式，在指定的報(bào)刊、網(wǎng)站上發(fā)布公告進(jìn)行投票委托征集行動(dòng)。

　　(四)征集程序：征集對(duì)象可通過以下程序辦理委托手續(xù)：

　　第一步：填寫授權(quán)委托書

　　授權(quán)委托書須按照本投票委托征集函確定的格式逐項(xiàng)填寫；

　　第二步：提交征集對(duì)象簽署的授權(quán)委托書及其相關(guān)文件

　　本次征集投票委托將由本公司董秘辦簽收授權(quán)委托書及其相關(guān)文件，并轉(zhuǎn)交給本次征集投票委托的聯(lián)系人。

　　法人股東請(qǐng)將法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人身份證明書原件、法定代表人身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書原件、法人股東帳戶卡復(fù)印件、2006年4月7日收市后持股清單(加蓋托管營業(yè)部公章的原件)通過掛號(hào)信函方式或者委托專人送達(dá)的方式(請(qǐng)?jiān)谒�有文件上加蓋法人股東公章、法定代表人簽字)，送達(dá)本公司董秘辦(信函以實(shí)際收到為準(zhǔn))。

　　個(gè)人股東請(qǐng)將本人身份證復(fù)印件、股東帳戶卡復(fù)印件、2006年4月7日收市后持股清單(加蓋托管營業(yè)部公章的原件)和授權(quán)委托書原件通過掛號(hào)信函方式或者委托專人送達(dá)的方式(請(qǐng)?jiān)谒�有文件上簽�?，送達(dá)本公司董秘辦(信函以實(shí)際收到為準(zhǔn))。

　　股東可以先向指定傳真機(jī)發(fā)送傳真，將以上相關(guān)文件發(fā)送至本公司董秘辦，確認(rèn)授權(quán)委托。在本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議登記時(shí)間截止之前，董秘辦收到掛號(hào)信函(特快專遞)或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)的完備證明文件，則授權(quán)委托有效，逾期則授權(quán)委托無效；由于投寄差錯(cuò)，造成信函未能于本次公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議登記時(shí)間截止前送達(dá)公司董秘辦的，則授權(quán)委托無效。

　　請(qǐng)將提交的全部文件予以妥善密封，注明聯(lián)系電話、聯(lián)系人，并在顯著位置標(biāo)明“征集投票委托”，送達(dá)以下指定地址：

　　地點(diǎn)：

　　聯(lián)系人：

　　聯(lián)系電話：

　　傳真：

　　郵政編碼：

　　(五)授權(quán)委托的規(guī)則

　　股東提交的授權(quán)委托書及其相關(guān)文件將由山西汾酒董秘辦審核并確認(rèn)。經(jīng)審核確認(rèn)有效的授權(quán)委托將提交山西汾酒董事會(huì)。

　　1、股東的授權(quán)委托經(jīng)審核同時(shí)滿足下列條件為有效：

　　(1)股東提交的授權(quán)委托書及其相關(guān)文件以信函、專人送達(dá)的方式在本次征集投票委托時(shí)間截止(2006年4月19日17點(diǎn))之前送達(dá)指定地址。

　　(2)股東提交的文件完備，并均由股東簽字蓋章。

　　(3)股東提交的授權(quán)委托書及其相關(guān)文件與股權(quán)登記日股東名冊(cè)記載的信息一致。

　　(4)授權(quán)委托書內(nèi)容明確，股東未將表決事項(xiàng)的投票委托同時(shí)委托給征集人以外的人。

　　2、其他

　　(1)股東將投票權(quán)委托給征集人后如親自或委托代理人登記并出席會(huì)議，或者在會(huì)議登記時(shí)間截止之前以書面方式明示撤回原授權(quán)委托，則已做出的授權(quán)委托自動(dòng)失效。

　　(2)股東重復(fù)委托且授權(quán)內(nèi)容不同的，以委托人最后一次簽署的委托為有效。不能判斷委托人簽署時(shí)間的，以最后收到的委托為有效。

　　(3)授權(quán)委托書由股東授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。由股東本人或者股東單位法定代表人簽署的授權(quán)委托書不需要公證。

　　(4)流通股股東將投票權(quán)委托給征集人，即為將在公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議上的投票權(quán)作同等委托。

　　六、備查文件

　　山西杏花村汾酒廠股份有限公司股權(quán)分置改革說明書；

　　七、征集人聲明及簽署

　　董事會(huì)已經(jīng)采取了審慎合理的措施，對(duì)投票委托征集函所涉及內(nèi)容均已進(jìn)行了詳細(xì)審查，投票委托征集函內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　征集人：山西杏花村汾酒廠股份有限公司董事會(huì)

　　2006年3月21日

　　附件：股東授權(quán)委托書(注：本表復(fù)印有效)

　　山西杏花村汾酒廠股份有限公司

　　董事會(huì)征集投票委托授權(quán)委托書

　　委托人聲明：本人是在對(duì)公司董事會(huì)征集投票委托的相關(guān)情況充分知情的條件下委托征集人行使投票權(quán)。在本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議登記時(shí)間截止之前，本人保留隨時(shí)撤回該項(xiàng)委托的權(quán)利。將投票權(quán)委托給征集人后，如本人親自(不包括網(wǎng)絡(luò)投票)或委托代理人登記并出席會(huì)議，或者在會(huì)議登記時(shí)間截止之前以書面方式明示撤回原授權(quán)委托的，則以下委托行為自動(dòng)失效。

　　本公司／本人作為委托人，茲授權(quán)委托山西杏花村汾酒廠股份有限公司董事會(huì)代表本公司／本人出席2006年4月17日在山西省汾陽市杏花村召開的股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議，并按本公司／本人的意愿代為投票。本人將投票權(quán)委托給征集人，即為將在公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議上的投票權(quán)作同等委托。

　　本公司／本人對(duì)本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議各項(xiàng)議案的表決意見：

　　(注：請(qǐng)對(duì)每一表決事項(xiàng)根據(jù)股東本人的意見選擇贊成、反對(duì)或者棄權(quán)并在相應(yīng)欄內(nèi)劃“√”，三者必選一項(xiàng)，多選或未作選擇的，則視為無效委托。)

　　本項(xiàng)授權(quán)的有效期限：自簽署日至股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議結(jié)束。

　　委托人持有股數(shù)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，　委托人股東帳號(hào)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托人身份證號(hào)(法人股東請(qǐng)?zhí)顚懛ㄈ速Y格證號(hào))：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托人聯(lián)系電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　委托人(簽字確認(rèn)，法人股東加蓋法人公章)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　簽署日期：2006　年　　月　　日