海正藥業召開2005年年度股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　浙江海正藥業(資訊 行情 論壇)股份有限公司（以下簡稱"本公司"）第三屆董事會

第十三次會議通知于2006年3月3日以傳真和專人送達方式發出，會議于2006年3月18日在椒江區公司辦公大樓會議室召開。應參加會議董事15人，親自參加會議董事12人，副董事長沈光明因工作原因委托董事李鋼代為出席會議并表決，獨立董事常怡因工作原因委托獨立董事傅松榮代為出席會議并表決，董事孔眾因工作原因委托董事長白驊代為出席會議并表決，公司監事及高管人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議合法有效。本次會議由董事長白驊主持，經與會董事認真討論研究，會議審議并通過了如下決議：

　　一、審議通過了《2005年度總經理工作報告》；

　　同意15票、反對0票，棄權0票。

　　二、審議通過了《2005年度董事會工作報告》；

　　同意15票、反對0票，棄權0票。

　　三、審議通過了《關于重大會計差錯更正的說明》；

　　根據2004年度本公司企業所得稅匯算清繳結果和實際清繳情況，2004年度本公司應補繳企業所得稅12，941，943.05元，按照有關規定，對上述重大會計差錯采用追溯調整法，共計調減2004年度凈利潤12，941，943.05元，調減2005年度期初未分配利潤10，353，554.43元，調減2005年度期初盈余公積2，588，388.62元。

　　公司審計機構浙江天健會計師事務所有限公司為更正后的會計報表出具了標準無保留意見的審計報告。董事會認為，上述會計差錯更正符合相關規定，真實反映了公司的財務狀況和經營成果，有利于使公司的會計核算更為準確和科學，提高財務會計信息質量。

　　同意15票、反對0票，棄權0票。

　　四、審議通過了《2005年度財務決算報告和2006年度財務預算報告》；

　　同意15票、反對0票，棄權0票。

　　五、審議通過了《2005年度利潤分配預案》；

　　經浙江天健會計師事務所有限公司審計，2005年度公司實現凈利潤113，340，472.29元（母公司），根據公司章程規定，提取10%的法定盈余公積金11，334，047.23元，提取10%的法定公益金11，334，047.23元，加上公司上年度未分配利潤329，126，926.29元，扣除2005年6月分配的現金股利67，392，000.00元，本年度可供股東分配的利潤為352，407，304.12元。本著既能及時回報股東，又有利于公司長遠發展的原則，擬以2005年末總股本44，928萬股為基數，向全體股東每10股派現金1.00元（含稅），總計可分配利潤支出總額為44，928，000.00元，剩余未分配利潤結轉下年度。2005年度不進行資本公積轉增股本。

　　同意15票、反對0票，棄權0票。

　　六、審議通過了《2005年度報告及摘要》；

　　同意15票，反對0票，棄權0票。

　　七、審議通過了《關于修改《公司章程》的議案》；

　　《公司章程》修訂詳細內容請見附件一。

　　同意15票、反對0票，棄權0票。

　　八、審議通過了《關于關聯方日常關聯交易情況的議案》；

　　詳見登載于2006年3月21日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》的本公司《日常關聯交易公告》。

　　同意12票、反對0票，棄權0票。董事長白驊、副董事長徐阿堂、董事蔡時紅作為關聯董事回避對此項議案的表決。

　　九、審議通過了《關于聘任會計師事務所并支付其報酬的議案》；

　　2005年度浙江天健會計師事務所有限公司為本公司提供財務審計服務，公司支付的財務審計費用為65萬元，審計人員在本公司開展工作期間的食宿費用由公司承擔。2005年公司擬繼續聘請浙江天健會計師事務所為公司進行審計的境內會計師事務所，聘期一年。

　　同意15票、反對0票，棄權0票。

　　十、審議通過了《獨立董事2005年度述職報告》；

　　同意15票、反對0票，棄權0票。

　　十一、審議通過了《關于部分高管人員人事變動的議案》；

　　同意RobertLeonardGrace先生、汪濤先生辭去副總經理職務。

　　同意15票、反對0票，棄權0票。

　　十二、審議通過了《關于將股權分置改革費用沖減資本公積金的議案》；

　　同意15票、反對0票，棄權0票。

　　十三、審議通過了《關于以公司資產辦理抵押貸款的議案》；

　　根據2005年3月18日召開的三屆五次董事會決議，本公司準備以位于巖頭廠區的32.2萬M2國有土地使用權向中國工商銀行椒江區支行申請抵押貸款，現根據《擔保法》的有關規定，上述抵押物調整為：位于巖頭廠區32.2萬M2國有土地使用權及其地上房屋，抵押期限為三年，其余申請貸款條件不變。本公司通過銀行貸款，有利于緩解資金壓力，保證各項經營活動的順利開展，對公司正常的生產經營、財務狀況將產生積極的影響。

　　同意15票、反對0票，棄權0票。

　　十四、審議通過了《關于2006年度項目投資計劃的議案》；

　　為適應國內外醫藥市場的變化，進一步優化產品結構，促進產業升級，提高公司參與國際醫藥市場競爭的實力，根據公司長期發展規劃，"十一五"期間公司計劃投資以下項目，其中2006年著重做好項目前期工作。有關項目簡介如下：

　　1、巖頭東區建設項目：主要包括抗腫瘤藥物搬遷、新一代抗腫瘤藥生產項目等，總計投資金額為2.81億元，其中2006年擬投入資金1.37億元。

　　2、巖頭西區建設項目：主要包括新一代驅蟲藥、第四代抗生素產品生產項目，總計投資金額為4.09億元，其中2006年擬投入資金7，000萬元。

　　3、基因重組藥物項目：總計投資金額為2.5億元，其中2006年擬投入資金5，000萬元。

　　4、清潔生產項目：總計投資金額為4，880萬元，其中2006年擬投入資金800萬元。

　　5、醫藥出口制劑項目：包括新建制劑生產設施，實現制劑產品出口。項目總計投資金額為8億元，其中2006年擬投入資金2.4億元。

　　6、他汀類產品技改項目：總計投資金額3，100萬元，其中2006年擬投入資金3，100萬元。

　　同意15票、反對0票，棄權0票。

　　上述第2、4、5、6、7、9、10、14項議案需提交下次股東大會審議，其中第7項為特別決議案。

　　十五、審議通過了《關于召集2005年度股東大會的議案》。

　　同意15票、反對0票，棄權0票。

　　浙江海正藥業股份有限公司關于召開2005年年度股東大會的通知如下：

　　（一）基本情況

　　1．會議時間：2006年4月21日上午9：00

　　2．會議地點：浙江省臺州市椒江區外沙路46號公司辦公樓會議室

　　3.會議方式：現場會議

　　4.會議召集人：公司董事會

　　5.股權登記日：2006年4月11日

　　（二）會議審議事項

　　1、2005年度董事會工作報告；

　　2、2005年度監事會工作報告；

　　3、2005年度財務決算報告及2006年度財務預算報告；

　　4、2005年度利潤分配預案；

　　5、2005年年度報告及摘要；

　　6、關于修改《公司章程》的提案；（特別決議案）

　　7、關于2006年度項目投資計劃的提案；

　　8、關于聘任會計師事務所并支付其報酬的提案；

　　9、獨立董事2005年度述職報告。

　　（三）出席會議對象：

　　1、本公司董事、監事及高級管理人員，公司聘請的律師；

　　2、截止2006年4月11日（星期二）下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東；

　　3、因故不能出席會議的股東，可授權委托代理人出席會議（授權委托書樣本附后）。

　　（四）會議登記方法

　　1、法人股東持營業執照復印件、股東帳戶卡、法人身份證復印件，代理人另加持法人授權委托書及代理人身份證；社會公眾股股東持本人身份證、股東帳戶卡，代理人另加持授權委托書及代理人身份證到公司證券部辦理登記手續。異地股東可通過信函、傳真方式登記。

　　2、登記時間：2006年4月18日－19日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。

　　3、登記地點：公司證券部，外地股東可以用信函或傳真方式進行登記。

　　（五）其它

　　1、會期半天，與會股東交通和食宿自理。

　　2、公司地址：浙江省臺州市椒江區外沙路46號

　　郵編：318000

　　聯系人：鄧久發

　　聯系電話：0576-8827809

　　傳真：0576-8827887

　　特此公告。

　　附件一、《公司章程》修訂案

　　附件二、股東大會授權委托書

　　附件三、股東大會回執

　　浙江海正藥業股份有限公司董事會

　　二○○六年三月二十一日

　　附件一、《公司章程》修訂案

　　浙江海正藥業股份有限公司章程修訂案

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規的有關規定，結合本公司的實際情況，特對公司章程作出如下修改和完善：

　　一、原第十三條經公司登記機關核準，公司的經營范圍是：化學原料藥，化學中間體，醫藥制劑、生物制藥、中成藥、中藥制劑、醫藥輔料（以上五類僅限于片劑、膠囊劑、粉針劑、口服液四種品種），獸藥的生產、開發、銷售；本企業自產的化學原料藥、化學藥制劑、合成樟腦的出口；本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件的進口。

　　現修改為：

　　第十三條經公司登記機關核準，公司的經營范圍是：化學原料藥，化學中間體，醫藥制劑、生物制藥、中成藥、中藥制劑、醫藥輔料（以上五類僅限于片劑、膠囊劑、粉針劑、口服液四種品種），獸藥的生產、開發、銷售；本企業自產的化學原料藥、化學藥制劑、合成樟腦的出口；本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件的進口（國家禁止外商投資的行業除外，國家限制外商投資的行業或有特殊規定的，須依法履行相關程序）。

　　二、原第十九條公司經批準發行的普通股總數為44，928萬股，其中發起人股總計為33，408萬股，占公司可發行普通股總數的74.36%，由以下八家股東持有：浙江海正集團有限公司、浙江榮大集團控股有限公司、三龍投資（中國）有限公司、中國醫藥集團總公司四川抗菌素工業研究所、上海醫藥(資訊 行情 論壇)工業研究院、中國藥科大學、浙江英特藥業有限責任公司、上海復星朝暉藥業有限公司。

　　現修改為：

　　第十九條公司經批準發行的普通股總數為44，928萬股，其中發起人股總計為29，836.8萬股，占公司可發行普通股總數的66.41%，由以下八家股東持有：浙江海正集團有限公司、浙江榮大集團控股有限公司、三龍投資（中國）有限公司、中國醫藥集團總公司四川抗菌素工業研究所、上海醫藥工業研究院、中國藥科大學、浙江英特藥業有限責任公司、上海復星朝暉藥業有限公司。

　　三、原第二十條

　　普通股44，928萬股，其中發起人股33，408萬股，占公司總股本的74.36%，其構成為公司股本結構為：

　　國家股：32，256萬股

　　1、浙江海正集團有限公司24，961.4208萬股，占公司總股本的55.56%；

　　2、浙江榮大集團控股有限公司7，294.5792萬股，占公司總股本的16.24%；

　　國有法人股：720萬股，其中：

　　3、中國醫藥集團總公司

　　四川抗菌素工業研究所144萬股，占公司總股本的0.32%；

　　4、上海醫藥工業研究院144萬股，占公司總股本的0.32%；

　　5、中國藥科大學144萬股，占公司總股本的0.32%；

　　6、浙江英特藥業有限責任公司144萬股，占公司總股本的0.32%；

　　7、上海復星朝暉藥業有限公司144萬股，占公司總股本的0.32%；

　　外資法人股：432萬股

　　8、三龍投資（中國）有限公司432萬股，占公司總股本的0.96%；

　　社會公眾股：11，520萬股，占公司總股本的25.64%。

　　現修改為：

　　第二十條公司股本結構為：公司股本結構為：普通股44，928萬股，其中發起人股29，836.8萬股，占公司總股本的66.41%，其構成為：

　　國家股：288，079，448股

　　1、浙江海正集團有限公司222，931，310股，占公司總股本的49.61%；

　　2、浙江榮大集團控股有限公司65，148，138股，占公司總股本的14.50%；

　　國有法人股：6，430，345股，其中：

　　3、中國醫藥集團總公司

　　四川抗菌素工業研究所1，286，069股，占公司總股本的0.29%；

　　4、上海醫藥工業研究院1，286，069股，占公司總股本的0.29%；

　　5、中國藥科大學1，286，069股，占公司總股本的0.29%；

　　6、浙江英特藥業有限責任公司1，286，069股，占公司總股本的0.29%；

　　7、上海復星朝暉藥業有限公司1，286，069股，占公司總股本的0.29%；

　　外資法人股：3，858，207股

　　8、三龍投資（中國）有限公司3，858，207股，占公司總股本的0.85%；

　　社會公眾股：150，912，000股，占公司總股本的33.59%。

　　四、原第二十四條公司在以下情況下，經公司章程規定的程序通過，并報國家有關主管機構批準后，可以購回本公司股票：

　　（一）為減少公司資本而注銷股份；

　　（二）與持有本公司股票的其他公司合并。

　　除上述情況外，公司不得進行買賣本公司股票的活動。

　　現修改為：

　　第二十四條公司在下列情況下，經公司章程規定的程序通過，并報國家有關主管機構批準后，可以購回本公司的股票：

　　（一）減少公司注冊資本；

　　（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）將股份獎勵給本公司職工；

　　（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照前款規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。

　　公司依照第一款第（三）項規定收購的本公司股份，不得超過公司已發行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

　　五、原第二十六條公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內注銷該部分股份，并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。

　　整條刪除。原第二十七條為第二十六條，以后條款順延。

　　六、原第二十九條發起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年內不得轉讓。

　　董事、監事、總經理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司股份。

　　現修改為：

　　第二十八條發起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

　　公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

　　七、原第三十條持有本公司百分之五以上有表決權的股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月內賣出，或者在賣出六個月之內又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。

　　前款規定適用于持有公司百分之五以上有表決權股份的法人股東的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

　　現修改為：

　　第二十九條公司董事、監事、高級管理人員、持有公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。

　　八、原第三十五條公司股東享有下列權利：

　　（一）按其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配。

　　（二）參加或委派股東代理人參加股東會議；

　　（三）按其所持有的股份份額行使表決權；

　　（四）對公司的經營行為進行監督、提出建議或者質詢；

　　（五）按照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

　　（六）按照法律、公司章程的規定獲得有關信息，包括：

　　1．繳付成本費用后，得到公司章程；

　　2．繳付合理費用后有權查閱和復印：

　　（1）本人持股資料；

　　（2）股東大會會議記錄；

　　（3）中期報告和年度報告；

　　（4）公司股本總額、股本結構。

　　（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配。

　　（八）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

　　現修改為：

　　第三十四條公司股東享有下列權利：

　　（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議；

　　（三）依照其所持有的股份份額行使表決權；

　　（四）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

　　（五）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

　　（六）依照法律、公司章程的規定獲得有關信息，包括：

　　1、繳付成本費用后得到公司章程；

　　2、有權查閱：

　　（1）股東名冊；

　　（2）公司債券存根；

　　（3）股東大會會議記錄；

　　（4）董事會會議決議；

　　（5）監事會會議決議；

　　（6）財務會計報告；

　　（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

　　（八）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

　　九、原第三十七條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵權行為的訴訟。

　　現修改為：

　　第三十六條股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

　　十、原第四十二條本章程所稱"控股股東"是具備下列條件之一的股東：

　　（一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；

　　（二）此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使；

　　（三）此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上股份；

　　（四）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。

　　本條所稱"一致行動"是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一個人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的。

　　現修改為：

　　第四十一條本章程所稱"控股股東"是指其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股東；持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

　　本章程所稱"實際控制人"是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

　　十一、原第四十三條股東大會是公司的權利機構，依法行使下列職權：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃：

　　（二）選舉或撤換董事，并決定有關董事的報酬事項；

　　（三）選舉或撤換有股東代表出任的監事，并決定有關監事的報酬事項；

　　（四）審議、批準董事會呈交的報告；

　　（五）審議、批準監事會呈交的報告；

　　（六）審議、批準公司的年度財務預算方案和年終決算方案；

　　（七）審議、批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（八）對公司增加或減少注冊資本作出決議；

　　（九）對公司發行債券作出決議；

　　（十）對公司的合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

　　（十一）修改公司章程；

　　（十二）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

　　（十三）審議代表公司發行在外有表決權股份總數百分之五以上股東的提案；

　　（十四）審議、批準公司的期股、期權等激勵方案；

　　（十五）審議法律、行政法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

　　現修改為：

　　第四十二條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　（一）決定公司經營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

　　（三）審議批準董事會的報告；

　　（四）審議批準監事會的報告；

　　（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（八）對發行公司債券作出決議；

　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）審議單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東的提案；

　　（十二）審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

　　十二、原第四十五條有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月內召開臨時股東大會：

　　（一）董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的三分之二時；

　　（二）公司未彌補虧損達股本總額的三分之一時；

　　（三）單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十（不含投票代理權）以上的股東書面請求時；

　　（四）董事會認為必要時；

　　（五）監事會提議召開時；

　　（六）公司章程規定的其他情形。

　　前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。

　　現修改為：

　　第四十四條有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月內召開臨時股東大會：

　　（一）董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的三分之二時；

　　（二）公司未彌補虧損達實收股本總額的三分之一時；

　　（三）單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

　　（四）董事會認為必要時；

　　（五）監事會提議召開時；

　　（六）公司章程規定的其他情形。

　　前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。

　　十三、原第四十六條臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

　　現修改為：

　　第四十五條股東大會不對通知中未列明的事項作出決議。

　　十四、原第四十七條公司應當制訂股東大會議事規則，以保證股東大會的效率和規范性。股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持；董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，股東無法主持會議的，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（或股東代理人）主持。

　　現修改為：

　　第四十六條公司應當制訂股東大會議事規則，以保證股東大會的效率和規范性。股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　十五、原第四十八條公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前以公告方式通知公司股東。公司在計算三十日的起始期限時，不應當包括會議召開當日。公司召開股東大會審議本章程第七十一條所列事項時，應在股權登記日后三日內再次公告股東大會通知。

　　現修改為：

　　第四十七條公司召開股東大會，董事會應當在會議召開二十日以前通知公司股東。臨時股東大會應當在會議召開十五日前通知公司股東。公司在計算上述時間起始期限時，不應當包括會議召開當日。公司召開股東大會審議本章程第七十條所列事項時，應在股權登記日后三日內再次公告股東大會通知。

　　十六、原第五十九條董事會人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程規定人數的三分之二的，或者公司未彌補的虧損額達到股本總額的三分之一時，董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的，監事會或者股東可以按照本章程第五十七條規定的程序自行召集臨時股東大會。

　　現修改為：

　　第五十八條董事會人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程規定人數的三分之二的，或者公司未彌補的虧損額達到股本總額的三分之一時，或者單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時，或者監事會提議召開時，董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　十七、原第六十條公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東，有權向公司提出新的提案。

　　現修改為：

　　第五十九條公司召開股東大會，單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

　　十八、原第六十六條股東大會決議分為普通決議和特別決議。

　　股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。

　　股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

　　現修改為：

　　第六十五條股東大會決議分為普通決議和特別決議。

　　股東大會作出普通決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。

　　股東大會作出特別決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　十九、原第六十八條下列事項由股東大會以特別決議通過：

　　（一）公司增加或者減少注冊資本；

　　（二）發行公司債券；

　　（三）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（四）公司章程的修改；

　　（五）回購公司股票；

　　（六）公司章程規定和股東大會以普通決議認定對公司產生重大影響的，需以特別決議通過的其他事項。

　　現修改為：

　　第六十七條下列事項由股東大會以特別決議通過：

　　（一）公司增加或者減少注冊資本；

　　（二）發行公司債券；

　　（三）公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式；

　　（四）公司章程的修改；

　　（五）回購本公司股票；

　　（六）在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十；

　　（七）公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

　　二十、原第七十九條股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽字，并作為公司檔案由董事會秘書按照公司檔案制度的有關規定予以保存。保管期限為十五年。

　　現修改為：

　　第七十八條股東大會記錄由主持人、出席會議的董事簽名，與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并作為公司檔案由董事會秘書保存。股東大會記錄的保存年限為十五年。

　　二十一、原第八十二條《公司法》第五十七條、第五十八條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且進入尚未解除的人員，不得擔任公司的董事。

　　現修改為：

　　第八十一條《公司法》第一百四十七條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且進入尚未解除的人員，不得擔任公司的董事。

　　二十二、原第八十四條董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

　　（一）在其職權范圍內行使權利，不得越權；

　　（二）除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；

　　（三）不得利用內幕信息為自己和他人謀取利益；

　　（四）不得自營或者為他人經營與公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動；

　　（五）不得利用職權接受賄賂或者接受其他非法收入，不得侵占公司財產；

　　（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；

　　（七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業機會；

　　（八）未經股東大會在知情情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金；

　　（九）不得將公司資產以其個人名義或者其他個人名義開立帳戶儲存；

　　（十）不得將公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；

　　（十一）未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：

　　1．法律有規定；

　　2．公眾利益有要求；

　　3．該董事本身的合法利益有要求。

　　現修改為：

　　第八十三條董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

　　（一）在其職權范圍內行使權利，不得越權；

　　（二）不得挪用公司資金；

　　（三）不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

　　（四）不得違反公司章程的規定，未經股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

　　（五）除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；

　　（六）不得在未經股東大會同意的情況下，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

　　（七）不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

　　（八）不得擅自披露公司秘密；

　　（九）不得進行違反對公司忠實義務的其他行為。

　　董事違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

　　二十三、原第九十一條如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的空缺后才能生效。

　　余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應受到合理限制。

　　現修改為：

　　第九十條董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

　　余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應受到合理限制。

　　二十四、原第一百零五條第（七）、（十四）款董事會行使下列職權：

　　（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或合并、分立和解散方案；

　　（十四）向股東大會提出聘請或者更換為公司審計的會計師事務所；

　　現修改為：

　　第一百零四條第（七）、（十四）款董事會行使下列職權：

　　（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（十四）聘請或者更換為公司審計的會計師事務所；

　　二十五、原第一百十一條董事長不能履行職權時，董事長應當指定副董事長代行其職權。

　　現修改為：

　　第一百一十條董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

　　二十六、原第一百一十四條董事會召開臨時董事會會議的，應當于會議召開三個工作日前以書面傳真方式通知全體董事。該通知以公司傳真機輸出的發送報告上所載的日期為送達日期。

　　如有本章第一百一十三條第（二）、（三）、（四）規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責時，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

　　現修改為：

　　第一百一十三條董事會召開臨時董事會會議的，應當于會議召開三個工作日前以書面傳真方式通知全體董事。該通知以公司傳真機輸出的發送報告上所載的日期為送達日期。

　　如有本章第一百一十二條第（二）、（三）、（四）規定的情形召集臨時董事會會議，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

　　二十七、原第一百二十條董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書按照公司檔案制度的有關規定予以保存。保管期限為十五年。

　　現修改為：

　　第一百一十九條董事會會議應當有記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會記錄的保存年限為十五年。

　　二十八、原第一百三十四條《公司法》第五十七條、第五十八條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的總經理。

　　現修改為：

　　第一百三十三條《公司法》第一百四十七條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的總經理。

　　二十九、原第一百四十五條《公司法》第五十七條、第五十八條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔任公司的監事，董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

　　現修改為：

　　第一百四十四條《公司法》第一百四十七條規定的人員及公司董事、總經理和其他高級管理人員不得擔任監事。

　　三十、原第一百五十一條監事會行使下列職權：

　　（一）檢查公司的財務；

　　（二）對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的行為進行監督；

　　（三）當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；

　　（四）提議召開臨時股東大會；

　　（五）列席董事會會議；

　　（六）公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

　　現修改為：

　　第一百五十條監事會行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；

　　（四）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議；

　　（五）向股東大會會議提出提案；

　　（六）列席董事會會議；

　　（七）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　（八）公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

　　三十一、原第一百六十三條公司繳納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

　　（一）彌補上一年度的虧損；

　　（二）提取法定公積金百分之十：

　　（三）提取法定公益金百分之五至百分之十；

　　（四）提取任意公積金；

　　（五）支付股東股利。

　　公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，有股東大會決議提取任意公積金的方案。公司不得在未彌補上一年度的虧損和提取法定公積金和公益金之前向股東分配利潤。

　　現修改為：

　　第一百六十二條公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

　　（一）彌補上一年度的虧損；

　　（二）提取法定公積金百分之十；

　　（三）提取任意公積金；

　　（四）支付股東股利。

　　公司法定公積金累計額為公司資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不得在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。

　　三十二、原第一百七十一條公司聘用會計師事務所由股東大會決定。

　　現修改為：

　　第一百七十條公司聘用會計師事務所由董事會決定。

　　三十三、原第一百七十三條如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺。

　　現修改為：

　　第一百七十二條如果會計師事務所職位出現空缺，董事會應當及時聘用會計師事務所填補該空缺。

　　三十四、原第一百七十四條會計師事務所的報酬有股東大會決定。董事會委任填補空缺的會計師事務所的報酬由董事會確定，報經股東大會批準。

　　現修改為：

　　第一百七十三條會計師事務所的報酬由董事會決定。

　　三十五、原第一百七十五條公司解聘或者續聘會計師事務所由股東大會作出決定，并在有關報刊上予以披露，必要時說明更換原因，并報中國證監會和中國注冊會計師協會備案。

　　現修改為：

　　第一百七十四條公司解聘或者續聘會計師事務所由董事會作出決定，并在有關報刊上予以披露，必要時說明更換原因，并報中國證監會和中國注冊會計師協會備案。

　　三十六、原第一百七十六條公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前三十天事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會陳述意見，會計師事務所認為公司對其解聘或者不再續聘理由不當時，可以向中國證監會和中國注冊會計師協會提出申訴。會計師事務所提出辭聘時，應當向股東大會說明公司有無不當情事。

　　現修改為：

　　第一百七十五條公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前三十天事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向董事會陳述意見，會計師事務所認為公司對其解聘或者不再續聘理由不當時，可以向中國證監會和中國注冊會計師協會提出申訴。會計師事務所提出辭聘時，應當向董事會說明公司有無不當情事。

　　三十七、原第一百八十七條公司合并或者分立，合并或者分立各方都應當編制資產負債表和財產清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在公司指定信息披露報刊上公告三次。

　　現修改為：

　　第一百八十六條公司合并或者分立，各方應當編制資產負債表和財產清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

　　三十八、原第一百八十八條債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或提供相應擔保的，不得進行合并或者分立。

　　現修改為：

　　第一百八十七條債權人自接到通知書之日三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不得進行合并或者分立。

　　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　三十九、原第一百九十二條有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算。

　　（一）營業期限屆滿；

　　（二）股東大會決議解散；

　　（三）因合并或者分立而解散；

　　（四）不能清償到期債務依法宣告破產；

　　（五）違反法律、法規被依法責令關閉。

　　現修改為：

　　第一百九十一條有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：

　　（一）股東大會決議解散；

　　（二）因合并或者分立而解散；

　　（三）不能清償到期債務依法宣告破產；

　　（四）違法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。

　　四十、原第一百九十六條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在公司指定信息披露報刊上公告三次。

　　現修改為：

　　第一百九十五條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。

　　四十一、原第一百九十七條債權人應當在公司章程規定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

　　現修改為：

　　第一百九十六條債權人應當在收到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

　　四十二、原第一百九十九條公司財產按下列順序清償：

　　（一）支付清算費用；

　　（二）支付公司職工工資和勞動保險；

　　（三）交納所欠稅款；

　　（四）清償公司債務；

　　（五）按股東持有的股份比例進行分配。

　　公司財產按前款第（一）至（四）項規定清償前，不分配給股東。

　　現修改為：

　　第一百九十八條公司財產按下列順序清償：

　　（一）支付清算費用；

　　（二）支付公司職工工資、社會保險費用和法定補償金；

　　（三）繳納所欠稅款；

　　（四）清償公司債務；

　　（五）按股東持有的股份比例進行分配。

　　公司財產未按前款第（一）至（四）項規定清償前，不得分配給股東。

　　關于《公司章程》附件的修改：

　　一、股東大會議事規則：

　　1、原第八條第一款公司召開股東大會，應于會議召開三十日前以公告方式通知全體股東，在計算三十日的起始期限時，不應包括會議召開當日。

　　現修改為：

　　第八條第一款公司召開股東大會，應于會議召開二十日前以公告方式通知全體股東，臨時股東大會應當在會議召開十五日前通知公司股東。公司在計算上述時間的起始期限時，不應包括會議召開當日。

　　2、原第十二條股東大會由董事會依法召集，由董事長任大會主席，主持會議。董事長因故不能出席會議時，由董事長指定副董事長或其它董事主持；董事長未指定或不能指定時，由董事會指定一名董事主持；董事會未指定主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，股東無法主持的，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（或股東代理人）主持。

　　現修改為：

　　第十二條股東大會由董事會依法召集，由董事長任大會主席，主持會議。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一位董事主持的；未推舉董事的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，股東無法主持的，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東主持。

　　3、原第三十五條第一款在年度股東大會上，單獨或合并持有公司有表決權股份總數百分之五以上的股東或監事會可以提出臨時提案。

　　現修改為：

　　第三十五條第一款在年度股東大會上，單獨或合并持有公司有表決權股份總數百分之三以上的股東或監事會可以提出臨時提案。

　　4、原第四十一條會計師事務所的聘任，由董事會提出提案，股東大會表決通過。董事會提出解聘或不再續聘會計師事務所的提案時，應事先通知該會計師事務所，并向股東大會說明原因。會計師事務所有權向股東大會陳述意見。

　　非會議期間，董事會因正當理由解聘會計師事務所的，可臨時聘請其他會計師事務所，但必須在下一次股東大會上追認通過。

　　會計師事務所提出辭聘的，董事會應在下一次股東大會說明原因。辭聘的會計師事務所有責任以書面形式或派人出席股東大會，向股東大會說明公司有無不當。

　　現修改為：

　　第四十一條會計師事務所的聘任，由董事會通過。董事會提出解聘或不再續聘會計師事務所時，應事先通知該會計師事務所，會計師事務所有權向董事會陳述意見。

　　會計師事務所提出辭聘的，辭聘的會計師事務所有責任以書面形式或派人出席董事會，向董事會說明公司有無不當。

　　5、原第六十一條股東大會決議分為普通決議和特別決議。普通決議應由出席股東大會股東所持表決權的二分之一以上通過，特別決議應由出席股東大會股東所持表決權的三分之二以上通過。《公司章程》第六十六條規定事項需經股東大會以普通決議通過；《公司章程》第六十七條規定事項必須經股東大會以特別決議通過；《公司章程》第七十條規定事項必須經公司股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請。

　　現修改為：

　　第六十一條股東大會決議分為普通決議和特別決議。普通決議應由出席股東大會股東所持表決權的過半數通過，特別決議應由出席股東大會股東所持表決權的三分之二以上通過。《公司章程》第六十六條規定事項需經股東大會以普通決議通過；《公司章程》第六十七條規定事項必須經股東大會以特別決議通過。《公司章程》第七十條規定事項必須經公司股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請。

　　6、原第六十五條股東大會記錄必須由出席會議的全體董事和記錄人員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。股東大會會議記錄的保管年限為十五年。

　　現修改為：

　　第六十五條股東大會記錄由主持人、出席會議的董事簽名，與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并作為公司檔案由董事會秘書保存。股東大會記錄的保存年限為十五年。

　　二、董事會工作規定：

　　1、原第七條董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當依公司和股東的最大利益為準則，并保證：

　　（一）在其職責范圍內行使權利，不得越權；

　　（二）除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行內幕交易；

　　（三）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；

　　（四）不得自營或者為他人經營與公司同類的業務或從事損害公司利益的活動；

　　（五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入或非法侵占公司財產；

　　（六）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸他人；

　　（七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業機會；

　　（八）未經股東大會在知情情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金；

　　（九）不得將公司資產以個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；

　　（十）不得以公司資產為本公司的股東或者他人提供債務擔保；及

　　（十一）未經股東大會在知情情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：

　　1．法律有規定；

　　2．公眾利益有要求；或

　　3．該董事本身的合法利益有要求。

　　現修改為：

　　第七條董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

　　（一）在其職權范圍內行使權利，不得越權；

　　（二）不得挪用公司資金；

　　（三）不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

　　（四）不得違反公司章程的規定，未經股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

　　（五）除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；

　　（六）不得在未經股東大會同意的情況下，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

　　（七）不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

　　（八）不得擅自披露公司秘密；

　　（九）不得進行違反對公司忠實義務的其他行為。

　　董事違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

　　2、原第十四條第一款如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。

　　現修改為：

　　第十四條第一款董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

　　3、原第四十二條第二款如有前條第（二）、（三）、（四）規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推薦一名董事負責召集會議。

　　現修改為：

　　第四十二條第二款如有前條第（二）、（三）、（四）規定的情形召集臨時董事會會議，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

　　4、原第四十四條董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，除本規則規定的對外擔保事項須經董事會全體成員三分之二以上同意外，其余事項經全體董事的過半數通過。

　　現修改為：

　　第四十四條董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會作出決議，除本規則規定的對外擔保事項須經董事會全體成員三分之二以上同意外，其余事項經全體董事的過半數通過。

　　三、監事會工作規定：

　　1、原第十六條監事會行使下列職權：

　　（一）檢查公司的財務；

　　（二）對董事、總經理和其他高級管理人員執行職務時違反法律法規或者公司章程的行為進行監督；

　　（三）對董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；

　　（四）提議召開股東大會；

　　（五）在必要時列席董事會會議；及

　　（六）公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

　　現修改為：

　　第十六條監事會行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；

　　（四）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議；

　　（五）向股東大會會議提出提案；

　　（六）列席董事會會議；

　　（七）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　（八）公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

　　上述修改預案中，因內容增減導致條款序號變化的依次順延，原有引用《章程》條款及引用《公司法》有關條款的序號發生變化的相應進行調整。修訂事項詳見浙江海正藥業股份有限公司章程全文。

　　附件二、股東大會授權委托書

　　授權委托書

　　茲委托先生（女士）代表本人（本單位）出席浙江海正藥業股份有限公司股東大會，并按照下列指示對已列入股東大會通知的提案行使表決權：

　　審議事項同意反對棄權

　　特別決議案

　　關于修改《公司章程》的提案

　　普通決議案

　　2005年度董事會工作報告

　　2005年度監事會工作報告

　　2005年度財務決算報告及2006年度財務預算報告

　　2005年度利潤分配預案

　　2005年年度報告及摘要

　　關于2006年度項目投資計劃的提案

　　關于聘任會計師事務所并支付其報酬的提案

　　獨立董事2005年度述職報告

　　對可能納入股東大會議程的臨時提案，受托人應按下列指示行使表決權：

　　1、對臨時提案投贊成票；

　　2、對臨時提案投反對票；

　　3、對臨時提案投棄權票。

　　如委托人對任何上述提案（包括臨時提案）的表決未作具體指示，受托人是否有權按自己的意思對該等議案投票表決：□是/□否；

　　對列入股東大會審議的程序事項，包括但不限于選舉監票人，審查參會股東及股東代理人的資格等，受托人是否有權按自己的意思享有表決權：□是/□否；

　　委托授權書的有效期限：自本授權委托書簽發之日起至本次股東大會結束為止。

　　委托人（或法人代表）簽名：股東單位公章：

　　委托人身份證號碼：

　　委托人股東帳號：委托人持股數：

　　受托人簽名：受托人身份證號碼：

　　委托日期：

　　注：委托人應在授權書上"□"中打"√"，每項均為單選，多選為無效委托。

　　附件三、股東大會回執

　　注：1.授權委托書和回執，剪報及復印件均有效；

　　2.授權人需提供身份證復印件。