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湘郵科技股權分置改革說明書(摘要)


http://whmsebhyy.com 2006年03月20日 11:45 全景網絡-證券時報

湘郵科技股權分置改革說明書(摘要)

  聲明

  本公司董事會根據非流通股股東的書面委托,編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文,投資者欲了解詳細內容,應閱讀股權分置改革說明書全文。

  本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商,解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見,均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

  特別提示

  1、根據本次股權分置改革方案,流通股股東每持有10股流通股將獲付2.7股股票,非流通股股東對價安排的股份總數為9,450,000股。

  2、本公司非流通股份中存在國有法人股,本次股權分置改革方案中,對該部分股份的處分尚需經國有資產監督管理部門審批同意。

  3、本公司非流通股股東易思博網絡系統(深圳)有限公司與長沙萬全科技開發有限公司于2005年9月26日簽署了《股份轉讓協議》,將其持有的1,820,000股本公司法人股轉讓給長沙萬全科技開發有限公司,尚未完成過戶,長沙萬全科技開發有限公司成為本公司的潛在非流通股股東。本公司非流通股股東湖南省凱祥通信設備有限公司與湖南能通高科技發展有限公司于2005年7月9日簽署了《股份轉讓協議》,將其持有的650,000股本公司法人股轉讓給湖南能通高科技發展有限公司,尚未完成過戶,湖南能通高科技發展有限公司成為本公司的潛在非流通股股東。長沙萬全科技開發有限公司與湖南能通高科技發展有限公司均承諾:自覺遵守國務院及中國證監會關于股權分置改革的相關規定,積極主動地配合并推動湘郵科技(資訊 行情 論壇)股權分置改革工作。

  4、本公司非流通股股東湖南省郵政局、中國速遞服務公司經過協商,一致同意提出進行此次股權分置改革。提出本次股權分置改革動議的兩家非流通股股東合計持有公司非流通股份55,900,000股,占公司非流通股份總數的81.90%,符合《上市公司股權分置改革管理辦法》中有關股權分置改革動議的要求。

  5、截至本說明書簽署日,本公司全體8家非流通股股東及兩家潛在非流通股股東均明確表示同意參加本次股權分置改革。

  重要內容提示

  一、改革方案要點

  1、全體非流通股股東及潛在非流通股股東一致同意參與此次股權分置改革。

  2、根據本次股權分置改革方案,流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的2.7股股份,非流通股股東支付對價的股份總數為9,450,000股。支付完成后,公司非流通股股東持有的非流通股即獲得上市流通權,同時非流通股股東會忠實履行其所作的限售期承諾。

  3、由于非流通股股東江西贛粵高速(資訊 行情 論壇)(資訊 行情 論壇)公路股份有限公司和湖南新時代通信網絡股份有限公司兩公司截止本說明書公告日尚未取得有關國有資產監督管理機構關于本次股權分置改革方案的意向性批復,為使本次股權分置改革順利進行,公司非流通股股東易思博網絡系統(深圳)有限公司及潛在非流通股股股東長沙萬全科技開發有限公司承諾如在方案實施股權登記日前江西贛粵高速公路股份有限公司和湖南新時代通信網絡股份有限公司未取得國家有關部門的批復,則由易思博網絡系統(深圳)有限公司或長沙萬全科技開發有限公司代為墊付對應的對價。代為墊付后,江西贛粵高速公路股份有限公司和湖南新時代通信網絡股份有限公司所持股份如要上市流通,應當向易思博網絡系統(深圳)有限公司或長沙萬全科技開發有限公司償還代為墊付的款項,或取得其同意。

  4、若本次股權分置改革方案獲準實施,湘郵科技股東的持股數量和持股比例將發生變動,但公司資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等財務指標均不會因方案的實施而發生變化。

  5、若相關流通股股東不能參加相關股東會議進行表決,則有效的相關股東會議決議對全體股東有效,并不因某位流通股股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

  (1)全體非流通股股東一致同意參與此次股權分置改革。

  (2)根據本次股權分置改革方案,流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的2.7股股份,非流通股股東支付對價的股份總數為9,450,000股。支付完成后,公司非流通股股東持有的非流通股即獲得上市流通權,同時非流通股股東會忠實履行其所作的限售期承諾。

  (3)若本次股權分置改革方案獲準實施,湘郵科技股東的持股數量和持股比例將發生變動,但公司資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等財務指標均不會因方案的實施而發生變化。

  (4)若相關流通股股東不能參加相關股東會議進行表決,則有效的相關股東會議決議對全體股東有效,并不因某位流通股股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

  二、非流通股股東的承諾事項

  1、公司全體非流通股股東均承諾,嚴格按照《上市公司股權分置改革管理辦法》等相關法律法規和規章的規定履行法定承諾義務。

  2、潛在非流通股股東長沙萬全科技開發有限公司和湖南能通高科技發展有限公司承諾:若在本公司股權分置改革方案實施日前,所受讓股份已完成過戶,所持該部分股份自改革方案實施之日起十二個月內不上市交易或者轉讓;若在公司股權分置改革方案實施日前,所受讓股份尚未完成過戶,自股份過戶登記完成之日起,所受讓股份不上市交易或者轉讓的期限為易思博網絡系統(深圳)有限公司和湖南省凱祥通信設備有限公司原持有的該部分股份自獲得上市流通權之日起不足十二個月的剩余期限,直至該部分股份被鎖定的總期限達十二個月為止。

  三、本次股權分置改革相關股東會議日程安排

  1、本次相關股東會議的股權登記日:2006年4月10日;

  2、本次相關股東會議現場會議召開日:2006年4月19日;

  3、本次相關股東會議網絡投票時間:2006年4月17日-4月19日。

  四、本次股權分置改革公司股票停復牌安排

  1、本公司董事會將申請股票自3月20日起停牌,最晚于3月30日復牌,此段時期為股東溝通時期;

  2、本公司董事會將在3月29日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案,并申請公司股票于公告后下一交易日復牌;

  3、如果本公司董事會未能在3月29日之前公告協商確定的改革方案,本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議,并申請公司股票于公告后下一交易日復牌,確有特殊原因經交易所同意延期的除外;

  4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

  五、查詢和溝通渠道

  熱線電話:               0731-8998688  8998856

  傳真:                   0731-8998686  8998859

  公司電子信箱:           copote@@copote.com

  公司國際互聯網網址:     www.copote.com

  上海證券交易所網址:     www.sse.com.cn

  摘要

  釋義

  一、股權分置改革方案

  (一)改革方案概述

  1、對價支付部分

  (1)對價支付方式、數量:非流通股股東以向流通股股東每10 股支付2.7股股份的對價獲得所持股份的上市流通權,對價支付完成后湘郵科技所有股份均為有限售條件的可流通股份。

  以上述方式實施股權分置改革影響湘郵科技股東持股數量和持股比例,不影響湘郵科技會計數據及財務指標。

  (2)支付股份總數:非流通股股東向流通股股東共計支付股份9,450,000股。

  (3)對價支付對象:截至方案實施股權登記日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的所有湘郵科技流通股股東。

  (4)支付股票對價日期:待本次股權分置改革方案獲得相關股東會議及相關部門批準后公司將發布《股權分置改革實施公告》,公告支付股票對價的日期。

  (5)非流通股股東獲得上市流通權的日期:于對價被劃入流通股股東賬戶之日起,非流通股股東所持公司股份即可獲得上市流通權,同時所有非流通股股東均會忠實履行其所作的限售期承諾。

  2、執行對價安排情況表

  若本次股權分置改革方案得以實施,湘郵科技股權分置改革對價執行情況如下:

  注1:易思博持有的本公司股份已轉讓給長沙萬全,若在公司股權分置改革方案實施日前,易思博向長沙萬全轉讓的股份已完成過戶,則由長沙萬全向流通股股東支付該部分非流通股股份應支付的相應對價;

  注2:凱祥通信持有的本公司股份已轉讓給湖南能通,若在公司股權分置改革方案實施日前,凱祥通信向湖南能通轉讓的股份已完成過戶,則由湖南能通向流通股股東支付該部分非流通股股份應支付的相應對價。

  注3:如果方案實施股權登記日前江西贛粵高速公路股份有限公司和湖南新時代通信網絡股份有限公司未取得國家有關部門的批復則由易思博或長沙萬全代為支付對價。

  3、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

  注1:易思博與凱祥通信持有的本公司股份已分別轉讓給長沙萬全和湖南能通,在完成過戶手續后,長沙萬全和湖南能通將分別替代易思博與凱祥通信完成上述法定承諾。

  注2:G日指公司股權分置改革方案實施后首個交易日。

  4、改革方案實施后股份結構變動表

  若本次股權分置改革方案得以實施,湘郵科技股權分置改革前后股本結構變動情況如下:

  單位:股    

  5、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

  公司所有非流通股股東湖南省郵政局、中國速遞服務公司、江西贛粵高速公路股份有限公司、湖南新時代通信網絡股份有限公司、易思博網絡系統(深圳)有限公司、上海愛建進出口有限公司、湖南中移鼎訊通信有限公司、湖南省凱祥通信設備有限公司及長沙萬全科技開發有限公司和湖南能通高科技發展有限公司兩家潛在非流通股股東一致同意按照本股權分置改革方案參加改革,沒有反對或未明確表示同意的非流通股股東。

  (二)保薦機構對本次股權分置改革對價安排的分析意見

  保薦機構德邦證券有限責任公司在綜合考慮公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益的基礎上,按照有利于公司發展和市場穩定的原則,協助公司董事會對非流通股股東支付對價水平進行了合理測算,并確定了本改革方案。

  1、非流通股股東支付對價的制定依據

  在一個完全的市場里面,股票價格會受到諸如市場預期(例如大盤走勢)、對公司的未來的預期、同類公司的股價、宏觀經濟走勢等各種因素的影響。而在一個股權分割的市場,股票價格還會受到一個特定的因素影響,這種特定的因素就是流通股股東對于非流通股股東所持股份不流通的一種預期。這種預期從發行時就存在,導致股票發行市盈率高于完全市場發行市盈率,使上市公司在發行時多募集了資金。因此,本次股權分置改革非流通股股東向流通股股東支付對價的目的就是通過追溯調整發行市盈率,降低流通股東原始認購成本,相應降低現成本。

  2、非流通股股東支付對價測算及確定

  湘郵科技2003年11月25日以5.18元的價格(每股稅后利潤為0.28元,發行市盈率為18.5倍)發行3500萬股A股,籌資18130萬元。發行前公司每股凈資產1.86元,發行后每股凈資產2.74元。

  (1)超額籌資量計算:

  公司主要從事郵政、教育、通信、政務等領域的軟件開發與系統集成業務,屬電子信息服務企業。在香港證券市場,該類上市公司的市盈率通常在15-20倍之間。比照上述國外成熟證券市場的經驗數據,結合新興股票市場、中國經濟發展潛力、本公司經營及財務狀況等特點,湘郵科技在全流通狀態下應至少取得12倍的發行市盈率,以此計算超額籌資量:

  超額籌資量=(發行市盈率-合理市盈率)×每股利潤×發行總量

 。健(18.5-12)×0.28×3500。6370萬元

  超額籌資量中非流通股東享有部分=超額籌資量×非流通股總量÷總股本

 。6370×6825÷10325=4211萬元

  (2)支付對價方式:

  非流通股東向流通股東返還享有的超額籌資部分4211萬元,采取總股本不變,非流通股東向流通股東送股的方式。

  為保障流通股股東利益,每股價格取發行價及現市價中的較低者,由于發行價5.18元低于現市價6.36元(截至2006年3月16日前30個交易日均價),故取發行價為折股價格。

  理論送股量。健4211/ 5.18。健813萬股;

  理論送股比例。健813/ 3500。健0.232;

  即非流通股東向流通股東每10股送2.32股;

  為進一步保障流通股股東利益,經公司非流通股股東充分協商,一致同意將方案調整為:非流通股股東以向流通股股東每10 股支付2.7股股份(合計945萬股)的對價獲得所持股份的上市流通權。

  流通股股東實際獲得對價高于理論對價,流通股股東的利益得到充分保護。

  3、流通股股東的權利與義務

  (1)權利

  公司流通股股東除公司章程規定權利外,就審議本次股權分置改革方案的相關股東會議有特別的權利:

 、俟驹诒頉Q股權分置改革方案相關股東會議的通知中明確告知流通股股東具有的權利及主張權利的時間、條件和方式;

 、诠径聲谙嚓P股東會議召開前,在指定報刊上刊載不少于兩次召開相關股東會議的提示公告,并通過向流通股股東征集投票權的方式保障了流通股股東充分發表自己的意見;

 、酃惊毩⒍戮捅敬喂蓹喾种酶母锓桨赴l表了獨立意見;

 、芄径聲䴙閰⒓酉嚓P股東會議的流通股股東進行表決提供網絡投票系統;

 、荼敬喂蓹喾种酶母锓桨疙毥泤⒓酉嚓P股東會議投票表決的股東所持表決權的三分之二以上通過,并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

  (2)義務

  公司流通股股東除公司章程規定義務外,還須特別注意,若相關流通股股東不能參加相關股東會議進行表決,則有效的相關股東會議決議對全體股東有效,并不因某位相關流通股股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

  二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

  1、非流通股股東承諾事項

  (1)公司全體非流通股股東均承諾,嚴格按照《上市公司股權分置改革管理辦法》等相關法律法規和規章的規定履行法定承諾義務。

  (2)鑒于公司非流通股股東易思博、凱祥通信已分別將其持有的本公司股份轉讓給長沙萬全和湖南能通,但尚未完成過戶。公司潛在非流通股股東長沙萬全和湖南能通分別承諾:若在本公司股權分置改革方案實施日前,所受讓股份已完成過戶,所持該部分股份自改革方案實施之日起十二個月內不上市交易或者轉讓;若在公司股權分置改革方案實施日前,所受讓股份尚未完成過戶,自股份過戶登記完成之日起,所受讓股份不上市交易或者轉讓的期限為易思博和凱祥通信原持有的該部分股份自獲得上市流通權之日起不足十二個月的剩余期限,直至該部分股份被鎖定的總期限達十二個月為止。

  2、承諾事項履行風險分析

  本方案中,非流通股股東及兩位潛在非流通股股東做出的股份限售期承諾系屬于法定承諾,《管理辦法》中對此做出了明確規定。

  全體非流通股股東及潛在非流通股股東已出具書面承諾函,承諾忠實履行其在改革方案中做出的承諾;同時,德邦證券作為保薦機構也將嚴格監督非流通股股東承諾履行情況,進行持續督導,一旦發現未履行承諾情形,將采取向監管部門報告、發表公開聲明、與交易所及登記公司及時磋商對股份進行凍結等措施保障承諾切實履行。

  3、承諾事項違約責任

  全體非流通股股東及潛在非流通股股東承諾,如違反所承諾的任何義務,將依法承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。賠償損失的范圍包括相關各方的所有經濟損失。

  4、承諾人聲明

  全體非流通股股東及潛在非流通股股東聲明:“將忠實履行承諾,承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任,本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

  三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和所持公司股份權屬爭議、質押、凍結情況

  公司非流通股股東湖南省郵政局和中國速遞服務公司經過協商,提議進行此次股權分置改革,并委托湘郵科技董事會聘請保薦機構和律師事務所,召集A股市場相關股東舉行會議,審議公司股權分置改革方案。兩位非流通股股東合并持有湘郵科技81.90%的非流通股股份,共計55,900,000股,符合《上市公司股權分置改革管理辦法》中有關公司股權分置改革動議的要求。

  截至公司董事會公告股權分置改革前一日,該部分非流通股股東的持股數量、持股比例如下:

  依據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提供的公司股東持股情況,截至公司董事會公告股權分置改革前一日,公司八家非流通股股東非流通股股東所持公司的股份均不存在質押、凍結及司法凍結等權屬爭議情形。

  四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

  (一)無法取得有權部門批準的風險

  《管理辦法》規定,上市公司非流通股股份處置需經有關部門批準的,應當在相關股東會議召開前取得批準文件。本次股權分置改革方案涉及國有資產處置,需報國務院國資委、財政部及其他有權部門批準。本方案能否取得相關國有資產監督管理部門的批準存在不確定性。

  若在本次相關股東會議網絡投票開始前仍無法取得有權部門的批準,則本公司將按照有關規定延期召開相關股東會議。

  (二)無法得到相關股東會議批準的風險

  本次股權分置改革方案須經參加相關股東會議投票表決的股東所持表決權的三分之二以上通過,并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

  若本次股權分置改革方案未獲相關股東會議通過,非流通股股東將在三個月后,視情況按照《管理辦法》的規定再次委托公司董事會就股權分置改革召集相關股東會議。

  (三)股價波動的風險

  本次股權分置改革為公司重大股權結構變動事項,是影響其二級市場股價的 重要因素之一。股票價格的決定因素復雜,除主要受到公司經營狀況、股權結構等基本面影響外,還受到國家經濟、政治、投資政策、利率政策、投資者心理、供求關系等多方因素的影響。以上因素均會引起股票價格的波動,使流通股股東面臨投資風險。

  公司提醒投資者注意股價波動風險。

  五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

  (一)中介機構

  為完成湖南湘郵科技股份有限公司股權分置改革,公司董事會特聘請德邦證券有限責任公司擔任本次股權分置改革保薦機構、聘請湖南啟元律師事務所擔任本次股權分置改革專項法律顧問。

  德邦證券聲明,截至公司董事會公告股權分置改革前一日,德邦證券與公司及其大股東、實際控制人、重要關聯方不存在下列可能影響其公正履行保薦職責的關聯關系:

  1、保薦機構及其大股東、實際控制人、重要關聯方持有公司的股份合計超過百分之七;

  2、公司及其大股東、實際控制人、重要關聯方持有或者控制保薦機構的股份合計超過百分之七;

  3、保薦機構的保薦代表人或者董事、監事、經理、其他高級管理人員持有上市公司的股份、在上市公司任職等情形;

  4、其他可能影響本保薦機構公正履行保薦職責的情形。

  德邦證券聲明,截至公司董事會公告股權分置改革說明書前兩日,德邦證券及其大股東、實際控制人、重要關聯方未持有湘郵科技的股份,此前六個月內也未買賣過湘郵科技的流通股股份。

  湖南啟元律師事務所聲明,截至公司董事會公告股權分置改革說明書前兩日,湖南啟元律師事務所未持有湘郵科技的流通股股份,此前六個月內也沒有買賣過湘郵科技的流通股股份。

  (二)保薦意見結論

  本次股權分置改革保薦機構德邦證券有限責任公司在認真審閱了湘郵科技提供的股權分置改革方案及相關文件后認為:

  “湖南湘郵科技股份有限公司股權分置改革方案遵循了公開、公平、公正的原則、并由A股市場相關股東在平等協商、誠信互諒、自主決策的基礎上制定,符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》及有關法律法規的相關規定。湘郵科技非流通股股東為使非流通股股份獲得上市流通權而向流通股股東支付的對價合理,湘郵科技在本次股權分置改革過程中采取了切實有效的措施保護流通股股東的權益。

  基于上述理由,本保薦機構同意推薦湘郵科技進行股權分置改革工作!

  (三)律師意見結論

  湖南啟元律師事務所出具了法律意見結論如下:

  “我們認為,公司及參與本次股權分置改革的非流通股股東資格合法有效。公司本次股權分置改革方案、內容及已實施的程序符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》及《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》等相關法律、法規等規范性文件的規定,股權分置改革方案尚待由公司董事會依法公告,在獲得有權國有資產監督管理機構批準、公司股權分置改革相關股東會議審議通過后實施!

  湖南湘郵科技股份有限公司董事會

  2006年3月17日


    新浪聲明:本版文章內容純屬作者個人觀點,僅供投資者參考,并不構成投資建議。投資者據此操作,風險自擔。

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