天地源股股權分置改革相關股東會議的通知

　　證券代碼：600665 證券簡稱：天地源(資訊 行情 論壇) 公告編號：臨2006-004

　　天地源股份有限公司關于股權分置改革相關股東會議的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　2003 年，西安高新技術產業開發區

　　1、會議召開的時間和地點：

　　公司定于2006 年4 月20 日(星期四)下午1 時30 分召開現場相關股東會議，地點為：陜西省西安市西安國際會議中心曲江賓館第三國際會議廳。

　　網絡投票時間為2006 年4 月18 日-2006 年4 月20 日。其中，通過上海證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2006 年4 月18 日-2006 年4月20 日(期間的交易日)，每日9：30-11：30、13：00-15：002、會議召集人：公司董事會

　　3、股權登記日：2006 年4 月10 日

　　4、會議方式：本次會議采取現場投票、網絡投票與征集投票相結合的方式，本次股權分置改革相關股東會議將通過上海證券交易所交易系統向社會公眾股股東提供網絡形式的投票平臺，社會公眾股股東可以在網絡投票時間內通過上海證券交易所的交易系統行使表決權。

　　5、參加相關股東會的方式：公司股東可選擇現場投票、委托公司董事會投票和網絡投票中的任意一種表決方式。

　　6、會議議題：

　　審議：《天地源股份有限公司股權分置改革方案》

　　7、提示性公告

　　本次相關股東會召開前，公司將發布二次相關股東會議提示性公告，二次公告時間分別為3 月31 日，4 月11 日。

　　8、出席會議對象

　　(1)本公司董事、監事及高級管理人員；

　　(2)截止2006 年4 月10 日下午3 時閉市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東；因故不能出席會議的股東，可委托授權代理人出席會議。

　　9、本次改革相關證券停復牌安排：

　　(1)本公司董事會將申請公司股票自3 月20 日起停牌，最晚于3 月30 日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　(2)本公司董事會將在3 月29 日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　(3)如果公司董事會未能在3 月29 日之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　(4)本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　10、流通股股東具有的權利和主張權利的方式、條件和期間：

　　(1) 流通股股東具有的權利

　　流通股股東依法享有出席本次相關股東會議的權利，并享有知情權、發言權質詢權和就議案進行表決的權利。根據中國證監會《關于上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，本次相關股東會議所審議的議案須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　(2) 流通股股東主張權利的方式、條件和期間

　　根據中國證監會《關于上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，本次相關股東會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式，公司將使用上海證券交易所交易系統，流通股股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

　　根據中國證監會《關于上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，上市公司相關股東會議審議股權分置改革方案的，該上市公司的董事會應當向流通股股東就表決股權分置改革方案征集投票權。為此，本公司董事會作為征集人向流通股股東征集對本次相關股東會議審議事項的投票權。有關征集投票權具體程序見公司本日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上的《天地源股份有限公司董事會征集投票權報告書》。

　　公司股東可選擇現場投票、征集投票和網絡投票中的任意一種表決方式，如果重復投票，則按照現場投票、征集投票和網絡投票的優先順序擇其一作為有效表決票進行統計。

　�、偃绻�同一股份通過現場、網絡或征集投票重復投票，以現場投票為準。

　�、谌绻�同一股份通過網絡或征集投票重復投票，以征集投票為準。

　�、廴绻�同一股份多次通過征集投票，以最后一次征集投票為準。

　�、苋绻�同一股份通過網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準。

　　(3) 流通股股東參加投票表決的重要性

　　①有利于保護自身利益不受到損害；

　�、诔浞直磉_意愿，行使股東權利；

　　③如本次股權分置改革方案獲得本次相關股東會議表決通過，則不論流通股股東是否參與或是否投反對票，只要其為本次股權分置改革實施之股權登記日登記在冊的股東，就均需按本次相關股東會議表決通過的決議執行。

　　11、流通股與非流通股溝通：

　　為了保證及時廣泛地了解流通股股東的意見及信息，天地源自董事會公布股改方案之后，將通過股改電話熱線、股改董秘信箱、公司網站等渠道與廣大流通股股東進行溝通。

　　溝通形式：為了保證流通股股東更有效地了解公司的對價方案及公司的投資價值，真正實現在溝通基礎上的“共識、共贏”，天地源非流通股股東將通過推介會、路演、懇談會等形式與廣大流通股股東進行溝通。

　　12、參與網絡投票的股東的身份確認與投票程序

　　本次相關股東會議，公司將使用上海證券交易所交易系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以通過上海證券交易所交易系統參加網絡投票。使用上海證券交易所系統投票的投票程序如下：

　　①本次相關股東會議通過交易系統進行網絡投票的時間為2006 年4 月18日至4 月20 日(期間的交易日)每日9：30-11：30，13：00-15：00，投票程序比照上海證券交易所新股申購業務操作。

　　②本次相關股東會議的投票代碼：738665 投票簡稱：天地投票

　　③股東投票的具體程序為：

　　A、買賣方向為買入投票；

　　B、在“委托價格”項下填報相關股東會議議案序號，1.00 代表本議案，以1.00 元的價格予以申報。如下表：

　　議案 申報價格

　　天地源股權分置改革方案 1.00 元

　　C、在“委托股數”項下填報意見，1 股代表同意，2 股代表反對，3 股代表棄權。

　　例如，流通股股東操作程序如下：

　　買賣方向 投票代碼 投票簡稱 申報價格 委托股數 代表意向

　　買入 738665 天地投票 1.00 元 1股 同意

　　買入 738665 天地投票 1.00 元 2股 反對

　　買入 738665 天地投票 1.00 元 3股 棄權

　　13、其他事項

　　①出席本次相關股東會議現場會議的所有股東的食宿費用及交通費用自理。

　�、诠�司股票根據相關規定將于本次相關股東會議股權登記日的下一個交易日(2006 年4 月11 日)起連續停牌。若公司本次股改方案經本次相關股東會議審議通過，則公司股票于支付對價股份上市日復牌，若未能經本次相關股東會議審議通過，則公司股票于相關股東會議決議公告日次日復牌。

　�、劬W絡投票期間，如投票系統遇到突發重大事件的影響，則本次相關股東會議的進程按當日通知進行。

　�、苈撓捣绞剑�

　　電話：(021)58771776，(029)88326035，(029)88325953(總機)

　　傳真：(021)58367882，(029)88325961

　　聯系人：楊斌、葉慶春、莫穎、吳濤

　　特此公告。

　　(本頁無正文，為天地源股份有限公司關于股權分置改革相關股東會議的通知之簽字蓋章頁)

　　天地源股份有限公司董事會

　　2006 年3 月20 日

　　附件：

　　授權委托書

　　茲委托 先生(女士)代表我公司(本人)出席天地源股份有限公

　　司股權分置改革相關股東會議，并代為行使全部議案的表決權。

　　委托人(簽字或蓋章)： 受托人(簽字)：

　　委托人持股數： 受托人身份證號：

　　委托人身份證號：

　　委托人股東帳號：

　　委托日期：