煙臺萬華股權分置改革說明書（摘要）

　　保薦機構：

　　2006年2月24日

　　董事會申明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股股東煙臺萬華華信合成革有限公司、煙臺東方電子信息產業集團有限公司、煙臺氨綸集團有限公司和紅塔興業投資有限公司所持股份性質為國有股。因此，本次股權分置改革方案中對該部分股權的處置尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、本公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需要特別注意，若相關股東不參加A股市場相關股東會議進行表決，則有效的A股市場相關股東會議決議對所有相關股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　3、若公司本次股權分置改革方案獲得通過并實施，公司流通A股股東和原非流通股股東的持股比例和持股數量將發生變化，公司總股本、總資產、凈資產、每股收益將保持不變。

　　4、流通A股市場的股票價格具有不確定性，股價波動可能會對公司流通A股股東的利益造成影響。

　　5、股權分置改革方案需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過并經參加相關股東會議表決的流通A股股東所持表決權的三分之二以上通過，本公司股權分置改革方案存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　6、煙臺萬華華信合成革有限公司擬發行的認購權證和認估權證需經上海證券交易所核準后發行上市，具體上市日期煙臺萬華華信合成革有限公司需與上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司協商確定，由于存在認購權證和認估權證與股權分置改革對價股份無法同時上市的可能，使得認購權證和認估權證的內在價值（“權證行權價格”減去“標的證券價格”）在權證支付到賬日或上市交易日與本說明書簽署日比可能有較大的變化。

　　7、如果其它機構以本公司股票為標的證券發行備兌權證，或其他機構按照上交所有關規則創設權證，可能對核準上市后的本次股權分置改革涉及的相關權證交易價格產生影響。

　　重要內容提示

　　一、執行對價安排的要點

　　本公司全體非流通股股東擬以其持有的部分股份作為對價，支付給流通股股東，以換取公司的非流通股份獲得上市流通權。根據股權分置改革方案，煙臺萬華的非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東支付3，677.44萬股股份、5，657.6萬份認購權證和8，486.4萬份認沽權證，執行對價安排股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得公司非流通股股東支付的1.3股股份、2.0份認購權證和3.0份認沽權證，其中，每份認購權證可以10.00元的價格，向萬華華信購買1.0股煙臺萬華的股份；每份認沽權證可以13.00元的價格，向萬華華信出售1.0股煙臺萬華的股份。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　（一）本公司全體非流通股股東需遵守中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》及其他相關規定的法定承諾事項；

　　（二）額外承諾事項

　　1、本公司第一大股東萬華華信承諾：萬華華信在所持有的煙臺萬華非流通股股份自獲得上市流通權之日起，至少在36個月內不上市交易或者轉讓；上述有限售條件的股份不包括認沽權證行權萬華華信所購買的股份以及認購權證行權萬華華信所出售的股份。

　　2、萬華華信承諾其所持公司股份自上述承諾期滿后12個月內，通過證券交易所掛牌交易出售的有限售條件的股份，其出售價格不低于每股15元。上述有限售條件的股份不包括認沽權證行權萬華華信所購買的股份以及認購權證行權萬華華信所出售的股份。在煙臺萬華因利潤分配、資本公積金轉增股份、增發新股或配股等情況而導致股份或股東權益發生變化時，該設定價格將進行調整。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排：

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年3月31日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年4月7日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年4月5日－4月7日期間交易日的每日9：30至11：30、13：00至15：00。

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請相關證券自2006年2月27日起停牌，最晚于2006年3月29日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2006年3月28日之前（含3月28日）公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年3月28日之前（含3月28日）公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0535－6837888－8537傳真：0535－6837894

　　電子信箱：stock@ytpu.com

　　公司網站：http://www.ytpu.com<http://www.ytpu.com>

　　證券交易所網站：http://www.sse.com.cn釋義

　　在本股權分置改革方案中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　公司/本公司/煙臺萬華指煙臺萬華聚氨酯股份有限公司

　　萬華華信指煙臺萬華華信合成革有限公司

　　東方電子指煙臺東方電子信息產業集團有限公司

　　煙臺冰輪指煙臺冰輪股份有限公司

　　煙臺氨綸指煙臺氨綸集團有限公司

　　紅塔興業指紅塔興業投資有限公司

　　非流通股股東指本方案實施前，煙臺萬華華信合成革有限公司等5位公司全體非流通股股東

　　對價指公司非流通股東為使其持有的公司非流通股獲得流通權而向公司流通股股東執行的對價安排

　　標的證券指煙臺萬華境內發行的人民幣普通股票，即煙臺萬華A股股票

　　相關股東會議股權登記日指召開本次相關股東會議的股權登記日。相關股東會議股權登記日收盤后登記在冊的公司流通股股東有權參加相關股東會議并按照所持股份數額行使投票表決權。

　　執行對價安排股權登記日指執行對價安排的股權登記日。執行對價安排股權登記日收盤后登記在冊的公司流通股股東有權獲得公司非流通股股東所執行的對價。公司相關股東會議股權登記日與執行對價安排股權登記日之間公司股票均處于停牌狀態。

　　存續期指權證的存續期間，為公司流通股股東獲派的權證上市之日起的12個月

　　行權日指權證存續期最后5個可上市交易日

　　認購權證指萬華華信發行的、以公司A股股票為標的證券、約定權證持有人在行權日有權按行權價格和行權比例購買煙臺萬華A股股票的有價證券

　　認沽權證指萬華華信發行的、以公司A股股票為標的證券、約定權證持有人在行權日有權按行權價格和行權比例向萬華華信出售A股股票的有價證券

　　方案指股權分置改革方案，具體見本股權分置改革意向性方案“股權分置改革方案”一節

　　中國證監會指中國證券監督管理委員會

　　上交所、交易所指上海證券交易所

　　登記結算機構指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　保薦機構/廣發證券指廣發證券股份有限公司

　　律師指北京市華堂律師事務所

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　（一）方案概述

　　1、對價安排的形式及數量

　　本公司全體非流通股股東擬以其持有的部分股份作為對價，支付給流通股股東，以換取公司的非流通股份獲得上市流通權。根據股權分置改革方案，煙臺萬華的非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東支付3，677.44萬股股份、5，657.6萬份認購權證和8，486.4萬份認沽權證，執行對價安排股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得公司非流通股股東支付的1.3股股份、2.0份認購權證和3.0份認沽權證，其中，每份認購權證可以10.00元的價格，向萬華華信購買1.0股煙臺萬華的股份；每份認沽權證可以13.00元的價格，向萬華華信出售1.0股煙臺萬華的股份。

　　2、對價安排的執行方式

　　非流通股股東對價安排的執行方式為送股、發行認購權證和認沽權證。

　　（1）送股

　　公司全體非流通股股東向執行對價安排股權登記日登記在冊的流通股股東支付共計3，677.44萬股股份，執行對價安排股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的1.3股股份。

　　（2）認購權證計劃

　　若獲得相關股東會議審議通過，并經有關部門核準，萬華華信將實施認購權證計劃，初步發行計劃如下：

　　1）發行人：萬華華信

　　2）發行對象：執行對價安排股權登記日在冊的公司流通股股東

　　3）存續期和執行方式：認購權證存續期為12個月，從認購權證上市之日起計算。執行方式為歐式認購權證，持有人在認購權證存續期最后5個交易日行權。

　　4）發行數量：5，657.6萬份。認購權證發行股權登記日在冊的公司流通股股東每持有10股流通股獲配2份認購權證

　　5）發行價格：0元/份

　　6）行權價格：10元/股

　　7）認購權證行權價格、行權比例的調整：

　　煙臺萬華股票除權時，認購權證的行權價格、行權比例將按下列公式調整：

　　新行權價＝原行權價×(公司A股除權日參考價/除權前一日公司A股收盤價)

　　新行權比例＝原行權比例×(除權前一日公司A股收盤價/公司A股除權日參考價)

　　當公司A股除息時，認購權證的行權比例不變，行權價格按下列公式調整：

　　新行權價＝原行權價×(標的證券除息日參考價/除息前一日標的證券收盤價)

　　8）行權比例：行權比例為1，即1份認購權證可按行權價向萬華華信購買1股股票

　　9）結算方式：股票給付方式結算，即認購權證行權時萬華華信按行權價格向行權者收取現金并支付股份。

　　10）履約擔保：萬華華信將根據《上海證券交易所權證管理暫行辦法》的規定和交易所的有關要求，將其持有的擬用于認購權證行權時支付的股份在中國證券登記結算有限公司上海分公司辦理有關履約擔保手續，以確保履行該等支付義務。

　　11）上市流通日期安排：認購權證獲準發行后，經上海證券交易所審核批準后上市交易。認購權證與認沽權證上市流通日原則上為同一日，具體上市日期由萬華華信與上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司協商后確定。

　　（3）認沽權證計劃

　　若獲得相關股東會議審議通過，并經有關部門核準發行，萬華華信將實施認沽權證計劃，初步發行計劃如下：

　　1）發行人：萬華華信

　　2）發行對象：執行對價安排股權登記日在冊的公司流通股股東

　　3）到期日和執行方式：認沽權證存續期為12個月，從認沽權證上市之日起計算。執行方式為歐式認沽權證，持有人在認沽權證存續期最后5個交易日行權。

　　4）發行數量：發行人發行共計8，486.4萬份認沽權證。執行對價安排股權登記日在冊的流通股東每10股流通股無償獲配3份認沽權證。

　　5）發行價格：0元/份

　　6）行權價格：13元/股

　　7）行權價格與比例調整：

　　新行權價＝原行權價×(公司A股除權日參考價/除權前一日公司A股收盤價)

　　新行權比例＝原行權比例×(除權前一日公司A股收盤價/公司A股除權日參考價)

　　當公司A股除息時，認沽權證的行權比例不變，行權價格按下列公式調整：

　　新行權價＝原行權價×(標的證券除息日參考價/除息前一日標的證券收盤價)。

　　8）行權比例：行權比例為1。即每1份認沽權證可以向萬華華信出售1股股份。

　　9）結算方式：股票給付方式結算。即認沽權證持有人在行權時將出售標的證券，獲得現金。

　　10）履約擔保：萬華華信將根據《上海證券交易所權證管理暫行辦法》的規定和交易所的有關要求對認沽權證行權所需要的資金提供足額履約擔保。

　　11）上市流通日期安排：認沽權證獲準發行后，經上海證券交易所審核批準后上市交易。認沽權證與認購權證上市流通日原則上為同一日，具體上市日期由萬華華信與上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司協商后確定。

　　3、執行對價安排情況表

　　執行對價的股東名稱執行對價前執行對價股份數量(萬股、萬份)執行對價（送股后）

　　持股數（萬股）占總股本比例（%）持股數（萬股）占總股本比例（%）

　　萬華華信52，757.1262.17送股：-3，429.2128認購權證行權：-5，657.60認沽權證行權：+8，486.4049，327.907258.13

　　東方電子1，414.401.67-91.9361，322.4641.56

　　煙臺冰輪1，414.401.67-91.9361，322.4641.56

　　煙臺氨綸707.200.83-45.968661.2320.78

　　紅塔興業282.880.33-18.3872264.49280.31

　　續：權證行權后持股情況表

　　執行對價的股東名稱認購權證行權認沽權證行權認購權證、認估權證同時行權

　　持股數（萬股）占總股本比例（%）持股數（萬股）占總股本比例（%）持股數（萬股）占總股本比例（%）

　　萬華華信43，670.307251.4657，814.307268.1352156.707261.46

　　東方電子1，322.4641.561，322.4641.561，322.4641.56

　　煙臺冰輪1，322.4641.561，322.4641.561，322.4641.56

　　煙臺氨綸661.2320.78661.2320.78661.2320.78

　　紅塔興業264.49280.31264.49280.31264.49280.31

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　序號股東名稱所持有限售條件的股份數量（萬股）可上市流通時間承諾的限售條件

　　1萬華華信49，327.9072T注1+36個月

　　T+48個月注2

　　2東方電子1，322.464T+12個月

　　3煙臺冰輪1，322.464T+12個月

　　4煙臺氨綸661.232T+12個月

　　5紅塔興業264.4928T+12個月

　　注：1、T為改革方案實施后股票復牌之日。

　　2、萬華華信承諾所持有的煙臺萬華非流通股股份自獲得上市流通權之日起，至少在36個月內不上市交易或者轉讓；萬華華信承諾其所持公司股份自上述承諾期滿后12個月內，通過證券交易所掛牌交易出售的有限售條件的股份，其出售價格不低于每股15元。

　　5、方案實施后股份結構變動表

　　股份類別變動前(股)變動數(股)變動后(股)

　　非流通股國有股東持有股份551，616，000-551，616，0000

　　境內法人持有股份14，144，000-14，144，0000

　　非流通股合計565，760，000-565，760，0000

　　有限售條件的流通股份國有股東持有股份0+515，760，960515，760，960

　　境內法人持有股份0+13，224，64013，224，640

　　有限售條件流通股合計0+528，985，600528，985，600

　　無限售條件的流通股份A股282，880，000+36，774，400319，654，400

　　無限售條件的流通股份合計282，880，000+36，774，400319，654，400

　　股份總額848，640，0000848，640，000

　　注：本表數據以流通股股東所持有的認購權證、認沽權證未行權前計算。

　　6、萬華華信發行認購權證和認估權證的可行性

　　（1）煙臺萬華股票符合權證標的股票要求

　　截至2006年2月24日，煙臺萬華總股本為848，640，000股，到未來權證上市日，公司流通A股股本為319，654，400股。煙臺萬華前20個交易日股票平均流通市值約為40億元，前60個交易日煙臺萬華股票交易累計換手率為64.10%。煙臺萬華股票在流通股本、流通市值及交易換手率等方面均符合《權證管理暫行辦法》對權證標的股票的要求。

　　（2）權證發行規模和存續期符合要求

　　煙臺萬華華信合成革有限公司計劃按照本次方案實施股權登記日在登記結算公司登記在冊的流通股股東按照每10股派發2份認購權證、3份認估權證，根據煙臺萬華目前流通A股股本的規模計算，預計發行的認購權證和認估權證數量超過5，000萬份，且權證存續期為上市之日起12個月。因此權證規模和存續期均符合《權證管理暫行辦法》的要求。

　　（3）發行人具備履約能力，并提供符合要求的履約擔保

　　為保證認購權證和認估權證的履約，發行人煙臺萬華華信合成革有限公司將根據《權證管理暫行辦法》的規定和上交所的有關要求辦理有關履約擔保手續。

　　（二）保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　保薦機構廣發證券認為：本次股權分置改革方案既考慮了非流通股股東為獲得流通權而對流通股股東執行的對價安排，也保留了流通股股東獲得股份對價后獲得超額收益的可能，有利于保障流通股股東利益，并可以強化流通股股東與非流通股股東共同促進實現公司總價值最大化目標的統一利益機制，有利于公司的長遠可持續發展。

　　二、非流通股股東的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、非流通股股東相關承諾情況

　　本公司全體非流通股股東均按照《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定作出了法定承諾承諾。除此之外，控股股東萬華華信還作出額外承諾：

　　（1）萬華華信在所持有的煙臺萬華非流通股股份自獲得上市流通權之日起，至少在36個月內不上市交易或者轉讓；上述有限售條件的股份不包括認沽權證行權萬華華信所購買的股份以及認購權證行權萬華華信所出售的股份。

　　（2）萬華華信承諾其所持公司股份自上述承諾期滿后12個月內，通過證券交易所掛牌交易出售的有限售條件的股份，其出售價格不低于每股15元。上述有限售條件的股份不包括認沽權證行權萬華華信所購買的股份以及認購權證行權萬華華信所出售的股份。在煙臺萬華因利潤分配、資本公積金轉增股份、增發新股或配股等情況而導致股份或股東權益發生變化時，該設定價格將按下述公式進行除權計算：

　　派息時：P1=P-D

　　送股或轉增股本：P1=P/（1+N）

　　增發新股或配股：P1=（P+AK）/（1+K）

　　送股或轉增股本并同時派息：P1=（P-D）/（1+N）

　　送股或轉增股本、增發新股或配股與派息三項同時進行時：

　　P1=（P-D+AK）/（1+N+K）

　　其中，P=15元/股，P1為調整后的價格，D為每股派息，N為送股率或轉增股本率，K為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價。

　　2、承諾事項的履約擔保安排

　　公司非流通股股東將委托董事會向上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請按所承諾的限售條件對其持有的原非流通股股份進行鎖定。

　　3、承諾事項的違約責任

　　公司全體非流通股股東的承諾中所有條款均具有法律效力，并對違約行為承擔相應的責任。流通股股東可依法要求非流通股股東履行承諾，非流通股股東如有違反承諾造成流通股股東損失的，流通股股東可依法要求賠償。

　　4、承諾人聲明

　　為了保證在本方案中所做承諾的切實履行，承諾人特以書面形式做出忠實履行承諾的如下聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份”。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　經協商，本公司全體非流通股股東一致提出公司股權分置改革動議，并以書面形式委托公司董事會召集相關股東會議，審議本公司股權分置改革方案。

　　截至公司董事會公告召開相關股東會議通知前一日，公司非流通股東所持有的煙臺萬華股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情形。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　（一）證券價格波動風險

　　證券價格具有不確定性，股票價格波動可能會對公司流通股股東的利益造成不確定之影響。

　　萬華華信通過發行認沽權證、有條件限售其所持原非流通股股份、承諾最低出售價格。同時，本公司將及時履行信息披露義務，真實、準確、完整地披露信息，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并提請投資者注意證券投資風險。

　　（二）與權證相關的風險

　　1、權證價格波動風險

　　權證具有杠桿效應，其波動幅度往往大大超過標的證券的波動幅度，因此其投資風險要明顯高于標的證券的投資風險。投資者在投資于權證之前，應對權證之風險特性有充分和深刻的認識。

　　2、權證內在價值下跌至零的風險

　　認購權證或認沽權證持有人在行權日可認購或出售煙臺萬華股票，在煙臺萬華股票價格分別低于或高于行權價格的時候，權證的內在價值可能下跌至零，從而導致權證交易價格大幅下跌的風險。

　　3、標的證券價格變動的風險

　　影響權證價格的因素通常包括但不限于下述因素：標的證券價格、標的證券價格波動幅度和頻率、股息及利率、距到期日時間、發行人經營狀況等。以上各種因素的變化均可能使權證價格發生大幅波動。本次發行的認購權證和認沽權證的標的證券均為煙臺萬華股票，因此當化工產業的相關政策、煙臺萬華的經營狀況等發生變化時，會對煙臺萬華權證的內在價值和價格發生影響，可能給權證投資者造成損失。

　　4、市場流動性風險

　　權證上市后，可能出現交易不活躍甚至權證無法持續成交的情況，使權證缺乏流動性，權證投資者的利益無法順利實現。

　　5、權證發行人無法履約的風險

　　認購權證和認沽權證行權時，如果權證發行人萬華華信沒有足額的股票或現金支付或購買權證持有者向其以約定價格購買或出售的股票，則權證存在無法行權的風險。萬華華信將根據《上海證券交易所權證管理暫行辦法》的規定和交易所的有關要求，對其持有的擬用于認購權證行權時支付的股份和認沽權證行權時所需要的資金，在中國證券登記結算有限公司上海分公司辦理有關履約擔保手續，以確保履行該等支付義務。

　　6、權證發行后，具體上市日期由萬華華信與上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司協商后確定，萬華華信將另行公告權證上市公告書。

　　7、如果其它機構以本公司股票為標的證券發行備兌權證，或其他機構按照上交所有關規則創設權證，可能對核準上市后的本次股權分置改革涉及的相關權證交易價格產生影響。

　　（三）非流通股股東持有的公司股份存在被司法凍結、扣劃的風險

　　截至本次股權分置改革申報材料簽署日，公司所有非流通股股東所持公司股份不存在司法凍結、扣劃的情形。由于距所送股份支付到賬日尚有一定時間間隔，非流通股東支付給流通股股東的股份存在被司法凍結、扣劃的可能。若有非流通股東持有部分股份被凍結、扣劃，以致無法執行對價安排，公司將督促該股東盡快解決。如在股權分置改革方案實施前仍未能解決的，公司本次股權分置改革將終止。

　　（四）非流通股股東對所持股份的處置，存在無法及時獲得國資委批準的風險

　　本次股權分置改革方案涉及國有資產處置，須報國有資產監督管理部門批準。本方案能否及時取得國有資產監督管理部門批準存在不確定性。

　　若在相關股東會議網絡投票開始前仍無法取得主管部門和國有資產監督管理部門的批準，則公司將按照有關規定，延期召開本次相關股東會議，若在延期內相關國資股份的處置仍未獲得批準，則公司本次相關股東會議將取消。

　　（五）股權分置改革方案存在沒有獲得相關股東會議批準的風險

　　根據中國證監會的相關規定，相關股東會議就董事會提交的股權分置改革方案做出決議，必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過后方可生效，因此，本次股權分置改革方案能否順利實施尚有待于相關股東會議的批準，而公司股權分置改革方案能否順利通過存在一定的不確定性。若未獲相關股東會議批準，則本次股權分置改革方案將不能實施，本公司仍將保持現有的股權分置狀態。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　1、本次股權分置改革的保薦機構

　　保薦機構：廣發證券股份有限公司

　　法定代表人：王志偉

　　辦公地址：廣州市天河北路183號大都會廣場38樓

　　法定住所：珠海市吉大海濱南路光大國際貿易中心26樓2611室

　　保薦代表人：周庭碩

　　項目主辦人：史建杰

　　電話：021-68690146

　　傳真：021-68690214

　　2、保薦意見結論

　　在煙臺萬華及其非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及相關承諾、預測得以實現的前提下，廣發證券認為：“煙臺萬華股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》（證監發[2005]86號）等有關法律法規的相關規定，煙臺萬華非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東執行的對價安排合理，廣發證券愿意推薦煙臺萬華進行股權分置改革工作。”

　　3、本次股權分置改革的律師事務所

　　名稱：北京市華堂律師事務所

　　負責人：孫廣亮

　　辦公地址：北京市西城區阜城門外大街11號國賓酒店寫字樓308室

　　經辦律師：孫廣亮、邱家宇

　　電話：010-68001718

　　傳真：010-68006964

　　4、律師意見結論

　　北京市華堂律師事務所接受煙臺萬華的委托，對煙臺萬華本次股權分置改革出具了法律意見書，結論如下：“煙臺萬華聚氨酯股份有限公司本次股權分置改革符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理審核程序有關事項的通知》等相關法律、法規及規范性文件的規定。本次煙臺萬華聚氨酯股份有限公司股權分置改革方案還需在A股市場相關股東會議網絡投票開始前取得國有資產監督管理部門的批準；尚需煙臺萬華聚氨酯股份有限公司A股市場相關股東會議審議通過；本次股權分置改革導致的股份變動的合規性尚須得到上海證券交易所確認后方可具體實施。”

　　煙臺萬華聚氨酯股份有限公司董事會

　　2006年2月24日