魯信高新股權分置改革說明書(摘要)

　　保薦機構：

　　董事會聲明

　　1、本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說

明書全文。

　　2、本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和上海證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　3、除本公司及保薦機構外，公司并未委托其他任何機構和個人就本次股權分置改革說明書及其相關文件做出解釋或說明。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國家股或國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意；

　　2、本公司股權分置改革動議由山東省高新技術投資有限公司（簡稱"高新投"）、山東省魯信投資控股集團有限公司（簡稱"魯信控股"）、山東魯信置業有限公司（簡稱"魯信置業"）、淄博泰利磨具公司（簡稱"泰利磨具"）、淄博工業發展有限公司（簡稱"工發展"）等5家非流通股股東共同提出，其合并持有公司非流通股份13738.29萬股，占公司全體非流通股股份總數的100%，已超過公司非流通股份總數的三分之二，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定；

　　3、截至本說明書公告日，高新投持有本公司3.25萬股流通股股票，占總股本的0.02%。該部分股份于2004年2月前購入。根據本股權分置改革方案，高新投持有的該部分流通股不參與相關股東會議表決，但獲得對價。

　　4、根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的相關規定，公司股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。因此，本次股權分置改革存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能；

　　5、本公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，若股東不能參加相關股東會議進行表決，則有效的相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　公司非流通股股東向流通股股東支付1752.192萬股股票作為其所持非流通股股份獲取流通權的對價，即流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的2.7股股份的對價。本次股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　截至本說明書公告日，公司5家非流通股股東已經一致同意按相同比例以各自持有的部分股份作為對價，支付給流通股股東，以換取其非流通股份的上市流通權。前述同意進行股權分置改革的5家非流通股股東持有的非流通股股份共計13738.29萬股，占公司非流通股份總數的100%。

　　截至本說明書公告日，高新投持有本公司3.25萬股流通股股票，占總股本的0.02%。該部分股份于2004年2月前購入。根據本股權分置改革方案，高新投持有的該部分流通股不參與相關股東會議表決，但獲得對價。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　根據相關法律、法規和規章的規定，非流通股股東除已做出法定的最低承諾外，魯信控股及高新投還做出如下特別承諾：

　　高新投及魯信控股保證所持有的魯信高新(資訊 行情 論壇)非流通股股份自改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；在上述承諾期屆滿后二十四個月內，不通過證券交易所掛牌交易出售原魯信高新非流通股股份。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年4月6日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年4月17日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年4月13日～4月17日

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會已申請公司相關證券自2006年3月6日起停牌，最晚于3月30日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2006年3月29日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　3、若本公司董事會未能在2006年3月29日之前公告協商確定的改革方案，公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0533-2977601，2977602，2977603

　　傳真：0533-2981033

　　電子信箱：lxgx600783@sina.com

　　公司網站：http：//www.lxgx.com

　　上海證券交易所網站：http：//www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量或者金額

　　方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股可獲得非流通股股東支付的2.7股的股份，非流通股股東需向流通股股東支付1752.192萬股股份的對價總額。方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　2、對價安排的執行方式

　　截至本說明書公告日，公司5家非流通股股東已經一致同意按照相同比例以各自持有的部分股份作為對價，支付給流通股股東，以換取其非流通股份的上市流通權。

　　在非流通股股東向流通股股東支付對價完成后，非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。對價的支付將通過證券登記結算系統劃轉。

　　3、執行對價安排情況表

　　執行對價安排前本次執行數量執行對價安排后

　　股東名稱持股數

　　（股）持股比例(%)本次執行對價安排股份數量

　　（股）持股數

　　（萬股）持股比例(%)

　　山東省高新技術投資有限公司6027911229.8076880445259106826.00

　　山東省魯信投資控股集團有限公司5905290029.1975316525152124825.47

　　山東魯信置業有限公司94708884.68120792482629644.08

　　淄博泰利磨具公司60450002.9977098452740162.61

　　淄博工業發展有限公司25350001.2532331622116841.09

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　股東名稱所持有限售條件的股份數量（萬股）可上市流通的時間承諾的限售條件

　　山東省高新技術投資有限公司5259.1068T+36個月注1

　　山東省魯信投資控股集團有限公司5152.1248

　　山東魯信置業有限公司826.2964T+12個月注2

　　淄博泰利磨具公司527.4016T+12個月

　　淄博工業發展有限公司221.1684T+12個月

　　注1：高新投及魯信控股保證所持有的魯信高新非流通股股份自改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；在上述承諾期屆滿后二十四個月內，不通過證券交易所掛牌交易出售原魯信高新非流通股股份。

　　注2：根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，改革后公司原非流通股股份應當自改革方案實施之日起在十二個月內不得上市交易或者轉讓。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　股份類別股份情況變動前

　　(萬股)變動數

　　（萬股）變動后（萬股）

　　非流通股1、國有法人持有的股份12186.7012-12186.70120

　　2、社會法人持有的股份1551.5888-1551.58880

　　非流通股合計13738.29-13738.290

　　有限售條件的流通股份1、國有法人持有的股份010632.410632.4

　　2、社會法人持有的股份01353.6981353.698

　　有限售條件的流通股合計011986.09811986.098

　　無限售條件的流通股份A股6489.61752.1928241.792

　　無限售條件的流通股份合計6489.61752.1928241.792

　　股份總額20227.89020227.89

　　（二）保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　本公司董事會聘請了聯合證券對對價標準的制定進行了評估，聯合證券認為：

　　本次股權分置改革的實質是非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權向流通股股東支付對價，因此支付對價的金額以非流通股獲得流通權的價值為基礎確定。

　　本次股權分置改革方案設計的根本出發點是：股權分置改革方案的實施不應使本次股權分置改革實施前后兩類股東持有股份的理論市場價值總額減少，特別是要保證流通股股東持有股份的市場價值在方案實施后不會減少。

　　1、非流通股的定價

　　魯信高新非流通股的定價為每股2.485元，即在每股凈資產1.42元的基礎上溢價75%，這主要考慮了海外成熟股票市場可比公司的平均市凈率水平處于1.5－2之間，綜合考慮魯信高新的資產質量、技術水平、管理能力，以及未來成長性等諸因素，并考慮到第一大股東高新投的潛在支持以及持股鎖定三十六個月承諾等因素，以及最近一年來國內上市公司控股權市場轉讓情況，保守估計，本方案實施后的魯信高新非流通股的市場價值在每股凈資產的基礎上溢價75%（即取1.75倍的市凈率）的定價是合理的。

　　2、流通股的定價

　　流通股的定價按截至2006年3月3日收盤前90個交易日收盤價的算術平均數3.55元/股確定。

　　3、魯信高新市場價值的確定

　　根據公式：公司的市場價值＝非流通股價值＋流通股價值＝非流通股股數×每股凈資產×（1＋溢價比例）＋流通股股數×收盤均價

　　公司的市場價值計算如下：

　　截至2006年3月3日收盤后前90個交易日收盤均價（元）2005年12月31日

　　每股凈資產（元）溢價比例市場價值（萬元）

　　3.551.4275%57177.7306

　　4、方案實施后股票理論市場價格測算

　　根據魯信高新市場價值在股權分置改革前后不會發生變化的假設，即：

　　非流通股股數×每股凈資產×（1＋溢價比例）＋流通股股數×收盤均價＝方案實施后的理論市場價格×股份總數

　　測算出在股權分置改革后，魯信高新股票的理論市場價格為：2.82元/股。

　　5、流通權價值的測算

　　根據公式：流通權的價值＝非流通股獲得流通權后的價值－非流通股的價值＝非流通股股數×[方案實施后的理論市場價格－每股凈資產×（1＋溢價比例）]

　　測算出在股權分置改革后，魯信高新非流通股股東流通權價值為：4602.3271萬元。

　　6、支付股份數量和比例測算

　　根據公式：支付股份數量＝流通權價值÷方案實施后的理論市場價格

　　測算出在股權分置改革后，魯信高新非流通股股東向流通股股東支付對價所對應的股份數量為：1632.0309萬股。即非流通股股東每持有10股非流通股即支付1.1879股給流通股股東，或流通股股東每持有10股流通股即獲付2.51股，兩類股東持有股份的市場價值在股權分置改革前后均保持不變。

　　7、對價的確定

　　考慮到股權分置改革方案實施后，市場股價的短期波動可能影響魯信高新流通股股東的收益，為了更好地保護流通股股東的利益，非流通股股東對股權分置改革方案實施日登記在冊的流通股股東支付的對價總額為1752.192萬股股票，即流通股股東每持有10股流通股獲付2.7股股票。

　　綜上所述，公司本次股權分置改革的保薦機構聯合證券認為：魯信高新股權分置改革方案中非流通股股東向流通股股東支付對價合理，在體現"公開、公平、公正、平等協商、誠信互諒、自主決策"原則的基礎上，充分考慮了流通股股東的利益。

　　二、非流通股股東承諾事項以及有關保證安排

　　1、承諾事項

　　根據相關法律、法規和規章的規定，非流通股股東除已做出法定的最低承諾外，控股股東高新投、魯信控股還做出如下特別承諾：

　　高新投及魯信控股保證所持有的魯信高新非流通股股份自改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；在上述承諾期屆滿后二十四個月內，不通過證券交易所掛牌交易出售原魯信高新非流通股股份。

　　2、非流通股股東履約能力和相關安排的分析

　　非流通股股東所持有的魯信高新的非流通股股份不存在質押、凍結等有權屬爭議的情形，并保證在魯信高新股權分置改革方案實施前不進行對實施該方案構成實質性障礙的行為。

　　若公司向上海證券交易所申請上述股份鎖定并被接受，對各位承諾人根據其承諾事項對所持原非流通股股份進行相應鎖定，承諾人將無法通過上海證券交易所掛牌出售該部分股份，上述措施從技術上為承諾人履行上述承諾義務提供了保證，因此承諾人有能力履行上述承諾。

　　3、承諾事項的違約責任

　　非流通股股東均保證，如不履行或者不完全履行承諾，將賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　4、承諾人聲明

　　非流通股股東將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。在未完全履行承諾之前，不轉讓本承諾人所持有的原魯信高新非流通股股份，除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東情況

　　提出進行股權分置改革的非流通股股東合計持有公司股份13738.29萬股，占公司總股本的67.92%，占全體非流通股總數的100%，超過全體非流通股數的三分之二，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的要求，具體情況如下：

　　序號股東名稱股份數量（萬股）持股比例股權性質

　　1山東省高新技術投資有限公司6027.911229.80%社會法人股

　　2山東省魯信投資控股集團有限公司5905.2929.19%國家股

　　3山東魯信置業有限公司947.08884.68%社會法人股

　　3淄博泰利磨具公司604.52.99%社會法人股

　　4淄博工業發展有限公司253.51.25%社會法人股

　　合計??13738.2967.92%??

　　截至本說明書公告日，根據登記結算機構的查詢結果，公司全體非流通股股東所持公司股份沒有權屬爭議，亦不存在其它質押、凍結情況。

　　截至本說明書公告日，除高新投為魯信控股全資企業外，未發現其他非流通股股東之間存在關聯關系。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　（一）國有資產監督管理部門不予批準的風險及其處理方案

　　公司非流通股股東魯信控股、高新投持有的本公司國家股或國有法人股的處置需在本次相關股東會議召開前得到國有資產監督管理部門的批準。因此，存在無法及時得到批準的可能。

　　對策：如果國有資產監督管理部門否決本次股權分置改革方案，則本次股權分置改革將宣布失敗。若在本次相關股東會議網絡投票前仍然無法取得國有資產監督管理部門的批準，則公司按照《上市公司股東大會規范意見》的規定，延期召開相關股東會議。若國有資產監督管理機構對公司本次股權分置改革方案未予批準，則公司將公告取消本次相關股東會議。

　　（二）無法得到相關股東會議批準的風險

　　本公司股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。因此，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　對策：如果本次相關股東會議否決本次股權分置改革方案，本公司非流通股股東將在三個月后，按照《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定再次委托公司董事會就股權分置改革召集相關股東會議。

　　（三）非流通股股東股份被司法凍結、扣劃的風險

　　由于距離本說明書所指股權分置改革方案實施日尚有一段時間，本公司非流通股股東對價安排的股份仍有可能面臨權屬爭議、質押、凍結的情況。

　　對策：公司將委托證券登記結算機構對本次對價安排的股份辦理臨時保管，以避免影響公司股權分置改革方案的順利實施。若非流通股股東發生上述情況，并且導致其無法支付股權分置改革方案中規定的其所應向流通股股東支付的對價，則本次股權分置改革終止。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　（一）公司聘請的中介機構情況

　　1、保薦機構：聯合證券有限責任公司

　　法定代表人：馬國強

　　注冊地址：深圳市深南東路5047號發展銀行大廈10、24、25層

　　辦公地址：北京市月壇北街2號月壇大廈17層

　　保薦代表人：沈偉

　　項目經辦人：田定斌、劉偉杰

　　電話：010-68085588

　　傳真：010-68085989

　　2、律師事務所：北京市君澤君律師事務所

　　法定代表人：金明

　　辦公地址：北京市東城區東四十條68號平安發展大廈3層

　　經辦律師：李敏、張復興

　　電話：010-84085858

　　傳真：010-84085338

　　（二）保薦意見結論

　　在魯信高新及其非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及相關承諾、預測得以實現的前提下，聯合證券認為：

　　1、魯信高新股權分置改革方案中非流通股股東向流通股股東支付對價合理，在體現"公開、公平、公正、平等協商、誠信互諒、自主決策"原則的基礎上，充分考慮了流通股股東的利益；

　　2、魯信高新本次股權分置改革方案的實施符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》及有關法律、法規的規定；

　　3、魯信高新非流通股股東已按照中國

　　（三）律師意見結論

　　北京市君澤君律師事務所律師認為："魯信高新及其非流通股股東具備進行股權分置改革的主體條件；本次股權分置改革的對價方案、非流通股股東的承諾不存在違反法律、法規和規范性文件強制性規定的情形，符合股權分置改革的有關規定；本次股權分置改革的有關法律文件不存在違反法律、法規和規范性文件強制性規定的情形，符合股權分置改革的有關規定；本次股權分置改革已經依照有關法律、法規和規范性文件的規定履行應當在現階段完成的程序；本次股權分置改革須取得山東省人民政府國有資產監督管理委員會正式批準，并應當在相關股東會議網絡投票開始前取得并公告批準文件；魯信高新本次股權分置改革方案尚須魯信高新相關股東會議審議通過。"

　　山東魯信高新技術產業股份有限公司董事會

　　2006年3月18日