ST民豐股改方案溝通及調(diào)整股改方案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、A股流通股股東每10股獲得的對價從0.5股提升到1股。

　　2、調(diào)整后的股權分置改革方案新增了置換出設備轉(zhuǎn)讓至輔仁藥業(yè)名下后將委托民豐實業(yè)處置該等置換出設備,　處置所得的全部收益均歸民豐實業(yè)所有，并且，處置期間與置換出設備相關的一切收益亦均由民豐實業(yè)享有的對價安排。

　　3、輔仁藥業(yè)新增了承擔相關中介機構(gòu)聘請費用的承諾。

　　4、輔仁藥業(yè)的禁售價格由4.00元/股提高到了5.00元/股。

　　5、根據(jù)《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業(yè)務操作指引》的相關規(guī)定，公司股票將于2006年3月20日復牌。

　　6、投資者請仔細閱讀公司董事會于2006年3月17日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn上的《上海民豐實業(yè)(集團)股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》全文及其摘要等相關材料。

　　一、關于股權分置改革方案的調(diào)整情況

　　上海民豐實業(yè)(集團)股份有限公司(以下簡稱“民豐實業(yè)”)于2006年3月8日公告股權分置改革方案以來，為了獲得最廣泛的股東基礎，公司董事會在所有參與支付對價的非流通股股東授權下，通過熱線電話、舉辦投資者開放日、舉行投資者網(wǎng)上交流會、拜訪機構(gòu)投資者、發(fā)放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行了充分的溝通和協(xié)商，廣泛征求了流通股股東的意見。

　　根據(jù)雙方充分溝通和協(xié)商的結(jié)果，經(jīng)所有參與支付對價的非流通股股東提議，對公司股權分置改革方案的部分內(nèi)容做如下調(diào)整

　　(一)股票對價的調(diào)整

　　原股票對價為：民豐實業(yè)現(xiàn)有之非流通股股東――河南輔仁藥業(yè)集團有限公司、金禮發(fā)展有限公司、民億實業(yè)有限公司、上海第十印染廠(該企業(yè)所持股份現(xiàn)登記在上海市國有資產(chǎn)管理辦公室名下)、上海華申國際企業(yè)(集團)有限公司、上海永新雨衣染織廠為使其所持有的公司股份獲得流通權,向本方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東支付股票對價,全體流通股股東每持有10股流通股獲付0.5股股票。民豐實業(yè)之其他非流通股股東在本方案實施過程中無需支付對價，也不獲付對價，其所持有的股份將在方案實施后自動獲取流通權。

　　現(xiàn)將股票對價調(diào)整為：民豐實業(yè)現(xiàn)有之非流通股股東――河南輔仁藥業(yè)集團有限公司、金禮發(fā)展有限公司、民億實業(yè)有限公司、上海第十印染廠(該企業(yè)所持股份現(xiàn)登記在上海市國有資產(chǎn)管理辦公室名下)、上海華申國際企業(yè)(集團)有限公司、上海永新雨衣染織廠為使其所持有的公司股份獲得流通權,向本方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東支付股票對價,全體流通股股東每持有10股流通股獲付1股股票。民豐實業(yè)之其他非流通股股東在本方案實施過程中無需支付對價，也不獲付對價，其所持有的股份將在方案實施后自動獲取流通權。

　　(二)新增“受托處理資產(chǎn)的所得”這一對價安排

　　經(jīng)與流通股股東協(xié)商，在原有股權分置改革方案的基礎之上，新增一項對價安排如下：

　　受托處理資產(chǎn)的所得

　　根據(jù)民豐實業(yè)在2005年4月21日及2006年2月7日與河南輔仁藥業(yè)集團有限公司(以下簡稱“輔仁藥業(yè)”)所簽署的資產(chǎn)置換協(xié)議及其補充協(xié)議，該次資產(chǎn)置換完成后民豐實業(yè)應將評估值為3,950.07萬元的設備置換給輔仁藥業(yè)。(數(shù)據(jù)來源于：上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出具的滬東洲資評報字第DZ050056069號《資產(chǎn)評估報告書》)

　　輔仁藥業(yè)現(xiàn)同意，該等置換出設備轉(zhuǎn)讓至輔仁藥業(yè)名下后將委托民豐實業(yè)處置該等置換出設備,　處置所得的全部收益均歸民豐實業(yè)所有，并且，處置期間與置換出設備相關的一切收益亦均由民豐實業(yè)享有。

　　(三)控股股東輔仁藥關于限售價格承諾事項的調(diào)整

　　原承諾事項為：公司控股股東輔仁藥業(yè)承諾，在追加對價安排義務履行完畢后的12個月禁售期后的36個月內(nèi)，若其通過上海證券交易所掛牌交易出售其所持原非流通股股份及從金禮發(fā)展受讓的擬轉(zhuǎn)讓股份，則出售價格將不低于4.00元/股，并將在本次股權分置改革實施后在保薦機構(gòu)辦理股票指定交易，以利于保薦機構(gòu)督促監(jiān)管。(追加對價安排義務履行完畢的標準系指發(fā)生以下兩種情況之一：1、根據(jù)追加對價安排的前提條件，公司2007年及2008年經(jīng)審計的財務報告均不存在需支付追加對價的情況；2、根據(jù)追加對價安排的前提條件，公司2007年或2008年經(jīng)審計的財務報告存在需支付追加對價的情況，且輔仁藥業(yè)已支付了一次相應的追加對價。下同)

　　在公司因利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、配股等導致股份或股東權益發(fā)生變化時,上述最低出售價格將按以下規(guī)則進行調(diào)整：

　　派息：　P1＝P-D　

　　送股或轉(zhuǎn)增股本：　P1＝P　/(1＋N)　

　　送股或轉(zhuǎn)增股本并同時派息：　P1＝(P-D)/(1＋N)　

　　配股：　P1＝(P＋AK)/(1＋K)　

　　三項同時進行：　P1＝(P-D�。獳K)/(1＋K＋N)

　　其中,P為目前設定的最低出售價格,即4.00元/股,P1為調(diào)整后的最低出售價格,D為每股派息額,N為送股率或轉(zhuǎn)增股本率,K為配股比率,A為配股價格。

　　現(xiàn)承諾事項調(diào)整為：公司控股股東輔仁藥業(yè)承諾，在追加對價安排義務履行完畢后的12個月禁售期后的36個月內(nèi)，若其通過上海證券交易所掛牌交易出售其所持原非流通股股份及從金禮發(fā)展受讓的擬轉(zhuǎn)讓股份，則出售價格將不低于5.00元/股，并將在本次股權分置改革實施后在保薦機構(gòu)辦理股票指定交易，以利于保薦機構(gòu)督促監(jiān)管。(追加對價安排義務履行完畢的標準系指發(fā)生以下兩種情況之一：1、根據(jù)追加對價安排的前提條件，公司2007年及2008年經(jīng)審計的財務報告均不存在需支付追加對價的情況；2、根據(jù)追加對價安排的前提條件，公司2007年或2008年經(jīng)審計的財務報告存在需支付追加對價的情況，且輔仁藥業(yè)已支付了一次相應的追加對價。下同)

　　在公司因利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股份、配股等導致股份或股東權益發(fā)生變化時,上述最低出售價格將按以下規(guī)則進行調(diào)整：

　　派息：　P1＝P-D　

　　送股或轉(zhuǎn)增股本：　P1＝P　/(1＋N)　

　　送股或轉(zhuǎn)增股本并同時派息：　P1＝(P-D)/(1＋N)　

　　配股：　P1＝(P＋AK)/(1＋K)　

　　三項同時進行：　P1＝(P-D　＋AK)/(1＋K＋N)

　　其中,P為目前設定的最低出售價格,即5.00元/股,P1為調(diào)整后的最低出售價格,D為每股派息額,N為送股率或轉(zhuǎn)增股本率,K為配股比率,A為配股價格。

　　(四)股改費用的承擔

　　經(jīng)與流通股股東協(xié)商，公司控股股東輔仁藥業(yè)在原有承諾的基礎之上，新增一項承諾如下：

　　公司控股股東輔仁藥業(yè)承諾：為減輕上市公司的負擔，本次股權分置改革的相關中介機構(gòu)聘請費用由輔仁藥業(yè)支付。

　　二、獨立董事補充意見

　　依據(jù)有關法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關規(guī)定，公司獨立董事葉大慧、蔡鴻賢、何農(nóng)、米建國對調(diào)整后的股權分置改革方案發(fā)表獨立意見如下：

　　1、自2006年3月8日，民豐實業(yè)公告了《上海民豐實業(yè)(集團)股份有限公司股權分置改革說明書》全文及摘要等相關文件后，公司董事會協(xié)助非流通股股東通過熱線電話、舉行投資者網(wǎng)上交流會、拜訪投資者、發(fā)放征求意見函等，與流通股股東進行了多種形式的溝通和協(xié)商，根據(jù)雙方充分溝通和協(xié)商的結(jié)果，參與本次股權分置改革支付對價的非流通股股東對股權分置改革方案進行了調(diào)整，并由董事會做出公告。本次調(diào)整股權分置改革方案的程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　2、民豐實業(yè)本次調(diào)整后的股權分置改革方案進一步加強了對流通股股東利益的保護，有利于公司未來發(fā)展和市場穩(wěn)定，我們同意本次對公司股權分置改革方案的調(diào)整。

　　三、補充保薦意見

　　針對公司本次股權分置改革方案的調(diào)整，保薦機構(gòu)中信建投證券有限責任公司認為：

　　1、民豐實業(yè)股權分置改革方案的調(diào)整，是公司非流通股股東與流通股股東進行廣泛的溝通與協(xié)商后，在認真聽取了廣大流通股股東意見的基礎上形成的。

　　2、民豐實業(yè)股權分置改革方案的調(diào)整，遵循了保護流通股股東利益的思路，體現(xiàn)了非流通股股東對流通股股東意見的尊重。

　　3、民豐實業(yè)股權分置改革方案的調(diào)整，并不改變保薦機構(gòu)前次發(fā)表的保薦意見書的結(jié)論。

　　四、補充法律意見書結(jié)論性意見

　　針對公司本次股權分置改革方案的調(diào)整，上海市通力律師事務所發(fā)表補充法律意見如下：

　　調(diào)整后的民豐實業(yè)股權分置改革方案符合《指導意見》、《管理辦法》及《操作指引》等法律法規(guī)的規(guī)定。

　　此外,　與本次股權分置改革涉及的資產(chǎn)置入相關的資產(chǎn)置換尚需獲得民豐實業(yè)股東大會同意；民豐實業(yè)本次股權分置改革尚需取得有權國有資產(chǎn)管理部門、外資管理部門、民豐實業(yè)A股市場相關股東會議的同意并嚴格履行證券監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定的信息披露以及核查程序；本次股權分置改革涉及的擬轉(zhuǎn)讓股份之轉(zhuǎn)讓尚需得到有權外資管理部門的同意，并且，擬轉(zhuǎn)讓股份之轉(zhuǎn)讓尚需在中國證監(jiān)會同意豁免河南輔仁藥業(yè)集團有限公司全面要約收購民豐實業(yè)股份之義務后方可進行

　　綜上所述，民豐實業(yè)本次股權分置改革方案內(nèi)容的調(diào)整是在充分聽取流通股股東意見和建議的基礎上做出的，不涉及公司股權分置改革基本原則和基本假設的變化，對價測算依據(jù)和過程也無實質(zhì)性的變化，《股權分置改革說明書》及摘要(修訂稿)中涉及對價內(nèi)容和控股股東附加承諾的地方作了相應修訂。請投資者仔細閱讀2006年3月17日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn上的《上海民豐實業(yè)(集團)股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》及相關附件。修訂后的公司《股權分置改革說明書》尚須提交公司股權分置改革相關股東會議審議。

　　特此公告。

　　上海民豐實業(yè)(集團)股份有限公司董事會

　　2006年3月17日