特變電工股權分置改革說明書(摘要)

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據(jù)非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。

　　本公司股權分置改革由公司非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意

見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需取得新疆國資委的審批文件。

　　2、本公司股權分置改革方案需經參加2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并需經參加2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議表決的流通股股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的可能。

　　3、截至本說明書摘要出具之日，根據(jù)本公司非流通股股東的聲明和公司律師出具的法律意見書，本公司非流通股股東所持有的股份不存在權屬爭議，但部分非流通股股東所持有的股份存在質押的情形。同時，由于距方案實施尚有一段時間，本公司非流通股股東在股權分置改革方案實施前仍有可能發(fā)生權屬爭議、存在質押、凍結或其他第三方權益的情形。

　　公司非流通股份中存在股權質押的股份，累計56，243，200股，占非流通股的33.52%。其中新疆天山電氣有限公司質押的股份為54，579，200股，占其所持股份的80.76%，質權人中國工商銀行新疆昌吉回族自治州分行已同意新疆天山電氣有限公司以該筆股份的資本公積金轉增股份向流通股股東支付對價，且同意為不影響本次股權分置改革方案的實施，在方案實施之前解除部分股份的質押。

　　新疆天山石化物資集團有限責任公司質押的股份為1，664，000股，占其所持股份的100%。質權人烏魯木齊市商業(yè)銀行誠信支行已同意新疆天山石化物資集團有限責任公司以該筆股份的資本公積金轉增股份向流通股股東支付對價，且同意為不影響本次股權分置改革方案的實施，在方案實施之前解除部分股份的質押。

　　根據(jù)上述事實，結合非流通股股東擬執(zhí)行對價安排的數(shù)量，非流通股數(shù)量及狀態(tài)不會對改革方案的實施造成影響。由于距離方案實施完畢尚有一定時日，不排除非流通股股東屆時無法執(zhí)行對價安排的可能。

　　4、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司將資本公積金轉增股本須經公司股東大會批準。由于本次資本公積金轉增股本是此次股權分置改革方案對價安排中不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東，因此公司董事會決定將本次資本公積金轉增預案和本股權分置改革方案作為同一事項提交2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議進行表決，相關股東會議和臨時股東大會的會議股權登記日為同一日。鑒于本次資本公積金轉增股本是本股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，故本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施，即含有公積金轉增預案的股權分置改革方案需經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　5、證券價格具有不確定性，公司股價受宏觀經濟環(huán)境、國家相關政策、公司的經營業(yè)績、市場資金的供求關系和投資者的心理因素等多種因素的影響，股價波動可能會對公司流通股股東的利益造成影響。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　1、以股權分置改革方案實施股權登記日收市后總股本為基數(shù)，全體流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的1.0股。

　　2、以股權分置改革方案實施股權登記日收市后總股本為基數(shù)，公司用資本公積金向全體股東按每10股轉增股本1.0股。

　　3、全體非流通股股東將可獲得的全部轉增股份16，779，642.90股按改革方案實施股權登記日登記在冊的各流通股股東當日所持流通股股份數(shù)占流通股股份總數(shù)的比例轉送給流通股股東。流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東轉送的約0.76股。

　　以執(zhí)行對價安排前流通股股東所持股份數(shù)220，403，040股為基數(shù)計算，流通股股東每持有10股流通股在實施本方案后將增加至12.76股。

　　本方案中非流通股股東將其應得轉增股份向流通股股東轉送的股份采用送股模型換算，流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東送出的0.69股對價股份，加上非流通股股東以單純送股的方式向每10股流通股支付的1.0股對價，非流通股股東向每持有10股流通股股份的股東合計支付對價為1.69股。

　　二、改革方案的追加對價安排

　　本方案無追加對價安排。

　　三、非流通股股東的承諾事項

　　1、公司全體非流通股股東承諾將嚴格遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定并履行法定承諾義務。

　　2、公司第一大非流通股股東新疆天山電氣有限公司和第二大非流通股股東上海宏聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資有限公司特別承諾：其持有的非流通股股份自獲取上市流通權起36個月屆滿后，方可上市交易或者轉讓。

　　昌吉電力實業(yè)總公司、新疆維吾爾自治區(qū)投資公司、上海鼎豐科技發(fā)展有限公司、新疆巴州自力工貿有限責任公司、新疆獨山子天利高新(資訊 行情 論壇)技術股份有限公司、新疆天山石化物資集團有限責任公司、阿克蘇電力有限責任公司、新疆中小企業(yè)服務中心、新疆西農動物藥品有限責任公司、阜康供電有限責任公司特別承諾：其持有的非流通股股份自獲取上市流通權起24個月屆滿后方可上市交易或者轉讓。

　　3、在本公司股權分置改革過程中，對未質押、托管的本公司非流通股股份，公司全體非流通股股東承諾在本公司股權分置改革方案實施之前，委托本公司到登記公司辦理用于支付對價股份的臨時保管，以防止該部分股份被質押，同時，不進行其他可能對本公司股權分置改革方案實施構成實質性障礙的行為，以確保能夠履行對價支付義務。

　　4、承諾通過交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，達到本公司股份總數(shù)百分之一時，自該事實發(fā)生之日起2個工作日內做出公告。

　　5、承諾不會利用公司股權分置改革進行內幕交易、操縱市場或者其他證券欺詐行為。

　　特變電工(資訊 行情 論壇)全體非流通股股東聲明：“本公司已對特變電工報批的股權分置改革方案進行了認真全面的理解，對其中有關非流通股股東的相關義務予以特別關注。本公司根據(jù)自身的經營狀況和財務能力，確認具有履行方案中各項義務的能力”

　　“全體承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任，除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　四、2006年第一次臨時股東大會暨本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次會議的股權登記日：2006年4月6日

　　2、本次會議現(xiàn)場會議召開日：2006年4月17日

　　3、本次會議網絡投票時間：2006年4月13日至2006年4月17日

　　五、本次改革公司股票停復牌安排

　　1、本公司董事會已申請相關股票自2006年3月6日起停牌，于2006年3月16日刊登改革說明書及相關內容，最晚于2006年3月27日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2006年3月27日(不含當日)前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況，以及協(xié)商確定的改革方案，并申請公司相關股票于公告后下一交易日復牌；

　　3、如果本公司董事會未能在2006年3月27日(不含當日)之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議，并申請公司相關股票于公告后下一交易日復牌；

　　4、本公司董事會將申請自2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0994-2724766　，0994-6553193

　　傳　　　　真：0994-2723615

　　電子信箱：gjx550003＠163.com　，　jhh＿008＠126.com

　　公司網站：http：／／www.tbea.com.cn

　　證券交易所網站：http：／／www.sse.com.cn

　　釋　　　　　　義

　　在本說明書中摘要中，除非文義另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義：

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　根據(jù)國務院《關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》(國發(fā)［2004］3號)和證監(jiān)會、國資委、財政部、中國人民銀行、商務部《關于上市公司股權分置改革的指導意見》以及證監(jiān)會《上市公司股權分置改革管理辦法》(證監(jiān)發(fā)［2005］86號)以及《上市公司股權分置改革業(yè)務操作指引》等規(guī)定，為了保持市場穩(wěn)定發(fā)展、保護投資者特別是公眾投資者合法權益，特變電工股份有限公司全體非流通股股東同意以持有的部分股份作為對價支付給流通股股東，以獲取其非流通股份的市場流通權。同時以書面形式委托本公司董事會召集相關股東會議、審議本公司股權分置改革方案。提出股權分置改革動議的非流通股股東持有本公司股份167，796，429股，占公司總股本的43.22%，占非流通股總數(shù)的100%。

　　1、對價安排的形式、數(shù)量

　　在本次股權分置改革方案中，公司全體非流通股股東為獲取其持有的非流通股股份的上市流通權而向全體流通股股東以送股與資本公積金轉增相結合的方式支付對價。全體流通股股東可獲得的對價由三部分組成：

　　(1)以股權分置改革方案實施股權登記日收市后總股本為基數(shù)，全體流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的1.0股股份，即全體流通股股東可獲得22，040，304股股份；

　　(2)以股權分置改革方案實施股權登記日收市后總股本為基數(shù)，公司用資本公積金向全體股東每持有10股轉增股本1.0股，即全體流通股股東可獲得22，040，304股轉增股份；

　　(3)同時全體非流通股東將可獲得的全部轉增股份16，779，642.90股按改革方案實施股權登記日登記在冊的各流通股股東當日所持流通股股份數(shù)占流通股股份總數(shù)的比例轉送給流通股股東。流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東轉送的約0.76股。

　　以執(zhí)行對價安排前流通股股東所持股份數(shù)220，403，040股為基數(shù)計算，流通股股東每持有10股流通股在實施本方案后將增加至12.76股，其中增加的1.0股為非流通股股東向流通股股東以送股的方式支付的股份，1.0股為流通股股東應得的轉增股份，0.76股為非流通股股東將其應得的轉增股份向流通股股東轉送的股份。

　　本方案中非流通股股東將其應得的轉增股份向流通股股東轉送的股份采用送股模型換算，流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東送出的0.69股對價股份，加上非流通股股東以單純送股的方式向每10股流通股支付的1.0股對價，非流通股股東向每持有10股流通股股份的股東合計支付對價為1.69股。

　　2、對價安排的執(zhí)行方式

　　本次股權分置改革方案在獲得2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議批準同意后，公司董事會將公布股權分置方案實施公告，并于對價支付日，將對價安排的股份通過證券登記結算系統(tǒng)自動劃入股權登記日下午收市時在登記公司登記在冊的本公司流通股股東的股票賬戶。

　　對流通股股東按對價安排所獲股份不足一股的余股處理，按照《中國證券登記結算有限責任公司上海分公司上市公司權益分派及配股登記業(yè)務運作指引》中的零碎股處理方法執(zhí)行。

　　3、執(zhí)行對價安排情況表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間

　　注：表中第3位至第12位股東的持股比例在本次股權分置改革后皆低于5%，其中最高的昌吉電力實業(yè)總公司在本次股改后持股比例為4.48%

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　6、資本公積金轉增股本的審批

　　根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司將資本公積金轉增股本須經公司股東大會批準。由于本次資本公積金轉增股本是本股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東，因此公司董事會決定將本次公積金轉增預案和本股權分置改革方案作為同一事項提交公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議進行表決，相關股東會議和臨時股東大會的會議股權登記日為同一日。鑒于本次資本公積金轉增股本是本股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，故本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施，即含有公積金轉增預案的股權分置改革方案經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　本次股權分置改革法律顧問天陽律師事務所認為，本次股權分置改革方案及操作程序，符合《指導意見》、《管理辦法》及《操作指引》以及中國監(jiān)會會、國務院國資委等部門頒布的與上市公司股權分置改革相關的規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、基本思路

　　公司非流通股股東基于以下認識確定向流通股股東安排對價的標準：在公司股權分置的情況下，公司總價值由非流通股價值和流通股價值兩部分組成，公司股票市場總價值則由非流通股價值和流通股價值兩部分組成。根據(jù)資產價值守恒的原則，即由于股權分置的解決不影響公司基本面，公司的股票市場價值總量在股權分置的解決前后保持不變。股權分置解決后，公司的股票市場總價值可以以公司股票的總市值評估，在公司股票市場總價值不變的前提下，非流通股股東所獲得的市值增值部分與流通股股東的市值減值部分絕對額相當。基于上述原理，合理的對價標準推算方法如下：

　　2、以送股模型計算的流通權價值

　　(1)流通股的定價

　　以截止2006年3月3日，本公司股票200日交易均價7.26元／股作為上述公式中的流通股市場價格。

　　(2)非流通股的定價

　　在股權分置條件下，公司非流通股的價值由于沒有連續(xù)競價的價格發(fā)現(xiàn)機制，需要綜合考慮各方面因素予以科學、合理的估價。在綜合考慮公司流通股的市凈率、G股板塊上市公司平均市凈率、上海證券交易所全流通上市公司平均市凈率、國有法人股協(xié)議轉讓時平均溢價水平以及公司的盈利能力后，將特變電工非流通股按公司2005年12月31日每股凈資產溢價25%后的4.99元定價。

　　公司非流通股按凈資產定價是基于以下考慮：①近年來，國內電力需求持續(xù)增長，電力供應出現(xiàn)緊張，拉動了電力建設投資需求的增長。目前我國人均裝機容量只有0.29千瓦，只相當于世界平均水平的1／2，發(fā)達國家的1／6～1／10，與2020年實現(xiàn)小康水平的要求相去甚遠，因此我國電力建設未來可長期看好，初步預計2004～2010年，我國電力行業(yè)年均投資額將達到6588億元，2005年后年均增速可達25%左右。隨著缺電狀況逐步得到改善，電力投資將會向電網建設傾斜。初步估算，預計未來電網投資將達到電力基本建設投資的50%左右，即年均3200億元左右，相對于目前1500億元的水平有大幅提升。在電力行業(yè)投資快速增長的拉動下，國內輸變電設備需求也快速增長，行業(yè)發(fā)展進入景氣上升期。②公司近年進行了頻繁的資產收購和產業(yè)整合。電線電纜方面，2003年8月公司與魯能泰山(資訊 行情 論壇)合資成立了電纜公司是后成為國內最大的電線電纜生產廠家。變壓器方面，公司先后收購了湖南衡陽變壓器廠、四川德陽變壓器廠、天津變壓器廠和原東北電下屬的沈陽變壓器廠，成為全球最大的變壓器行業(yè)制造中心，年生產能力達到6000萬kVA。經過一系列收購整合之后，公司目前成為產品系列較為齊全、規(guī)模優(yōu)勢明顯的輸變電上市公司，因此可以充分分享行業(yè)景氣帶來的增長。基于以上原因同時確保流通股股東的利益，非流通股定價為4.99元是合理的。

　　(3)對價安排的測算

　　由于股權分置改革前后公司市值保持不變，本公司非流通股為獲得上市流通權應當安排的對價可通過以下幾個步驟計算得出：

　　①股權分置改革前公司市值總額等于股權分置改革后公司市值總額，即：

　　非流通股股數(shù)×非流通股定價＋流通股股數(shù)×流通股定價

　　＝公司股份總數(shù)×方案實施后的理論市場價格

　　其中：非流通股股數(shù)167，796，429股，非流通股定價4.99元，流通股股數(shù)220，403，040股，流通股定價7.26元，公司股份總數(shù)388，199，469股。

　　通過計算可以得出，方案實施后的理論市場價格＝6.28元。

　　②流通權的價值的計算

　　由于股權分置改革方案實施后，流通股的價格從7.26元下降到6.28元，流通股股東因流通股價格下降理論上損失了價值，因此，非流通股股東應該向流通股股東支付流通權的價值，才能獲得上市流通權。

　　流通權價值＝非流通股股數(shù)×（理論市場價格-非流通股定價)

　　公司股票理論市場價格為6.28元，每股非流通股定價為4.99，代入公式計算后，可得流通權的價值對應為216，495，687.27元。

　　③對價安排折合的股份數(shù)量

　　對價安排股份的數(shù)量＝流通權價值　／　方案實施后的理論市場價格

　　將方案實施后的理論市場價格6.28元、對應的流通權價值216，495，687.27元代入公式計算后，得出理論上對價股份的數(shù)量應為34，486，310.94股。即每10股流通股獲得1.56股對價股份。

　　即，理論上，非流通股股東向每持有10股特變電工流通股的股東支付不少于1.56股的對價，能保證流通股股東所持股票市值不因股權分置改革而遭受損失。

　　2、非流通股東轉贈予流通股股東的股份以送股模型的換算

　　由于公司在本次股權分置改革采用公積金轉增股本作為支付對價的方式之一，因此需根據(jù)送股模型對該種進行換算。換算公式為：

　　Y×Ｒ1　÷［　X　×（1＋R1)］　＝　R2

　　其中：

　　R1為公積金轉增比例，R1＝0.1；

　　R2為送股模型下的送股比例；

　　X為股權分置改革方案實施前流通股股數(shù)，X　＝220，403，040；

　　Y為改革前非流通股股數(shù)，Y　＝167，796，429。

　　根據(jù)上述公式，計算出R2≈0.069，即采用資本公積金向全體股東每持有10股轉增股本1.0股，全體非流通股股東將可獲得的全部轉增股份轉贈予全體流通股股東對價安排相當于送股模型下的全體非流通股股東向每持有10股流通股的股東支付0.69股對價股份。

　　3、實際對價安排的確定

　　在股改方案實施后，若公司股票價格等于或高于公司股票理論價格，且本公司流通股股東每持有10股流通股獲得對價安排股數(shù)為1.56股時，則流通股股東從理論上不會遭受損失。

　　考慮到公司股價存在一定不確定性，而改革要有利于流通股股東的利益，本方案設計的對價安排高于上述理論水平：

　　特變電工本次股權分置改革采用送股與轉增相結合的方式支付對價。全體流通股股東可獲得的對價由三部分組成：以股權分置改革方案實施股權登記日收市后總股本為基數(shù)，全體流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的1.0股股份；以股權分置改革方案實施股權登記日收市后總股本為基數(shù)，公司用資本公積金向全體股東每持有10股轉增股本1.0股；全體非流通股東將可獲得的全部轉增股份按改革方案實施股權登記日登記在冊的各流通股股東當日所持流通股股份數(shù)占流通股股份總數(shù)的比例轉送給流通股股東。流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東轉增的約0.76股。

　　其中，采用資本公積金向全體股東每持有10股轉增股本1.0股，全體非流通股東將可獲得的全部轉增股份轉贈予全體流通股股東的對價安排相當于送股模型下的全體非流通股東向每持有10股流通股的股東支付0.69股對價股份，加上以單純送股方式支付的1.0股對價，合計本方案中的對價安排為1.69股，高于理論對價安排。

　　4、對公司流通股股東權益影響的評價

　　(1)于方案實施股權登記日在冊的流通股股東，在無須支付現(xiàn)金的情況下，其持有的流通股每10股將獲得資本公積金轉增股份1.0股，同時獲得非流通股股東轉贈的資本公積金轉增股份0.76股，以及非流通股股東以送股形式支付的1.0股，即每10股獲得2.76股。流通股股份將從股權分置改革前的220，403，040股增至281，263，291股，流通股股東持有公司的權益由改革前的56.78%上升至65.87%，未來從公司獲取的利潤分配比例將相應提高。

　　(2)于方案實施股權登記日在冊的流通股股東，假設其持股成本為截止2006年3月3日公司流通股股票200日交易均價7.26元／股。流通股股東獲得本方案中的對價安排后，其持股成本下降至6.28元／股，持股成本的下降增強了流通股股東對二級市場價格波動的承受能力，流通股股東的權益得到較好的保護。

　　(3)公司近年來業(yè)績穩(wěn)步增長，公司每年均有穩(wěn)定的分紅政策，流通股股東擁有公司權益的增加可以使之獲得更為優(yōu)厚的回報。

　　(4)公司第一大非流通股股東新疆天山電氣有限公司和第二大非流通股股東上海宏聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資有限公司特別承諾：其持有的非流通股股份自獲取上市流通權起36個月屆滿后，方可上市交易或者轉讓；昌吉電力實業(yè)總公司、新疆維吾爾自治區(qū)投資公司、上海鼎豐科技發(fā)展有限公司、新疆巴州自力工貿有限責任公司、新疆獨山子天利高新技術股份有限公司、新疆天山石化物資集團有限責任公司、阿克蘇電力有限責任公司、新疆中小企業(yè)服務中心、新疆西農動物藥品有限責任公司、阜康供電有限責任公司特別承諾：其持有的非流通股股份自獲取上市流通權起24個月屆滿后方可上市交易或者轉讓。所以在未來2年內公司股票二級市場供求關系將不會發(fā)生大的變化。

　　5、方案實施過程中對流通股股東權益的保護措施

　　(1)在召開2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議通知發(fā)布之日起，公司為流通股股東主張權利、表達意見，提供熱線電話、傳真、電子郵件、召開投資者座談會、舉行媒體說明會、進行網上路演、走訪機構投資者、發(fā)放征求意見函等多種形式的溝通渠道。在2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議通知發(fā)布之日起十日內，流通股股東可以通過上述渠道主張權利、表達意見；

　　(2)為表決股權分置改革方案召開2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議，公司在公告通知中明確告知流通股股東具有的權利及主張權利的時間、條件和方式；

　　(3)股權分置改革必須經參加表決的股東所持的表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過；

　　(4)2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議召開前，在指定報刊上刊載不少于兩次召開2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議的提示公告；

　　(5)公司董事會向流通股股東就表決股權分置改革方案征集投票權；

　　(6)除現(xiàn)場投票外，公司為流通股股東提供由公司董事會辦理委托投票和通過網絡投票系統(tǒng)(包括交易系統(tǒng)和互聯(lián)網)行使投票權等方式。網絡投票時間為3天。

　　保薦機構認為，本次股權分置改革方案可以充分保障原流通股股東的利益，對價水平合理。特變電工此次股權分置改革方案綜合考慮了公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益的基礎上，有利于公司長遠發(fā)展和市場穩(wěn)定。

　　(三)非流通股股東的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　本公司全體非流通股股東同意并承諾依照有關法律法規(guī)及文件之規(guī)定進行股權分置改革。

　　1、非流通股股東在遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定并履行法定承諾義務的同時做出如下特別承諾事項：

　　公司全體非流通股股東承諾嚴格遵守中國證監(jiān)會有關規(guī)定。

　　公司第一大非流通股股東新疆天山電氣有限公司和第二大非流通股股東上海宏聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資有限公司額外承諾：其持有的非流通股股份自獲取上市流通權起36個月屆滿后，方可上市交易或者轉讓。

　　昌吉電力實業(yè)總公司、新疆維吾爾自治區(qū)投資公司、上海鼎豐科技發(fā)展有限公司、新疆巴州自力工貿有限責任公司、新疆獨山子天利高新技術股份有限公司、新疆天山石化物資集團有限責任公司、阿克蘇電力有限責任公司、新疆中小企業(yè)服務中心、新疆西農動物藥品有限責任公司、阜康供電有限責任公司特別承諾：其持有的非流通股股份自獲取上市流通權起24個月屆滿后方可上市交易或者轉讓。

　　◆　履約方式：在本公司股權分置改革方案實施、非流通股股東所持非流通股股份獲得股票市場流通權后，公司全體非流通股股東授權本公司董事會直接辦理相關股份在其所承諾的限售股份額度、限售股份期間的鎖定事宜。在承諾的限售期內，非流通股股東若出售原非流通股股份，出售非流通股的股東保證在出售股份后，向本公司董事會及本公司此次股權分置改革的保薦機構，提交該股東出售股份的成交記錄，由本公司董事會及本公司此次股權分置改革的保薦機構或相關監(jiān)管部門，對該股東履行承諾的情況進行監(jiān)督和確認。

　　◆　履約時間：

　　新疆天山電氣有限公司及上海宏聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資有限公司持有的非流通股股份自獲取上市流通權后的36個月屆滿后。

　　其他非流通股股東持有的非流通股股份自獲取上市流通權后的24個月屆滿后。

　　◆　履約能力分析：

　　公司非流通股股東持有的本公司非流通股股份，自獲取上市流通權之日起在其承諾期限內不上市交易或者轉讓，由于登記公司將對非流通股股東所持相關股份進行鎖定，非流通股股東將無法通過交易所出售該部分股份，上述措施從技術上為非流通股股東履行承諾義務提供了保證，因此公司非流通股股東能履行上述承諾。

　　◆　履約風險防范對策：由于登記公司將在上述承諾期內對公司非流通股股東所持相關股份進行鎖定，非流通股股東若違反承諾，將因承擔違約責任而不會獲取任何利益，其賣出資金將劃入本公司賬戶歸全體股東所有。因此，公司非流通股股東違反上述承諾的風險已得到合理規(guī)避。

　　◆　承諾事項的履約擔保安排：由于登記公司將在上述承諾期內對公司全體非流通股股東所持相關股份進行鎖定，故承諾事項不涉及履約擔保安排。

　　2、違反承諾的責任

　　非流通股股東的承諾中所有條款均具有法律效力。非流通股股東若不履行或者不完全履行以上承諾的，流通股股東可依法要求非流通股股東履行承諾，造成流通股股東損失的，可依法要求賠償，非流通股股東同時愿意接受證監(jiān)會和交易所的相關處罰和處理。

　　承諾人如有違反承諾的賣出交易，賣出資金將劃入本公司賬戶歸全體股東所有。

　　3、承諾人聲明

　　“特變電工全體非流通股股東已對特變電工報批的股權分置改革方案進行了認真全面的理解，對其中各流通股股東所應承擔的義務予以了特別關注。特變電工全體非流通股股東根據(jù)自身的經營狀況和財務能力，確認具有履行方案中各項義務的能力”

　　“承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任，除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　二、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　公司全體非流通股股東協(xié)商一致同意進行股權分置改革，并委托公司董事會召集2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議并辦理本次股權分置改革相關事宜。其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況見下表；

　　上述股東合并持有公司非流通股股份總數(shù)的100%。

　　上述股東均已書面同意參加此次股權分置改革。

　　三、股權分置改革過程中可能出現(xiàn)的風險及處理方案

　　(一)國有資產監(jiān)督管理部門不予批準的風險

　　本公司非流通股股東中存在國有控股企業(yè)，涉及到該部分股權的處置需在2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議召開前得到國有資產監(jiān)督管理部門的批準，存在無法獲得批準以及無法及時得到批準的可能。如果國有資產監(jiān)督管理機構未批準大眾公用(資訊 行情 論壇)國有股處置行為，則公司本次股權分置改革將宣布失敗；如果未能按時取得國有資產監(jiān)督管理機構批準文件，需要延期召開2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議的，公司董事會將在相關股東會議網絡投票開始前至少一個交易日發(fā)布延期召開2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議的公告。

　　(二)無法得到2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議批準的風險及其處理方案

　　本公司股權分置改革方案需經參加2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的可能。

　　公司董事會將協(xié)助非流通股股東，在2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議召開前，通過投資者座談會、媒體說明會、網上路演、走訪機構投資者、發(fā)放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協(xié)商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎，從而爭取本次股權分置改革方案及事項獲得相關股東會議的通過。

　　(三)非流通股股東持有股份被司法凍結、扣劃或質押的風險及其處理方案

　　截至本說明書出具之日，根據(jù)本公司非流通股股東的聲明和公司律師出具的法律意見書，本公司非流通股股東所持有的股份不存在權屬爭議，但部分非流通股股東所持有的股份存在質押的情形。同時，由于距方案實施日尚有一段時間，本公司非流通股股東在股權分置改革方案實施前仍有可能發(fā)生權屬爭議、存在質押、凍結或其他第三方權益的情形。

　　公司非流通股份中存在股權質押的股份，累計56，243，200股，占非流通股的33.52%。其中新疆天山電氣有限公司質押的股份為54，579，200股，占其所持股份的80.76%，質權人中國工商銀行新疆昌吉回族自治州分行已同意新疆天山電氣有限公司以該筆股份的資本公積金轉增股份向流通股股東支付對價，且同意為不影響本次股權分置改革方案的實施，在方案實施之前解除部分股份的質押。

　　新疆天山石化物資集團有限責任公司質押的股份為1，664，000股，占其所持股份的100%。質權人烏魯木齊市商業(yè)銀行誠信支行已同意新疆天山石化物資集團有限責任公司以該筆股份的資本公積金轉增股份向流通股股東支付對價，且同意為不影響本次股權分置改革方案的實施，在方案實施之前解除部分股份的質押。

　　根據(jù)上述事實，結合非流通股股東擬執(zhí)行對價安排的數(shù)量，非流通股數(shù)量及狀態(tài)不會對改革方案的實施造成影響。由于距離方案實施完畢尚有一定時日，不排除非流通股股東屆時無法執(zhí)行對價安排的可能。

　　如果上述質押事項在本次股權分置改革方案實施之前未能及時解決，需要延期召開相關股東會議的，公司董事會將在2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票開始前至少一個交易日發(fā)布延期召開2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議的公告。如果上述質押事項在本次股權分置改革過程中無法解決從而影響方案中對價的支付，則公司將宣布取消本次會議。

　　(四)股票價格波動的風險

　　股權分置改革是解決我國資本市場制度性缺陷的探索，在尚處于初級階段和發(fā)展當中的我國證券市場，該等事項蘊含一定的市場不確定風險，存在股票價格較大幅度波動的風險。

　　公司在本說明書中提請投資者關注股票價格較大幅度波動的風險。

　　四、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦機構：國都證券有限責任公司

　　法定代表人：王少華

　　辦公地址：北京市東城區(qū)安外大街2號安貞大廈3層

　　住所：廣東省深圳市福田區(qū)華強北路賽格廣場45樓

　　保薦代表人：梁辰

　　項目經辦人：蘇國棟　　楊揚

　　電話：010-64482828

　　傳真：010-64482080

　　(二)保薦意見結論

　　在特變電工及其董事會提供的各項文件資料均真實、完整的前提下，特變電工股權分置改革方案符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》(證監(jiān)發(fā)［2005］86號)、《上市公司股權分置改革業(yè)務操作指引》及有關法律法規(guī)的相關規(guī)定，特變電工非流通股股東為使非流通股份獲得市場流通權而向流通股股東支付的對價合理，兼顧全體股東的即期利益和長遠利益，有利于公司發(fā)展和市場穩(wěn)定。特變電工在此次股權分置改革中采取了切實有效的措施保護流通股股東的權益。

　　國都證券愿意推薦特變電工進行股權分置改革工作。

　　(三)法律顧問：天陽律師事務所

　　負責人：金山

　　辦公地址：烏魯木齊市解放北路61號鴻鑫酒店10層

　　經辦律師：楊有陸、李大明

　　聯(lián)系電話：0991-2819487

　　傳真號碼：0991-2825559

　　(四)法律意見結論

　　1、特變電工及參加特變電工股權分置改革的非流通股股東均為依法設立、合法存續(xù)的企業(yè)法人，具有實施股權分置改革的主體資格。

　　2、參與特變電工本次股權分置改革的各方主體簽署的《改革協(xié)議》、《保密協(xié)議》等法律文件，內容真實，合法有效，符合《管理辦法》及其他相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并對各相關當事人具有法律約束力；特變電工《股權分置改革說明書》內容完整，符合上海證券交易所頒布的《上市公司股權分置改革說明書格式指引》的要求。

　　3、本次股權分置改革方案及操作程序，符合《指導意見》、《管理辦法》及《操作指引》以及中國監(jiān)會會、國務院國資委等部門頒布的與上市公司股權分置改革相關的規(guī)范性文件的規(guī)定，兼顧了公司流通股股東和非流通股股東的利益。

　　4、本次股權分置改革已依法履行了現(xiàn)階段所必需的程序，尚須經自治區(qū)國資委及特變電工相關股東會議暨臨時股東大會批準后方可實施。

　　五、備查文件目錄

　　(一)保薦協(xié)議；

　　(二)非流通股股東關于股權分置改革的相關協(xié)議文件；

　　(三)保薦意見書；

　　(四)法律意見書；

　　(五)保密協(xié)議；

　　(六)獨立董事意見函；

　　(七)有關各方的聲明；

　　(八)新疆國資委批準文件。

　　特變電工股份有限公司

　　董事會

　　二〇〇六年三月十六日