廣州藥業關于征集股權分置改革投票委托的函

　　一、緒言

　　根據中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，廣州藥業(資訊 行情 論壇)股份有限公司董事會作為征集人，向全體A股流通股股東征集擬于2006年4月12日(星期三)下午14：00召開的本公司股權分置改革A股市場相關股東會議的投票權。

　　(一)征集人聲明

　　征集人保證：本函內容真實、準確、完整；不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　征集人保證：本次征集投票權行動以無償方式進行，不進行有償或者變相有償征集投票權的活動；董事會成員保證不利用或者變相利用本次征集投票權進行內幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

　　征集人承諾：按照股東的具體指示代理行使投票權。

　　(二)重要提示

　　中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)及上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)對本函的內容不負任何責任，對其內容的真實性、準確性和完整性未發表任何意見，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　二、釋義

　　在本函中，除另行說明之外，下列詞語應具如下意義：

　　“廣州藥業”、“本公司” 指 廣州藥業股份有限公司

　　“A股相關股東會議” 指 本公司擬召開的A股市場相關股東會議

　　“征集人”　、“董事會” 指 廣州藥業董事會

　　“征集投票權” 指 本公司董事會作為征集人向A股相關股東會議股權登記日登記在冊的本公司全體A股流通股股東征集該次會議投票委托，由征集人在該次會議上代表作出委托的A股流通股股東進行投票表決。

　　三、廣州藥業基本情況

　　四、本次征集事項

　　(一)征集事項：本次相關股東會議審議事項《廣州藥業股份有限公司股權分置改革方案》的投票權。

　　(二)有關召開本次A股相關股東會議的具體情況詳見與本征集函同時公告的《廣州藥業股份有限公司關于召開A股市場相關股東會議的公告》。

　　(三)董事會征集投票權的事項為：本公司A股相關股東會議審議事項《廣州藥業股權分置改革方案》的投票委托。

　　五、本次A股相關股東會議基本情況

　　(一)A股相關股東會議召開時間

　　現場會議召開時間：2006年4月12日(星期三)下午14：00。

　　網絡投票時間：2006年4月10日至4月12日(期間的交易日)每日9：30至11：30、13：00至15：00。

　　(二)現場會議召開地點：中國廣東省廣州市沙面北街45號　　　廣州藥業股份有限公司會議室

　　(三)A股相關股東會議方式

　　A股相關股東會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式，通過上交所的交易系統向A股流通股股東提供網絡形式的投票平臺，A股流通股股東可以在網絡投票時間內通過上交所的交易系統行使表決權。

　　(四)審議事項

　　A股相關股東會議審議事項：《廣州藥業股權分置改革方案》。

　　該議案需要類別表決通過，即除須經參加本次A股市場相關股東會議的股東所持表決權的三分之二以上同意外，還須經參加本次A股市場相關股東會議的A股流通股股東所持表決權的三分之二以上同意。

　　六、征集方案

　　(一)征集對象：截止2006年3月29日(星期三)下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的廣州藥業全體A股流通股股東。

　　(二)征集時間：自2006年3月30日(星期四)至2006年4月11日(星期二)(期間的工作日，每日9：00-17：00)。

　　(三)征集方式：本次征集投票權為董事會無償自愿征集，董事會將采用公開方式，在指定的報刊、網站發布公告進行投票權征集行動。

　　(四)征集程序：征集對象可通過以下程序辦理委托手續：

　　第一步：填妥授權委托書

　　授權委托書須按照本函確定的格式逐項填寫；

　　第二步：向征集人指定的聯系人提交本人簽署的授權委托書及其相關文件

　　法人股東須提供下述文件：

　　1、現行有效的企業法人營業執照復印件(加蓋本單位公章)；

　　2、法定代表人身份證明；

　　3、法定代表人身份證復印件；

　　4、授權委托書原件(由法定代表人簽署；如系由法定代表人授權他人簽署，則須同時提供經公證的法定代表人授權他人簽署授權委托書的授權書)；

　　5、法人股東賬戶卡復印件；

　　6、2006年3月29日(星期三)下午交易結束后持股清單(加蓋托管營業部公章的原件)。

　　個人股東須提供下述文件：

　　1、股東本人身份證復印件；

　　2、股東賬戶卡復印件；

　　3、股東簽署的授權委托書原件；

　　4、2006年3月29日(星期三)下午交易結束后持股清單(加蓋托管營業部公章的原件)。

　　法人股東和個人股東的前述文件可以通過掛號信函方式或者委托專人送達的方式送達征集人指定的聯系人。同時，請將提交的全部文件予以妥善密封，注明聯系電話、聯系人，并在顯著位置標明“征集投票權授權委托”。該等文件應在本次征集投票權時間截止(2006年4月11日17：00)之前送達，逾期則作無效處理；由于投寄差錯，造成信函未能于該截止時間前送達的，也視為無效。

　　授權委托書及其相關文件送達的指定地址如下：

　　名稱：廣州藥業股份有限公司董事會秘書處

　　地址：中國廣東省廣州市沙面北街45號二樓

　　郵政編碼：510130

　　聯系人：何舒華

　　聯系電話：020-81218119

　　傳真號碼：　020-81216408

　　(五)授權委托的規則

　　股東提交的授權委托書及其相關文件將由本公司聘請的廣東正平天成律師事務所的經辦律師審核并見證。經審核見證有效的授權委托將由律師轉交征集人。

　　1、股東的授權委托經審核同時滿足下列條件時，方為有效：

　　(1)　股東提交的授權委托書及其相關文件以信函、專人送達的方式在本次征集投票權時間截止(2006年4月11日17：00)之前送達指定聯系人。

　　(2)　股東提交的文件完備，并均由股東簽字或蓋章。

　　(3)　股東提交的授權委托書及其相關文件與股權登記日股東名冊記載的信息一致。

　　(4)授權委托書內容明確，股東未將表決事項的投票權同時委托給征集人以外的人。

　　2、其他

　　(1)　股東將投票權委托給征集人后如親自或委托代理人登記并出席會議的，或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權委托的，則已作出的授權委托自動失效。

　　(2)　股東重復委托且授權內容不同的，以委托人最后一次簽署的委托為有效。不能判斷委托人簽署時間的，以最后收到的委托為有效。

　　(3)　授權委托書由股東授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。由股東本人或者股東單位法定代表人簽署的授權委托書不需要公證。

　　七、征集人就征集事項的投票建議及理由

　　征集人認為，本次股權分置改革方案的實施將有效地解決股權分置這一歷史遺留問題，對提升公司整體價值、完善公司的法人治理結構都具有積極的意義。方案的內容與全體股東尤其是中小股東的利益息息相關。由于中小股東親臨A股相關股東會議現場行使股東權利成本較高，為切實保障中小股東利益、行使股東權利，征集人特發出本征集投票權報告。征集人將嚴格遵照有關法律、法規和規范性文件以及本公司《公司章程》的規定，履行法定程序進行本次征集投票權行動，并將按照股東的具體指示代理行使投票權。

　　八、備查文件

　　(一)廣州藥業股份有限公司股權分置改革說明書；

　　(二)廣州藥業股份有限公司關于召開A股市場相關股東會議的公告。

　　九、征集人聲明及簽署

　　征集人聲明：其已經采取了審慎合理的措施，對本函所涉及內容均已進行了詳細審查，本函內容真實、準確、完整。

　　征集人：廣州藥業股份有限公司董事會

　　2006年3月15日

　　附件：

　　廣州藥業股份有限公司

　　董事會征集投票權授權委托書

　　委托人聲明：本人是在對廣州藥業股份有限公司(以下簡稱“廣州藥業”)董事會(以下簡稱“董事會”)征集投票權的相關情況充分知情的條件下委托征集人行使投票權。在A股市場相關股東會議登記時間截止之前，本人保留隨時撤回該項委托的權利。將投票權委托給征集人后，如本人親自或委托代理人登記并出席會議，或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權委托的，則以下委托行為自動失效。

　　征集人聲明：征集人已按照中國證監會和上海證券交易所的相關規定編制并披露了《投票委托征集函》，征集人承諾將按照股東的指示代理行使投票權。

　　本公司／本人作為委托人，茲授權委托廣州藥業董事會代表本公司／本人出席2006年月日(星期)在中國廣東省廣州市召開的廣州藥業股份有限公司股權分置改革A股市場相關股東會議，并按本公司／本人的意愿代為投票。

　　本公司／本人對本次征集投票權事項的投票意見如下：

　　(注：請對該表決事項根據股東本人的意見選擇贊成、反對或者棄權，并在相應欄內劃“√”，三者必選一項；多選或未選，視為無效委托。)

　　本授權委托的有關期限：自本授權委托書簽署日至本次A股市場相關股東會議結束。

　　委托人姓名或名稱：

　　委托人持有股數：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股

　　委托人股東賬號：

　　委托人身份證號碼或組織機構代碼：

　　委托人聯系電話：

　　委托人聯系地址：

　　委托人(簽字確認，法人股東加蓋公章和法人簽字)：

　　簽署日期：2006年　　　　月　　　　日

　　(注：本授權委托書的剪報、復印件或按以上格式自制均有效)