中化國際召開2005年度股東大會的通知

　　【特別提示】

　　本公司及其董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　中化國際(資訊 行情 論壇)(控股)股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會

第二十一次會議于2006年3月10日在上海召開。會議應到董事10名，實到董事9名，出席會議董事超過全體董事的半數。會議符合《公司法》、《公司章程》及《董事會議事規則》的有關規定。會議由羅東江董事長主持，經認真討論，會議審議通過以下決議：

　　一、同意《2005年度董事會工作報告》；

　　二、同意《2005年度經營層工作報告》；

　　三、同意《公司2005年度財務決算報告》；

　　四、同意《公司2005年度利潤分配預案》：

　　經德勤華永會計師事務所審計，公司2005年共實現凈利潤711,506,916.85　元，根據公司章程規定，提取10%法定盈余公積金71,348,415.19元，提取10%法定公益金71,348,415.19元，加上年初未分配利潤406,380,072.67元，本年可供股東分配的利潤為975,190,159.14元。

　　董事會同意以2005年末總股本1,257,693,750股為基數，向全體股東每10股派現3.5元(含稅)，總計分配利潤金額440,192,812.50元，剩余未分配利潤534,997,346.64元結轉下年度。

　　五、同意《2006年度獨立董事津貼提案》，同意2006年獨立董事津貼保持不變，即每人每年15萬元；

　　六、同意《關于修訂公司章程的提案》

　　根據《公司法》、《證券法》的修訂以及中國證監會、上海證券交易所若干法規的更新，董事會同意對《公司章程》進行相應的更新修訂，尤其在《公司章程》中明確了公司的利潤分配政策，修訂內容為：“第一百五十九條　　為保證投資者的長期基本回報，公司在綜合考慮歷年股息水平、當年資本支出計劃、凈資產收益率、當期平均股價水平等因素的基礎上，將堅持每年至少一次分紅，分紅比例不低于公司可供分配利潤總額的20%。”

　　(其他具體修訂內容登載于上海證券交易所網站：www.sse.com.cn　和公司網站　www.sinochemintl.com　)；　

　　七、同意《關于續簽關聯交易框架協議的提案》，此項議案涉及關聯交易，關聯方董事羅東江、陳國鋼回避表決；(原協議經2001年度公司股東大會審議通過，本次續簽的協議文本僅根據簽約雙方名稱變化等最新情況進行了更新，無實質性修改，具體文本登載于上海證券交易所網站：www.sse.com.cn　和公司網站　www.sinochemintl.com)

　　八、同意《2005年度審計機構報酬及2006年續聘提案》：同意續聘德勤華永會計師事務所有限公司為公司2006年度審計機構；同意支付年報審計費180萬(不含營業稅和差旅費)。

　　九、同意《董事變更和新任董事提名的提案》：同意付波因工作變動原因提出的辭去董事職務的請求，同意提名徐衛暉總經理為公司董事候選人，同意提名劉萍女士為公司獨立董事候選人；(候選人簡歷請見附1)；

　　(以上決議尚需公司股東大會審議批準)

　　十、同意《公司2005年度報告及摘要》；

　　十一、同意《關于提請召開公司2005年年度股東大會的提案》；

　　十二、同意《經營層高管2005年度績效評價報告》；

　　公司全體獨立董事認真審議了本次會議的所有議案，并發表獨立意見表示一致同意。

　　公司2005年年度股東大會有關事項通知如下：

　　(一)會議時間：2005年4月19日(周三)下午2:00

　　(二)會議地點：北京　王府井(資訊 行情 論壇)大飯店

　　(三)會議內容：董事會提請本次年度股東大會審議以下議案：

　　1、審議《公司2005年董事會報告》

　　2、審議《公司2005年監事會報告》

　　3、審議《公司2005年度財務決算方案》

　　4、審議《公司2005年度利潤分配預案》

　　5、審議《公司2006年度財務預算方案》

　　6、審議《2006年度獨立董事津貼提案》

　　7、審議《關于修訂公司章程的議案》

　　8、審議《關于續簽關聯交易框架協議的議案》

　　9、審議《2005年度審計機構報酬及2006年續聘提案》

　　10、審議《關于選舉徐衛暉為公司董事、選舉劉萍為公司獨立董事的提案》

　　(四)出席會議人員

　　1、公司董事、監事及高級管理人員。

　　2、截至2006年4月10日(周一)下午3:00上海證券交易所收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東及其授權代理人。因故不能出席會議的股東,可書面授權代理人出席。

　　(五)會議登記事項

　　1、登記手續：凡符合上述資格的股東，請持股東帳戶卡、本人身份證及填好的《股東登記表》(格式見附件2)到公司董事會辦公室辦理登記，委托出席者需持授權委托書(格式見附件3)，法人股東還需持公司法人證明、法人授權委托書辦理；異地股東可以信函或傳真方式登記。

　　2、登記地點：上海市浦東新區世紀大道88號金茂大廈3區18層公司董事會辦公室。

　　3、登記時間：2005年4月11日　(上午8:30-11:30,下午1:00-4:00)。

　　(六)其他事項

　　1、聯系電話：021-50470725、50475048　

　　聯系傳真：021-50470206

　　聯系地址：上海市浦東新區世紀大道88號金茂大廈3區18層

　　2、根據有關規定，與會股東交通及食宿費用自理。

　　特此公告。　

　　中化國際(控股)股份有限公司

　　董事會

　　2006年3月10日

　　附1：董事及獨立董事候選人簡歷

　　董事候選人：

　　徐衛暉，男，1970年出生，中國人民大學商學院工商管理碩士，中國注冊會計師；曾任中國化工進出口總公司財務部副總經理，中國聯合石油有限責任公司監事，中國國際石油化工聯合有限公司監事，大連西太平洋石油化工有限公司董事會財務委員會委員，本公司第二屆董事會董事、副總經理兼財務總監，中化河北進出口公司總經理；現任本公司總經理。其本人現未持有本公司

　　獨立董事候選人：

　　劉萍，女，1958年出生，經濟學博士，中國注冊會計師。1974年參加工作，1995年任甘肅省國資局常務副局長，1997年任國家國有資產管理局評估中心副主任，2005年起任中國資產評估協會副會長兼秘書長。劉萍女士已通過北京國家會計學院和證監會合辦的獨立董事培訓班培訓，并取得證書。

　　劉萍女士長期從事會計、財務、審計、資產評估等經濟領域實際工作，熟悉我國會計、企業財務、審計和資產評估政策和制度，具有較高的專業水平，曾出版過多部專著。歷任第五屆中國證監會股票發行審核委員會委員，中國證監會第二屆重大資產重組委員會委員，參與審查過數十家擬上市公司的股改方案及首發審核數十家企業重大重組方案。

　　劉萍女士現兼任

　　附2：股東登記表式樣

　　股東登記表

　　茲登記參加中化國際(控股)股份有限公司2005年度股東大會。

　　姓名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股東帳戶號碼：

　　身份證號碼：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　持股數：

　　聯系電話：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　傳真：

　　聯系地址：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　郵政編碼：

　　附3：授權委托書式樣

　　授權委托書

　　茲全權委托　先生(女士)代表本人/公司出席中化國際(控股)股份有限公司2005年度股東大會，并行使表決權。

　　委托方簽章：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　委托方身份證號碼：

　　委托方持有股份數：　　　　　　　　　　　　　　　　　　委托方股東帳號：

　　受托人簽字：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　受托人身份證號碼：

　　受托日期：

　　注：授權委托書、股東登記表剪報、復印或按以上格式自制均有效。