武漢健民股改方案溝通暨調整股改方案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
　　特別提示：經過與流通股股東充分溝通，根據非流通股股東提議，公司股權分置改革方案的部分內容進行了調整，即：將“流通股股東每１０股獲付２．１５４股”調整為“流通股股東每１０股獲付２．５股”；另外，公司非流通股東華立產業集團有限公司增加了資本公積金轉增股本的承諾和增持流通股份的聲明。公司股票將于２００６年３月１６日復牌。
　　投資者請仔細閱讀公司董事會２００６年３月１５日刊載于上海證

券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ　）上的《武漢健民藥業集團股份有限公司股權分置改革說明書（修訂稿）》和《武漢健民藥業集團股份有限公司股權分置改革說明書摘要（修訂稿）》。
　　一、關于股權分置改革方案的調整情況
　　武漢健民藥業集團股份有限公司股權分置改革方案自２００６年３月６日刊登公告以來，為了獲得最廣泛的股東基礎，在公司董事會的協助下，公司非流通股股東及公司高管通過拜訪機構投資者、熱線電話、電子郵件、傳真、網上路演等形式與流通股股東進行了溝通。根據雙方充分協商的結果，經提起股權分置改革動議的非流通股股東同意，對公司股權分置改革方案部分內容作如下調整：
　　（一）提高了對價水平
　　原為：“股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東每１０股獲付２．１５４股，合計獲付　７，５３９，８６０股。”
　　現調整為：“股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東每１０股獲付２．５股，合計獲付８，７５０，０００股。”
　　（二）非流通股股東增加的承諾
　　第一大股東華立產業集團有限公司、第二大股東河南羚銳制藥股份有限公司承諾，在實施本次股權分置改革方案后，將向２００６年度股東大會提出以下資本公積金轉增股本方案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票：以資本公積金向全體股東每１０股轉增１０股。
　　（三）關于增持流通股股份的聲明
　　為保護流通股股東的權益，自所持非流通股獲得流通權之日起，非流通股股東華立產業集團有限公司有以下增持公司流通股股份的權利：通過上海證券交易所集中競價交易方式，以適當的時機、適當的價格，增持流通股股份。增持股份購入后１２個月內，增持方將不出售增持的股份并履行相關信息披露義務。
　　二、獨立董事關于調整股權分置改革方案的獨立意見
　　１、自公司２００６年３月６日刊登《股權分置改革說明書》后，公司通過多種渠道廣泛地與流通股股東進行了溝通與交流，在廣泛聽取流通股股東的意見后，非流通股股東經過協商對股權分置改革方式進行了調整，并由董事會做出公告。本次調整股權分置改革方案的程序符合法律、法規和《公司章程》的規定。
　　２、根據本次股權分置改革調整方案，公司非流通股股東作出了一定的讓步。我們認為，調整后的方案反映了公司非流通股股東與流通股股東溝通的結果，體現了公司控股股東對股權分置改革的決心和對流通股股東權利、意愿的尊重。調整后的方案更有利于保護流通股股東的利益，更有利于推進公司本次股權分置改革。
　　３、同意本次對公司股權分置改革方案的調整暨對《股權分置改革說明書》的修訂。
　　４、本獨立意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。
　　三、補充保薦意見的結論性意見
　　武漢健民本次股權分置改革方案的調整是公司廣泛聽取流通股股東的意見，并與保薦機構、非流通股股東等各方協商基礎上形成的。調整后的方案在充分尊重事實和市場規律的基礎上，綜合考慮了流通股股東的權益和非流通股股東的承受能力、公司資本結構等因素，充分體現了非流通股東對推動本次股權分置改革的誠意。
　　本次方案的調整并不改變本保薦機構前次所發表的保薦意見結論。
　　四、律師之補充法律意見
　　本所律師認為，上述調整，是公司的非流通股股東對其合法權利的一種處置行為，調整后的股權分置改革方案符合《公司法》、《若干意見》、《管理辦法》等有關法律、法規及規范性文件的規定，不涉及武漢健民股份總額變化，沒有損害公司及公司流通股股東權益的情形。公司股權分置改革方案的調整已經履行的法律程序在目前階段已取得有關各方必要的授權和批準，符合《管理辦法》、《操作指引》及其他法律、法規及規范性文件的規定。
　　公司本次調整后的股權分置改革方案經過公司相關股東會議和國有資產監督管理部門批準即可實施。
　　公司本次股權分置改革方案內容的修訂是在廣泛聽取流通股股東建議與意見的基礎上作出的，不涉及公司股權分置改革基本原則和基本假設的變化，對價測算依據和過程也無實質性的變化，《股權分置改革說明書》中涉及對價內容的地方作了相應修訂。修訂后的公司《股權分置改革說明書》尚須提交公司股權分置改革相關股東會議審議。
　　附件：
　　１、武漢健民藥業集團股份有限公司股權分置改革說明書（修訂稿）；
　　２、武漢健民藥業集團股份有限公司股權分置改革說明書摘要（修訂稿）；
　　３、招商證券股份有限公司關于武漢健民藥業集團股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見；
　　４、湖北松之盛律師事務所關于武漢健民藥業集團股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書；
　　５、武漢健民藥業集團股份有限公司獨立董事關于調整公司股權分置改革方案的補充獨立意見。
　　特此公告！
　　武漢健民藥業集團股份有限公司董事會
　　二○○六年三月十五日
　　Ａ股代碼　６００９７６　　　　Ｂ股代碼　＿＿＿＿＿＿＿＿＿　衍生品種代碼＿＿＿＿＿＿＿＿
　　Ａ股簡稱　武漢健民　　Ｂ股簡稱　＿＿＿＿＿＿＿＿＿　衍生品種簡稱＿＿＿＿＿＿＿＿
　　上市公司臨時公告披露申請表　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　上海證券交易所上市公司部：
　　武漢健民藥業集團　股份有限公司申請披露下列公告：
　　擬披露日期：２００６年３月１５日
　　擬披露報刊：中國證券報　　上海證券報　　證券時報　證券日報
　　根據上市規則規定，特申請公司　股票/ 可轉債　于　月　日9：30—10：30停牌。
　　董事會秘書：杜明德　　　　　　　　授權代表：蔡紅波
　　聯系電話：027－５０５３７９５４　聯系電話：０２７－５０５３７９５４
　　手機：１３３４９９１５２３７　　手機：１３０７２７５５９０７
　　（此處蓋公司或董事會章）　董事會秘書簽字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
　　申請時間：２００６年３月１４日
　　以下內容由上海證券交易所上市公司部填寫
　　停牌情況：　　　　　　　　不停牌　　　　／　停牌９：３０－１０：３０
　　初審簽字：　　　　　　　　　　　　　　　　復核簽字：