法拉電子股權分置改革說明書(修訂稿)

　　證券代碼： 600563 證券簡稱：法拉電子(資訊 行情 論壇)廈門法拉電子股份有限公司XIAMEN FARATRONIC CO. LTD.股權分置改革說明書(修訂稿)

　　保薦機構二〇〇六年三月十五日1 法拉電子股權分置改革說明書前 言本公司董事會根據非流通股股東的書面要求和委托，編制股權分置改革說明書。公司董事會保證公告內容真實、準確、完整。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　12 法拉電子股權分置改革說明書特別提示1、本公司非流通股股東廈門建發(資訊 行情 論壇)集團有限公司所持公司股份為國有法人股，在本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需有關國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、公司股東廈門建發集團有限公司持有本公司股份4,500萬股，其中2,250萬股質押予廈門國際信托投資有限公司，該等質押行為并不影響其按照本次股權分置改革方案向流通股股東執行對價安排。

　　3、股權分置改革是中國資本市場一項重大基礎制度改革，對公司投資者權益具有重大影響，并且在方案實施過程中存在較大不確定性，因此本公司股票二級市場價格可能出現較大幅度波動，公司董事會提醒投資者予以特別關注并注意投資風險。

　　23 法拉電子股權分置改革說明書重要內容提示一、改革方案要點(一)對價安排公司非流通股股東向流通股股東以其持有的18,750,000 股股份作為本次股權分置改革的對價安排，流通股股東每10 股獲付2.5 股，對價安排執行完成后，非流通股股東持有之股份即獲得流通權，公司總股本、每股凈資產、每股收益均保持不變。

　　(二)追加對價安排在公司股權分置改革送股方案實施后，將安排一次追加對價：以本次股權分置改革方案實施后首個交易日起(含首個交易日)公司股票二十個交易日(公司股票全天停牌日除外)的總加權平均價(公司本次股權分置改革方案實施后首個交易日起公司股票二十個交易日總成交金額/總成交股數)為基準價，若基準價低于8.02 元/股時，公司非流通股股東將以送股方式向無限售條件流通股股東安排追加對價，每10 股無限售條件流通股股份可獲付0.4 股(共計3,750,000 股股份，相當于股權分置改革方案實施前每10 股流通股股份獲付0.5 股)。公司將在本次股改送股方案實施后首個交易日起滿二十個交易日后的十個交易日內發布追加對價安排實施公告。

　　二、非流通股股東的承諾事項(一)承諾人將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務：非流通股股東法拉總公司、建發集團作出以下承諾：所持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，除在12 個月內不上市交易或轉讓外，在24 個月內上市交易出售的股份數量不超過法拉電子股本總額的5%，在36 個月內上市交易出售的股份數量不超過法拉電子股本總額的10%；非流通股股東竹正發展和廣德電子作出以下承諾：所持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在12 個月內不上市交易或轉讓。

　　34 法拉電子股權分置改革說明書(二)非流通股股東聲明：1、承諾人若不履行或者不完全履行承諾的，將按照有關法律法規賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　2、承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排：1、本次相關股東會議股權登記日：2006 年4 月7 日。

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006 年4 月19 日。

　　3、本次相關股東會議網絡投票日期：2006 年4 月17 日至2006 年4 月19日。

　　四、本次改革相關證券停復牌安排1、 本公司股票已于3 月6 日起停牌，最晚于3 月16 日復牌，此段時期為股東溝通時期；2、 本公司將在3 月15 日公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告日下一交易日復牌；3、 如果本公司未能在3 月15 日公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告日下一個交易日復牌；4、 本公司將申請自相關股東會議股權登記日的下一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道熱線電話：0592-5114116傳真：0592-5042553電子信箱：lhp@faratronic.com.cn公司網站：www.faratronic.com證券交易所網站：www.sse.com.cn45 法拉電子股權分置改革說明書釋 義除非另有說明，以下簡稱在本股權分置改革說明書中的含義如下：法拉電子、股份公司、本公司、公司指 廈門法拉電子股份有限公司(600563.SH)股權分置 指 中國上市公司存在的一部分股份上市流通，一部分股份暫不上市流通的情形非流通股股東 指 本股權分置改革方案實施前，所持法拉電子的股份未在交易所掛牌交易的股東，包括廈門市法拉發展總公司、廈門建發集團有限公司、廈門竹正發展有限公司、廈門廣德電子有限公司流通股股東 指 持有法拉電子流通A 股的股東保薦機構、國信證券 指 國信證券有限責任公司律師 指 北京市天銀律師事務所中國證監會 指 中國證券監督管理委員會交易所、上交所 指 上海證券交易所登記公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司法拉總公司、總公司 指 廈門市法拉發展總公司建發集團 指 廈門建發集團有限公司竹正發展 指 廈門竹正發展有限公司廣德電子 指 廈門廣德電子有限公司象嶼泰晉 指 廈門象嶼泰晉電子有限公司法拉總公司工會 指 廈門市法拉發展總公司工會委員會元 指 人民幣元《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》《指導意見》 指 《關于上市公司股權分置改革的指導意見》《管理辦法》 指 《上市公司股權分置改革管理辦法》《操作指引》 指 《上市公司股權分置改革業務操作指引》56 法拉電子股權分置改革說明書一、公司基本情況簡介1、公司基本情況中文名稱：廈門法拉電子股份有限公司中文簡稱：法拉電子英文名稱：XIAMEN FARATRONIC CO. LTD.英文簡稱：FARATRONIC設立日期：1998 年12 月12 日法定代表人：曾福生注冊地址：福建省廈門市金橋路101 號辦公地址：福建省廈門市金橋路101 號郵政編碼：361012互聯網地址：www.faratronic.com公司經營范圍：薄膜電容器及其金屬化鍍膜材料的制造；研究、開發各種類型的高新科技電子基礎元器件及相關配套件；高新技術轉讓；批發機械電子設備、日用百貨、紡織品、五金交電化工、建筑材料、工藝美術品；機電產品、輕工業品、化工產品的進出口代理業務；本企業自營產品的出口及生產所需物資的進口；加工貿易業務。

　　2、公司近三年主要會計數據和財務指標項 目 2005年12月31日2004年12月31日2003年12月31日總資產(萬元) 79,850.24 77,338.40 75,572.35資產負債率(%) 7.86 8.09 10.25項 目 2005 年度2004 年度2003 年度主營業務收入(萬元) 39,930.19 34,018.04 29,730.93凈利潤(萬元) 8,491.97 7,760.38 7,037.31每股收益(元) 0.38 0.52 0.47凈資產收益率(%) 11.54 10.92 10.38注：以上數據均經廈門天健華天有限責任會計師事務所審計。

　　67 法拉電子股權分置改革說明書3、公司設立以來利潤分配情況自公司設立以來，利潤分配的情況如下：公司2002 年度利潤分配方案：經公司2002 年度股東大會審議通過，以2002年末總股本15,000 萬股為基數，向全體股東按每10 股派發現金股利3 元(含稅)，共計4,500 萬元；利潤分配實施日為2003 年4 月25 日。

　　公司2003 年度利潤分配方案：經公司2003 年度股東大會審議通過，以2003年末總股本15,000 萬股為基數，向全體股東按每10 股派發現金股利3 元(含稅)，派發現金股利總額為4,500 萬元；利潤分配實施日為2004 年5 月18 日。公司2004 年度利潤分配方案：經公司2004 年度股東大會審議通過，以2004年末總股本15,000 萬股為基數，向全體股東按每10 股派發現金股利4 元(含稅)，派發現金股利總額為6,000 萬元；以7,500 萬元資本公積金轉增股本，每10 股轉增5 股；利潤分配實施日為2005 年5 月31 日。

　　公司2005 年度利潤分配預案：經公司第三屆董事會2006 年第一次會議審議通過，以2005 年末總股本22,500 萬股為基數，向全體股東按每10 股派發現金股利2.5 元(含稅)，派發現金股利總額為5,625 萬元。該分配預案尚需經2005年年度股東大會審議通過。

　　4、公司設立以來歷次融資情況2002 年11 月25 日，法拉電子首次向社會公眾公開發行人民幣普通股5000萬股，發行價格為8.04 元/股，并于2002 年12 月10 日在上海證券交易所上市流通，首次發行后，公司總股本變更為15,000 萬股。

　　公司除上述首次公開發行股票外，自設立以來未進行過其他股權融資。

　　78 法拉電子股權分置改革說明書5、公司目前的股份結構截至本說明書簽署之日，公司的股權結構情況如下：股份類型 股份數量(萬股) 占總股本的比例(%)非流通股 15,000.00 66.67境內法人股 10,500.00 46.67廈門市法拉發展總公司 9,600.00 42.67廈門竹正發展有限公司 750.00 3.33廈門廣德電子有限公司 150.00 0.67國有法人股 4,500.00 20.00廈門建發集團有限公司 4,500.00 20.00流通A 股 7,500.00 33.33總股本 22,500.00 100.0089 法拉電子股權分置改革說明書二、公司設立以來股本結構的形成及歷次變動情況1、公司設立法拉電子是經廈門市經濟體制改革委員會廈體改[1998]090 號文及廈門市人民政府廈府[2000]綜072 號文批準，法拉總公司作為主發起人，聯合法拉總公司工會、竹正發展、廣德電子及象嶼泰晉等四家法人單位共同投資，于1998 年12月12 日發起設立的股份有限公司。設立時，公司注冊資本為人民幣10,000 萬元。法拉總公司將6800 萬元經審計和剝離后的經營性凈資產投入股份公司，其中法拉總公司投入6400 萬元，按1：1 的折股比例折為6400 萬股，其余400 萬元由法拉總公司用于償還竹正發展的債務并由竹正發展按1：1 的折股比例折為400萬股投入股份公司；法拉總公司工會投入現金3000 萬元，按1：1 的折股比例折為3000 萬股投入股份公司；廣德電子投入現金100 萬元，按1：1 的折股比例折為100 萬股投入股份公司；象嶼泰晉投入現金100 萬元，按1：1 的折股比例折為100 萬股投入股份公司。股份公司設立時，股本結構如下：股東名稱 持股數量(萬元) 占總股本(%)

　　法拉總公司 6,400.00 64.00法拉總公司工會 3,000.00 30.00竹正發展 400.00 4.00廣德電子 100.00 1.00象嶼泰晉 100.00 1.00合計 10,000.00 100.002、2001 年公司發起人股東股權轉讓2000 年10 月9 日，為進一步規范和優化公司股東結構，法拉電子原發起人法拉總公司工會與建發集團簽訂《股權轉讓協議》，法拉總公司工會將其所持有法拉電子30%(共計3000 萬股)的股權，全部轉讓給建發集團，并于2001 年12 月31 日完成了股權轉讓變更登記手續。2002 年7 月，廈門市財政局將該部分股權確定為國有法人股。

　　910 法拉電子股權分置改革說明書本次股權轉讓后，公司股本結構變為：股東名稱 股權性質 持股數量(萬元) 占總股本(%)

　　法拉總公司 法人股 6,400.00 64.00建發集團 國有法人股 3,000.00 30.00竹正發展 法人股 400.00 4.00廣德電子 法人股 100.00 1.00象嶼泰晉 法人股 100.00 1.00合計 10,000.00 100.003、2002 年首次公開發行5000 萬股新股2002 年11 月25 日，經中國證監會證監發行字[2002]120 號文核準，法拉電子首次公開發行人民幣普通股股票5,000 萬股。2002 年12 月10 日，法拉電子5,000 萬股社會公眾股在上海證券交易所掛牌交易。發行完成后，公司總股本增加至15000 萬股，股本結構變為：股東名稱 持股數量(萬元) 占總股本(%)

　　法拉總公司 6,400.00 42.67建發集團 3,000.00 20.00竹正發展 400.00 2.67廣德電子 100.00 0.67象嶼泰晉 100.00 0.67流通股 5,000.00 33.33合計 10,000.00 100.004、2004 年公司發起人股東股權轉讓2004 年7 月，法拉電子股東象嶼泰晉與竹正發展簽訂《股權轉讓協議》。象嶼泰晉將其持有法拉電子0.67%的股權(共計100 萬股)全部轉讓給竹正發展。并于2004 年7 月9 日完成了股權轉讓變更登記手續。本次股權轉讓完成后，竹正發展共持有法拉電子股份500 萬股，公司股本結構變為：股東名稱 持股數量(萬元) 占總股本(%)

　　法拉總公司 6,400.00 42.67建發集團 3,000.00 20.001011 法拉電子股權分置改革說明書竹正發展 500.00 3.33廣德電子 100.00 0.67流通股 5,000.00 33.33合計 10,000.00 100.005、2004 年度資本公積金轉增股本2005 年5 月25 日，經法拉電子2004 年年度股東大會決議通過，以2004 年12 月31 日公司總股本150,000,000 股為基數，向全體股東每10 股派現金4.00 元(含稅)公積金轉增股5 股。本次公積金轉增后，公司總股本由150,000,000 股變更為225,000,000 股，公司股本結構變為：股東名稱 持股數量(萬元) 占總股本(%)

　　法拉總公司 9,600.00 42.67建發集團 4,500.00 20.00竹正發展 750.00 3.33廣德電子 150.00 0.67流通股 7,500.00 33.33合計 15,000.00 100.001112 法拉電子股權分置改革說明書三、公司非流通股股東情況介紹(一)控股股東及實際控制人情況介紹1、控股股東基本情況控股股東名稱：廈門市法拉發展總公司法定代表人：曾福生企業性質：集體所有制注冊地址：廈門市思明南路497 號辦公地址：廈門市思明南路497 號注冊資本：人民幣55,000,000 元經營范圍： 電子器件制造法拉總公司的前身“廈門竹器社”，成立于1955 年；1967 年更名為廈門電容器廠；1994 年更名為廈門市法拉發展總公司。1998 年12 月，法拉總公司將其經營性資產全部投入股份公司，不再從事具體的電子元件產品生產和經營業務。法拉總公司目前主要從事對外投資業務。

　　2、持有公司股份、控制公司的情況介紹經過本公司歷次股本變動(詳情參見本說明書“二、公司設立以來股本結構的形成及歷次變動情況”)，截至本說明書簽署之日，法拉總公司持有公司96,000,000 股，占公司股本總額的41.67%，處于相對控股地位。

　　3、最近一期財務狀況截至2005 年12 月31 日，法拉總公司總資產319,212,668.68 元，凈資產316,997,606.79 萬元，2005 年度實現凈利潤16,351,687.28 元(以上數據未經審計)。4、截至公告日與本公司之間互相擔保、互相資金占用情況截至本說明書簽署之日，公司與法拉總公司未發生任何非正常資金往來，沒有相互代為承擔成本和其他支出。公司也未將資金直接或間接地提供給法拉總公司使用，不存在法拉總公司占用上市公司資金的情況，公司也未向法拉總公司提供任何擔保。

　　1213 法拉電子股權分置改革說明書5、實際控制人基本情況本公司控股股東法拉總公司的企業性質為集體所有制，本公司實際控制人與控股股東一致，均為法拉總公司。

　　(二)提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況本次法拉電子股權分置改革動議由法拉電子全體非流通股股股東提出。

　　1、 提出股權分置改革的非流通股股東的持股數量及比例股份類型 股份數量(萬股) 占總股本的比例(%)廈門市法拉發展總公司 9,600.00 42.67廈門建發集團有限公司 4,500.00 20.00廈門竹正發展有限公司 750.00 3.33廈門廣德電子有限公司 150.00 0.67合計 15,000.00 66.672、提出股權分置改革動議的非流通股股東有無權屬爭議、質押、凍結情況截至本說明書簽署之日，本公司非流通股股東建發集團持有公司4,500 萬股股份，其中2,250 萬股質押給廈門國際信托投資有限公司，其余2,250 萬股不存在任何權屬爭議，也不存在被質押、凍結及任何其他被限制行使所有權的情形，該等質押行為并不影響其按照本次股權分置改革方案向流通股股東執行對價安排。

　　此外，提出股權分置改革動議的本公司其他非流通股股東持有的公司股份均不存在被質押、凍結或其他限制行使所有權的情形，該等股份亦不存在權屬爭議。(三) 非流通股股東的持股數量、比例及相互之間的關聯關系1、非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例股份類型 股份數量(萬股) 占總股本的比例(%)廈門市法拉發展總公司 9,600.00 42.67廈門建發集團有限公司 4,500.00 20.00廈門竹正發展有限公司 750.00 3.33廈門廣德電子有限公司 150.00 0.67合計 10,500.00 66.671314 法拉電子股權分置改革說明書2、非流通股股東相互之間的關聯關系竹正發展持有廣德電子40%的股份，其他股東之間不存在關聯關系。

　　(四)非流通股股東、持有公司股份總數百分之五以上的非流通股股東的實際控制人，在公司董事會公告本股權分置改革說明書前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況根據登記結算機構出具的查詢證明和非流通股股東及持有公司股份總數百分之五以上的非流通股股東的實際控制人的承諾，截至公司董事會公告股權分置改革說明書的前兩日，公司非流通股股東、持有公司股份總數百分之五以上的非流通股股東的實際控制人未持有公司流通股股份，前六個月內不存在買賣公司流通股股份的情況。

　　1415 法拉電子股權分置改革說明書四、股權分置改革方案(一)改革方案概述1、對價安排的形式、數量或金額(1)對價安排法拉電子非流通股股東向相關股東會議股權登記日下午收市時登記在冊的公司流通股股東支付18,750,000 股股份，作為股權分置改革利益平衡的對價安排，流通股股東每10 股獲付2.5 股，該等股份支付安排執行完成后，非流通股股東持有之股份即獲得流通權。

　　(2)追加對價安排①追加對價的觸發條件和時點以本次股權分置改革方案實施后首個交易日起(含首個交易日)公司股票二十個交易日(公司股票全天停牌日除外)的總加權平均價(公司本次股權分置改革方案實施后首個交易日起公司股票二十個交易日總成交金額/總成交股數)為基準價，若基準價低于8.02 元/股時，則非流通股股東以送股方式向無限售條件流通股股東追加支付對價。

　　②追加對價的股份總額及追送比例無限售條件流通股(該部分股份合計9,375 萬股)股東每10 股獲付0.4 股，追加對價股份總數為375 萬股(相當于股權分置改革方案實施前的流通股股東每10 股獲付0.5 股)

　　③追加對價實施時間非流通股股東將在觸發追加對價條件后的十個交易日內，按照上海證券交易所及證券登記結算公司的相關程序實施追加對價安排。

　　④追加對價對象追送對象為追加對價股權登記日登記在冊的無限售條件流通股股東，追加對價股權登記日將由公司董事會確定并公告。

　　2、對價安排的執行方式在公司相關股東會議審議通過本次股權分置改革方案后，由公司董事會負責執行公司現有非流通股股東所做出的對價安排，按照上交所、登記公司的有關規1516 法拉電子股權分置改革說明書定，將相關股票劃至股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的公司流通股股東的股票賬戶。

　　在追加對價條件觸發時，非流通股股東將按照上交所、登記公司的有關規定，將追加對價對應的股票劃至追加對價股權登記日登記在冊的公司流通股股東的股票賬戶。

　　3、對價安排執行情況表方案實施前 本次執行數量 方案實施后序號執行對價安排股東名稱 股份數(股)占股比例(%)本次執行對價安排股份數量(股)股份數(股)占股比例(%)1 法拉總公司 96,000,000 42.67 12,000,000 84,000,000 37.332 建發集團 45,000,000 20.00 5,625,000 39,375,000 17.503 竹正發展 7,500,000 3.33 937,500 6,562,500 2.924 廣德電子 1,500,000 0.67 187,500 1,312,500 0.58合計 150,000,000 66.67 18,750,000 131,250,000 58.334、有限售條件股份上市流通時間表股東名稱 可上市流通股份數量 可上市流通時間 承諾的限售條件0 股 G 日＋12 個月內不超過1125 萬股G 日＋12 個月至G 日＋24 個月不超過2250 萬股G 日＋12 個月至G 日＋36 個月1 法拉總公司6150 萬股 G 日＋36 個月后見注10 股 G 日＋12 個月內不超過1125 萬股G 日＋12 個月至G 日＋24 個月不超過2250 萬股G 日＋12 個月至G 日＋36 個月2 建發集團1687.5 萬股 G 日＋36 個月后見注20 股 G 日＋12 個月內3 竹正發展656.25 萬股 G 日＋12 個月后0 股 G 日＋12 個月內4 廣德電子131.25 萬股 G 日＋12 個月后見注31617 法拉電子股權分置改革說明書注1：法拉總公司承諾：持有的法拉電子股份自獲得上市流通權之日起，至少在12 個月內不上市交易或者轉讓，在24 個月內上市交易出售的股份數量不超過法拉電子股本總額的5%，在36 個月內上市交易出售的股份數量不超過法拉電子股本總額的10%。注2：建發集團承諾：持有的法拉電子股份自獲得上市流通權之日起，至少在12 個月內不上市交易或者轉讓，在24 個月內上市交易出售的股份數量不超過法拉電子股本總額的5%，在36 個月內上市交易出售的股份數量不超過法拉電子股本總額的10%。注3：非流通股股東一致承諾：其持有的5%以下的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在12 個月內不上市交易或轉讓。

　　注4：G 日指股權分置改革實施后首個交易日之日。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表單位：股股份類別 變動前 變動數 變動后國有法人持有股份 45,000,000 -45,000,000 0其他境內法人持有股份 105,000,000 -105,000,000 0非流通股非流通股合計 150,000,000 -150,000,000 0國有法人持有股份 0 39,375,000 39,375,000其他境內法人持有股份 0 91,875,000 91,875,000有限售條件的流通股份有限售條件的流通股份合計 0 131,250,000 131,250,000A 股 75,000,000 無限售條件的18,750,000 93,750,000流通股份無限售條件的流通股份合計 75,000,000 18,750,000 93,750,000股份總額 225,000,000 0 225,000,0001718 法拉電子股權分置改革說明書(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見1、本次對價安排的基本觀點(1)流通股單獨流通、非流通股暫不流通是中國股票市場的一種政策性安排，即所謂股權分置；(2)政策性的股權分置狀態導致流通股股東對于非流通股股東所持股份不流通存在一種預期，從而使股票的市盈率倍數超出成熟市場的市盈率倍數，即流通股股東為單獨獲得流通權付出了溢價，即所謂流通權價值；(3)公司非流通股股東提出要獲得其所持股票的流通權，這將打破流通股股東的穩定預期，從而影響流通股股東的流通權價值，理論上流通權價值將歸于零，因此，非流通股股東必須為此支付相當于流通股股東流通權價值的對價。2、對價安排的計算過程政策性的股權分置狀態導致流通股股東對于非流通股股東所持股份不流通存在一種預期，從而使股票發行時的市盈率倍數超出完全市場發行的市盈率倍數，即流通股股東在股票發行時為單獨獲得流通權付出了溢價，即所謂流通權價值；以完全市場經驗市盈率作為公司發行股票時合理市盈率的標準，可以得出公司發行股票時的超額市盈率倍數，此超額市盈率倍數可以作為計算流通權價值的參考；公司非流通股股東提出要獲得其所持股票的流通權，這將打破流通股股東的穩定預期，從而影響流通股股東的流通權價值，理論上流通權價值將歸于零，因此，非流通股股東必須為此支付相當于流通股股東流通權價值的對價。法拉電子非流通股股東選擇以支付股份的方式向流通股股東支付對價。

　　對價的計算過程如下：(1)流通權的價值計算公式每股流通權的價值＝發行時超額市盈率的倍數×公司每股稅后利潤(2)超額市盈率的估算參照國際市場經驗數據，在全流通狀態下，法拉電子可以獲得15 倍市盈率的發行定價，在公司股票發行時，市場處于一個股權分置的狀態，發行價為8.04元，實際發行市盈率為20 倍，因此，可以估算出用來計算公司流通股流通權價值的超額市盈率倍數約為5 倍。

　　1819 法拉電子股權分置改革說明書(3)流通權價值的計算流通權的總價值＝超額市盈率的倍數×發行時每股稅后利潤×流通股股數＝5×0.402×5000 萬＝10050 萬元(4)流通權的總價值所對應的流通股股數流通權的總價值所對應的流通股股數＝流通權的總價值÷流通股持股成本截至2006 年2 月24 日，法拉電子流通股股票交易換手率不低于100%(100.29%)時的加權平均價格為8.63 元，以此估算目前法拉電子流通股的平均持股成本為8.63 元。

　　(5)流通權總價值所對應的流通股股數的計算流通權的總價值所對應的流通股股數為10050 萬元÷8.63＝1164.5 萬股。(6)流通權的總價值所對應的對價支付比例流通權的總價值所對應的支付對價比例＝流通權的總價值所對應的流通股股數÷現有流通股股數＝1,164.5 萬÷7,500 萬股＝0.155即每10 股流通股獲得1.55 股的對價。

　　為進一步保障流通股股東的利益，經法拉電子非流通股股東協商后，一致同意將方案確定為：非流通股股東向流通股股東所持的每10 股流通股支付2.5 股對價股份，對價股份合計為1,875 萬股，這一支付比例高于法拉電子流通權價值所對應的對價比例。

　　3、結論根據上述分析，公司非流通股股東為取得所持股票流通權而支付的1,875 萬股對價(每10 股流通股獲付2.5 股對價)，高于經測算的流通權總價值所對應的法拉電子流通股股數1,163 萬股(約每10 股流通股獲付1.55 股對價)。此外，根據追加對價方案，流通股股東除每10 股獲得2.5 股外，在觸發追加對價條件時，還可獲得追送的股份共計375 萬股，相當于每10 股獲得0.5 股。因此，上述股權分置改革方案體現了保護流通股股東利益的原則，平衡了流通股股東和非1920 法拉電子股權分置改革說明書流通股股東的利益。

　　(三)非流通股股東承諾及其為履行承諾義務提供的保證1、非流通股股東的承諾事項根據《管理辦法》要求，法拉電子非流通股股東出具了如下法定承諾：非流通股股東法拉總公司、建發集團作出以下承諾：所持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，除在12 個月內不上市交易或轉讓外，在24 個月內上市交易出售的股份數量不超過法拉電子股本總額的5%，在36 個月內上市交易出售的股份數量不超過法拉電子股本總額的10%；非流通股股東竹正發展和廣德電子作出以下承諾：所持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在12 個月內不上市交易或轉讓。

　　2、承諾事項的實現方式非流通股股東的各項承諾均可以通過上交所、登記公司的技術手段保證承諾的履行，或阻斷違反承諾性質事項的履行。同時保薦機構亦將履行持續督導權利，對非流通股股東履行承諾的情況予以監督和指導。

　　3、承諾事項的違約責任本公司非流通股股東承諾中的所有條款均具有法律效力。非流通股股東如違反承諾，流通股股東可依法要求非流通股股東履行承諾，造成流通股股東損失的，流通股股東可依法要求賠償。

　　4、非流通股股東為履行承諾義務提供的保證(1)法拉總公司承諾：在公司股權分置改革期間，若法拉電子其他非流通股股東的股份發生被質押、凍結等情形而無法向流通股股東執行對價安排股份的情況，法拉總公司將代其支付因質押、凍結而無法支付給流通股股東的對價股份，支付完畢后由法拉總公司與其他非流通股股東按照公平合理的處理方法協商解決。

　　(2)法拉電子各非流通股股東承諾：在股權分置改革事項公告后及時委托公司到登記公司辦理對價安排股份的登記托管。

　　2021 法拉電子股權分置改革說明書(3)建發集團承諾在股權分置改革方案實施前不以目前未質押的法拉電子2,250 萬股非流通股進行質押，其他非流通股東承諾在股權分置改革方案實施前不以其持有的法拉電子非流通股進行質押，如該等股份被司法凍結，法拉電子全體非流通股股東將努力采取償還債務、提供擔保或其他有效方式使該等股份解凍。

　　5、承諾人聲明法拉電子全體非流通股股東聲明：(1)本承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　(2)本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　2122 法拉電子股權分置改革說明書五、本次股權分置改革對公司治理與未來發展的影響(一)公司董事會意見公司董事會認為，股權結構與公司治理結構有著密切的關系。由于歷史原因形成的同股不同權、同股不同利的現象，在一個尚未完全市場化的股票市場中，造成了股東權利和責任的不對等，影響了資本市場優化資源配置功能的有效發揮。合理解決股權分置的問題，能夠有效降低流通股股東的持有成本，使股東具有統一的價值評判標準，改善上市公司的治理結構。

　　1、有利于公司形成一個統一的價值評判標準在我國，由于股權分置的存在，非流通股股東無法通過公司股票上漲獲得收益，也不直接承受由于股價下跌所帶來的損失，由此必然導致流通股股東與非流通股股東的價值取向和行為發生背離。而隨著股權分置改革方案的實行，流通股股東與非流通股股東的價值取向將趨于一致，公司的股價將成為公司股東價值評判的主要標準。

　　2、有利于形成公司多層次的外部監督和約束機制在一個統一的價值標準下，公司價值的變化將直接關系到股東利益的實現，必然促進公司股東關注公司治理結構，從而形成公司多層次的外部監督和約束機制。一方面將促進非流通股股東形成良好的自我約束機制，關注公司利潤的提高、財務指標的改善，并從股票價格上漲中獲取更大的收益；另一方面將使大股東有較大的利益驅動去監督經營者的行為，對公司經營者形成良好的外部約束機制。3、有利于更好地穩定核心人才并充分發揮其創造力管理層股權激勵是公司爭奪和保留優秀人才并預防競爭對手挖走核心員工的有效手段，可最大限度地調動經營管理層維護公司利益的積極性，使公司管理層的利益與公司的經營業績息息相關，公司全體股東和管理層都將關心股價的長期增長，關注公司長期價值的創造，促進公司長期、持續的發展。

　　2223 法拉電子股權分置改革說明書4、結論綜上所述，公司董事會認為，法拉電子此次股權分置改革將使法拉電子股東之間、股東和管理層之間的利益趨于一致，有助于形成統一的價值評判標準，有助于公司采用符合國際資本市場慣例的方式進行存量資源整合，促進公司的持續發展；公司股權制度將更加科學，有助于形成內部、外部相結合的多層次監督、約束和激勵機制，公司治理結構將更加合理，從而為公司的未來穩定、持續發展奠定更為堅實的基礎。

　　(二)公司獨立董事意見公司獨立董事郭炳炫、孟林明、沈藝峰發表意見如下：“ 本次公司進行股權分置改革工作，符合國家資本市場改革的方向和《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等的精神，遵循了“公平、公開、公正”的原則；本次股權分置改革將徹底解決公司股權分置問題，有利于完善公司治理結構，推進公司規范運作，有利于公司的長遠發展。

　　公司的股權分置改革方案兼顧了非流通股股東和流通股股東等各方利益，有利于維護市場的穩定，公平合理，不存在損害公司及流通股股東利益的情形。非流通股股東及公司在方案實施過程中擬采取的保護流通股股東利益的措施符合有關法律、法規和規范性文件的規定，能夠有效保障流通股股東的利益。本人同意上述股權分置改革方案。”

　　針對股權分置改革方案的調整，公司獨立董事發表獨立意見如下：“1、法拉電子本次股權分置改革方案的調整，符合相關法律、法規和《公司章程》的有關規定。

　　2、調整后的股權分置改革方案提高了非流通股股東對流通股股東的對價安排，并增加了相關承諾，從而進一步保護了法拉電子流通股股東在本次股權分置改革中的權益，有利于法拉電子的長遠發展。

　　3、本獨立意見是基于法拉電子股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。

　　4、本人同意上述關于股權分置改革的調整方案。”

　　2324 法拉電子股權分置改革說明書六、股權分置改革存在的主要風險及相應處理方案(一)非流通股股東所持股份有被司法凍結、劃扣的風險在股權分置改革過程中，非流通股股東所持股份有被司法凍結、劃扣的可能，將對本次改革造成一定的不確定因素。

　　非流通股股東將委托上市公司到登記公司針對非流通股股東用于對價安排的股份辦理登記托管。若法拉電子其他非流通股股東的股份發生被凍結、質押等情形而無法向流通股股東執行對價安排股份的情況，控股股東將代其支付給流通股股東的對價股份。如果公司控股股東股權被司法凍結、劃扣，不足以執行對價安排，且在本次股權分置改革方案實施前未能對以上問題予以解決，則宣布此次股權分置改革失敗或終止。

　　(二)方案能否獲得批準不確定的風險本方案獲得批準不僅需要參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，還需要參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。若未獲相關股東會議批準，則本說明書所載方案將不能實施，法拉電子仍將保持現在的股權分置狀態。

　　(三)公司股價下跌的風險股權分置改革是公司重大股權結構變動事項，對公司二級市場股價走勢有著重大影響。公司股票價格受到多種因素的影響，具有較大的不確定性。如果方案實施后的股票價格下跌致使股東持有股份的市值低于實施股權分置改革前持有股份的市值，則公司股東都將蒙受損失。

　　2425 法拉電子股權分置改革說明書七、公司聘請的保薦機構和律師事務所及其結論意見(一)公司聘請的保薦機構和律師事務所1、保薦機構：國信證券有限責任公司保薦機構：國信證券有限責任公司注冊地址：深圳市紅嶺中路1012 號國信證券大廈16～26 層法定代表人：何如保薦代表人：張群偉項目主辦人：吳衛鋼、鐘玻、喬惠平、許卉林聯系地址：上海市浦東銀城東路139 號華能聯合大廈15 樓郵政編碼：200120聯系電話：021-68864670聯系傳真：021-688651792、律師：北京市天銀律師事務所地址：北京市海淀區三里河路1 號西苑飯店5 號樓2 層負責人：朱玉栓簽字律師： 彭山濤、羅會遠電話：010-88381802傳真：010-88381869(二)保薦機構、律師事務所在公司董事會公告股權分置改革說明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況截至公司董事會公告股權分置改革說明書的前兩日，保薦機構、律師事務所均未持有公司流通股股份，在公司董事會公告股權分置改革的前6 個月內，保薦機構、律師事務所均未有買賣公司流通股份的行為。

　　(三)保薦意見結論公司聘請的保薦機構國信證券發表意見如下：2526 法拉電子股權分置改革說明書“1、主要假設本保薦機構就本次股權分置改革方案發表的意見建立在以下假設前提下：(1)本次股權分置改革有關各方所提供的資料真實、準確、完整；(2)公司所屬行業的國家政策及市場環境無重大的不可預見的變化；(3)無其他人力不可預測和不可抗因素造成的重大不利影響；(4)相關各方當事人全面履行本次股權分置改革方案。

　　2、對本次法拉電子股權分置改革發表的保薦意見本保薦機構在認真審閱了法拉電子提供的股權分置改革方案及相關文件后認為：廈門法拉電子股份有限公司本次股權分置改革方案體現了“公開、公平、公正”和“誠實、信用、自愿”原則，支付的對價合理；公司非流通股股東具有執行對價安排和履行承諾事項的能力；公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務，股權分置改革的程序及內容符合相關法律、法規及中國證監會《管理辦法》、《操作指引》等文件的有關規定。”

　　針對股權分置改革方案的修改，保薦機構國信證券補充保薦意見如下：“1、本次股權分置改革方案的修改符合相關法律、法規的規定；2、本次股權分置改革方案的修改，是在公司董事會和本保薦機構的協助下，非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的，遵循了保護流通股股東利益的思路，體現了對流通股股東權益的尊重，有利于保護流通股股東的利益；3、本次股權分置改革方案的修改并不改變本保薦機構前次所發表的保薦意見的結論。”

　　(四)律師意見結論公司本次股權分置改革律師機構北京市天銀律師事務所為公司本次股權分置改革出具了法律意見書，其結論性意見為：“法拉電子之本次股權分置改革相關事宜符合《若干意見》、《 指導意見》、《管理辦法》和《操作指引》的要求，法拉電子具備本次股權分置改革的主體資格與條件，現階段所實施的程序符合關于上市公司股權分置改革的相關規定。法拉電子之本次股權分置改革方案，尚待法拉電子相關股東會議批準以及監管機構同意后實施。”

　　2627 法拉電子股權分置改革說明書針對股權分置改革方案的調整，北京市天銀律師事務所補充法律意見如下：“法拉電子本次股權分置改革方案的調整符合法律及其他規范性文件的要求，調整后的方案內容合法，且已履行了必要的法律程序；調整后的股權分置改革方案的實施，尚需廈門市國有資產監督管理機構的批準并經法拉電子相關股東會議審議通過。”

　　2728 法拉電子股權分置改革說明書八、其他需要說明的事項(一) 全體非流通股股東在方案實施后按規定履行信息披露義務的承諾為了使流通股股東及時了解有關信息，全體非流通股股東已承諾在方案實施后按規定履行信息披露義務：1、在非流通股可上市交易變更登記完成后兩個工作日內，在指定報刊上刊登股權分置改革后股份結構變動報告書。

　　2、持股超過5%的股東，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到公司股份總數百分之一的，自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。3、原非流通股股東持有的有限售期的股份限售期滿前三個交易日，刊登相關提示性公告。

　　4、履行有關信息披露義務，誠實、守信，保證所披露的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

　　2829 法拉電子股權分置改革說明書九、備查文件目錄(一) 廈門法拉電子股份有限公司與國信證券有限責任公司關于廈門法拉電子股份有限公司股權分置改革之財務顧問暨保薦協議(二) 關于廈門法拉電子股份有限公司股權分置改革的協議書(三) 廈門法拉電子股份有限公司非流通股股東對承諾事項的承諾函(四) 關于廈門法拉電子股份有限公司股權分置改革之保薦意見書及補充保薦意見書(五) 北京市天銀律師事務所關于廈門法拉電子股份有限公司股權分置改革的法律意見書及補充法律意見書(六) 關于廈門法拉電子股份有限公司股權分置改革之保密協議(七) 獨立董事意見函及關于調整股權分置改革方案之獨立意見(八) 國有資產監督管理部門對改革方案的意向性批復2930 法拉電子股權分置改革說明書[本頁無正文，為《廈門法拉電子股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》之簽署頁]廈門法拉電子股份有限公司董事會2006 年3 月15 日30