華盛達股權分置改革說明書(摘要)

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據提出股權分置改革動議的非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、若本股權分置改革說明書所載方案獲準實施，公司非流通股股東的持股數量不發生變動、持股比例將發生變動；公司流通股股東的持股數量和持股比例將發生變動；公司的股本總數也將發生變動，但本公司資產、負債、所有者權益、凈利潤等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　2、根據《公司法》規定，本公司以資本公積金轉增股本須經本公司股東大會批準。由于資本公積金向流通股股東轉增股本是股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司臨時股東大會并行使表決權的股東，因此，本公司董事會決定將審議資本公積金轉增股本的臨時股東大會和股權分置改革相關股東會議合并舉行，召集2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議，并將資本公積金向流通股股東轉增股本議案和股權分置改革方案作為同一事項進行表決，臨時股東大會的會議和股權分置改革相關股東會議股權登記日為同一日。

　　3、本公司股權分置改革方案須經參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的可能。

　　4、由于本次股權分置改革涉及資本公積金轉增股本，因此本公司的財務報告應當經過會計師事務所的審計，審計基準日為2005年12月31日。在本次臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票開始前，公司截至2005年12月31日的財務報告應當完成審計并及時予以披露。在審計報告及時披露后，公司臨時股東大會暨相關股東會議將按時召開。如在臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票開始前未能完成審計，則臨時股東大會暨相關股東會議將相應推遲。

　　5、公司流通股股東若不能參加臨時股東大會暨相關股東會議進行表決，則有效的臨時股東大會暨相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　6、提出進行本次股權分置改革動議的非流通股股東為華盛達(資訊 行情 論壇)控股集團有限公司等八家非流通股股東，合計持有46，668，212股，占公司總股本42.43%，占公司非流通股總數的68.85%，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的要求。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　公司以現有流通股股本42，221，459股為基數，用資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，非流通股股東以此獲取上市流通權。根據股權分置改革方案，流通股股東每持有10股流通股將獲得3股的轉增股份，相當于流通股股東每10股獲得1.66股的對價。在轉增股份支付完成后，公司的非流通股份即獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　1、法定承諾事項

　　參加本次股權分置改革的非流通股股東承諾遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、承諾事項的違約責任

　　參加股權分置改革的非流通股東保證：“不履行和不完全履行承諾的，將賠償其他股東因此而遭受的損失。”

　　3、承諾人聲明

　　參加股權分置改革動議的非流通股股東聲明：“將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。在未完全履行承諾之前，不減持或轉讓其所持有的原華盛達非流通股股份，除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任。”

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、相關股東會議股權登記日：2006年4月7日

　　2、相關股東會議現場會議召開日：2006年4月17日

　　3、相關股東會議網絡投票時間：2006年4月13日～2006年4月17日期間的股票交易時間，即每個交易日9：30～11：30，下午13：00～15：00

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司股票自3月14日起停牌，最晚于3月24日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在3月23日(含本日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在3月23日(含本日)之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自本次相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0572-8080850

　　聯系人：賴新　　孫雙寧

　　傳真：0572-8080867

　　電子信箱：hsd＠hsdchina.com

　　公司網站：http：／／www.hsdchina.com

　　證券交易所網站：http：／／www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發［2004］3號)，證監會、國資委、財政部、人民銀行、商務部《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》(證監發［2005］86號)等文件精神，合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股東書面委托公司董事會召集臨時股東大會暨相關股東會議，審議股權分置改革方案。華盛達董事會根據公司非流通股股東的委托，按照“公開、公平、公正”、簡單易行、維持市場穩定的原則，提出以下股權分置改革方案：

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的方式、數量

　　公司非流通股股東為其所持本公司非流通股份獲得流通權向流通股股東安排對價，公司以現有流通股42，221，459股為基數，以資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，非流通股份由此獲取上市流通權。在本次股權分置改革中，流通股股東每持有10股流通股將獲得3股的轉增股份，相當于流通股股東每10股獲得1.66股的對價。本方案實施后，公司總股本將增加至122，666，417股。

　　截至2005年9月30日，公司資本公積金總額為18，014，905.44元，其中可用于轉增股本的金額為17，850，262.39元，滿足本次股權分置改革中向流通股股東轉增股本的要求。

　　2、對價安排的執行方式

　　本方案若獲臨時股東大會暨相關股東會議審議通過，根據對價安排，流通股東所獲得的股份，由登記公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數量，按比例自動記入賬戶。每位流通股股東按對價比例所獲股票計算后不足一股的零碎股，按照《中國登記結算公司上海分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　3、非流通股股東對價安排執行情況表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注：①以上表格系基于公司股本在此期間不發生變動的假設所編制的，未來若公司股本發生變化，則將進行相應的調整。②G日為股權分置改革方案實施完畢之日即股票復牌之日。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　6、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　本次股權分置改革動議由華盛達控股等八家非流通股股東聯合提出，上述股東共持有公司股份46，668，212股，占公司總股本的42.43%，占公司非流通股總數的68.58%，超過了公司非流通股份總數的三分之二。

　　對于在臨時股東大會暨相關股東會議召開日前以書面形式對本股權改革方案提出明確反對意見的非流通股股東，華盛達控股承諾：在相關股東會議召開日前以2005年12月31日每股凈資產值受讓該等股份。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　保薦機構認為，方案參與各方在充分尊重事實和市場規律的基礎上，綜合考慮流通股股東的權益和非流通股股東的承受能力、公司股本結構等因素，確定對價安排的方式和數額，本次改革遵循了市場化原則，對價安排合理。具體分析如下：

　　1、對價標準的制定依據

　　(1)基本原理

　　股權分置改革前，流通股股價受部分股份不能流通的預期這一特定因素的影響，流通股相對于非流通股有一個流動性溢價；同時，由于非流通股不能上市流通，非流通股相對于流通股有一個流動性折價。因此在股權分置改革前，非流通股的價格一般應低于流通股的價格。在股權分置改革后，所有的股份將有相同的價格，原流通股的流動性溢價消失了和原非流通股的流動性折價將消失了。因此，實施股權分置改革，需要非流通股股東向流通股股東作出一定的對價安排。

　　(2)基本原則及基本公式

　　股權分置實施后，存在一個理論股價，在該股價水平上，公司總市值與改革前的公司總市值相等，我們稱之為均衡股價。存在如下公式：

　　P1×Ｎ1＋P2×Ｎ2＝Pa×（N1＋N2)

　　同時：P1×Ｎ1＝Pa×Ｎa

　　P2×Ｎ2＝Pa×Ｎb

　　其中：P1指股權分置方案實施前的流通股每股估值；P2指股權分置方案實施前的非流通股的每股估值；Pa指股權分置方案實施后的股票的理論價格即均衡股價；N1指流通股數量；N2指非流通股數量；Na指股權分置方案實施后原流通股股東所持的股票數量；Nb指股權分置方案實施后原非流通股股東所持股票數量。

　　(3)股票估值依據和參數的選擇

　　①N1按公司目前的流通股股本42，221，459股計算；

　　②方案實施前流通股的每股估值P1為：按2006年3月10日及以前60個交易日的平均收盤價4.96元／股計；

　　③方案實施前非流通股的每股估值P2為4.00元／股，市凈率為2倍，按此價格定價的原因是：

　　A、與國際全流通市場軟件行業上市公司及住宅建筑業上市公司的定價水平比較來看，公司的非流通股按4.00元定價水平是相對較低的。

　　成熟資本市場軟件業上市公司、住宅建筑業上市公司與本公司估值水平比較表：

　　數據來源：湘財證券

　　B、公司第一大股東華盛達控股于2003年受讓湖南新宇科技發展有限公司持有的公司股份29，105，414股，受讓價格為1.896元／股；第二大股東中策創業于2003年分別受讓汕頭市龍湖區創新科技投資有限公司、浙江省對外經濟貿易財務公司持有的公司股份5，873，760股和8，000，000股，平均受讓價格為2.508元／股。同時考慮到華盛達控股入主后進行了一系列資產置換，向公司注入了大量盈利能力強的優質資產，非流通股定價為4.00元是合理的。

　　(4)對價的計算

　　Pa＝(P1×Ｎ1＋P2×Ｎ2)／(N1＋N2)

　　＝(4.96×４2，221，459＋4.00×６7，778，520)／109，999，979

　　＝(209，418，437＋271，114，080)／109，999，979

　　＝4.3685元／股

　　Na＝P1×Ｎ1／Pa＝209，418，437／4.3685＝47，938，532股

　　△N1＝Na-N1＝47，905，396-42，221，459＝5，717，073股

　　每10股流通股可獲對價＝5，717，073／42，221，459×１0＝1.35股

　　(5)對價的確定

　　根據上述計算，為了使非流通股獲得流通權并保證流通股股東的利益不因此受損失，現非流通股股東應向現流通股股東按每10股流通股至少1.35股的比例安排對價。考慮本次股權分置方案實施后，公司股價存在一定不確定性，為了充分尊重和保護流通股股東的利益，經三分之二以上非流通股股東同意，將方案確定為：非流通股股東向流通股股東為其獲得的流通權作出對價安排，每10股流通股獲付1.66股。

　　2、轉增股本與直接送股的對應關系

　　對流通股股東每10股定向轉增3股，相當于向流通股股東每10股直接送1.66股，計算過程如下：

　　(流通股數×定向轉增比例×非流通股占總股本的比例)÷（流通股數＋流通股數×定向轉增比例×流通股占總股本的比例)

　　＝(42，221，459×０.3×６1.62%)÷（42，221，459＋42，221，459×０.3×３8.38%)＝0.166

　　3、股權分置改革后對公司流通股股東權益的影響

　　保薦機構認為，公司非流通股股東為獲得流通權，對流通股股東執行的對價安排為流通股股東每10股獲得3股，相當于流通股股東每10股獲送1.66股，高于非流通股為獲得流通權而支付的理論送股數，充分體現了對流通股股東權益的保護和對投資者的尊重。

　　保薦機構認為：華盛達的改革方案對價水平安排綜合考慮了公司的基本面和全體股東的即期利益和長遠利益，并有利于華盛達的發展和市場的穩定，充分保護了改革前后流通股股東的利益。本次華盛達股權分置改革方案中非流通股股東的對價安排是合理、公正的，方案涉及的程序及內容符合相關法律法規及中國證監會的有關規定。

　　(三)非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、法定承諾事項

　　參加本次股權分置改革的非流通股股東承諾遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、承諾事項的違約責任

　　參加股權分置改革的非流通股東保證：“不履行和不完全履行承諾的，將賠償其他股東因此而遭受的損失。”

　　3、承諾人聲明

　　提出股權分置改革動議的非流通股股東聲明：“將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。在未完全履行承諾之前，不減持或轉讓其所持有的原華盛達非流通股股份，除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任。”

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　截至本股權分置改革說明書出具之日，華盛達控股所持公司股份全部用于為本公司2，000萬元貸款提供質押擔保。除此以外，提出股改動議的非流通股股東所持股份沒有權屬爭議、質押、凍結等情況。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)公司股權分置改革方案須經參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　公司董事會將通過投資者座談會、走訪機構投資者、發放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子郵箱，廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎。如臨時股東大會暨相關股東會議未能批準股權分置改革方案，本次股權分置改革方案將不會付諸實施。

　　(二)股權分置改革存在一定的不確定性，可能會加劇公司股票價格的波動。公司董事會將進行充分信息披露，保護投資者的合法權益。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　根據股權分置改革的相關規定，公司董事會聘請平安證券為保薦機構，聘請浙江圣港律師事務所為律師。

　　1、保薦機構：平安證券有限責任公司

　　法定代表人：葉黎成

　　保薦代表人：周凌云

　　項目經辦人：王澤、趙蓉、謝健

　　聯系電話：021-62078613

　　傳真：021-62078900

　　聯系地址：上海市常熟路8號靜安廣場6樓

　　郵編：200040

　　2、律師事務所：浙江圣港律師事務所

　　負責人：馬康華

　　辦公地址：浙江杭州市平海路五洲大酒店

　　經辦律師：楊繼紅

　　電話：0571-87580776

　　傳真：0571-87086673

　　(一)公司聘請的保薦機構和律師事務所在公司董事會公告改革方案的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況

　　經保薦機構和律師事務所聲明并經公司核查，保薦機構和律師事務所在公司董事會公告改革說明書的前兩日未持有華盛達流通股股份，在董事會公告改革說明書的前六個月內未買賣華盛達流通股股份。

　　(二)保薦意見結論

　　本次股權分置改革的保薦機構平安證券出具保薦意見，認為：

　　1、本次股權分置改革符合國家有關法律和政策的規定；

　　2、本次股權分置改革遵循誠信和公開、公平、公正原則；

　　3、本次股權分置改革遵循市場化原則，安排的對價合理；

　　4、本次股權分置改革有利于流通股股東與非流通股股東實現雙贏；

　　5、本次股權分置改革中非流通股股東具有執行對價安排、履行承諾事項的能力；

　　6、本次股權分置改革已采取有效措施保護中小投資者利益。

　　據此，保薦機構同意推薦華盛達進行股權分置改革工作。

　　(三)律師意見結論

　　浙江圣港律師事務所就本次股權分置改革出具了法律意見書，其結論如下：

　　華盛達本次股權分置改革的參與主體資格合法；與本次股權分置改革方案有關的法律文件齊備，形式完整，內容合法；本次股權分置改革方案和實施程序符合《關于上市公司股權分置改革的指導意見》和《上市公司股權分置改革管理辦法》的要求。如獲得公司相關股東會議批準，其實施不存在法律障礙。

　　浙江華盛達實業集團股份有限公司

　　董　事　會

　　2006年3月14日