上柴股份股權分置改革說明書(摘要)

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股股東及其實際控制人的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司非流通股股東與A股市場流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、 本公司非流通股份全部為國有法人股，本次股權分置改革方案尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、 公司申請自A股市場相關股東會議通知發布之日起公司A股股票停牌。自A股市場相關股東會議通知發布之日起十日內，公司非流通股股東及其實際控制人與A股流通股股東進行充分溝通和協商。在完成上述流通協商程序后，公司董事會做出公告并申請公司股票復牌。公司將申請本次A股市場相關股東會議股權登記日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股權分置方案經本次A股市場相關股東會議審議通過，則公司A股股票于改革規定程序結束日之次日復牌，若公司本次股權分置改革方案未獲本次A股市場相關股東會議審議通過，則公司A股股票于A股市場相關股東會議決議公告日次日復牌。

　　3、 本公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，若相關股東不參加A股市場相關股東會議進行表決，則有效的A股市場相關股東會議決議對所有相關股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　根據《關于上海柴油機股份有限公司進行股權分置改革協議書》的約定，本次股權分置改革之相關費用由上海電氣(集團)總公司承擔。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　本公司唯一非流通股股東上海電氣集團股份有限公司及其實際控制人上海電氣(集團)總公司共同參與上海柴油機股份有限公司本次股權分置改革。上海電氣(集團)總公司向流通A股股東每10股流通A股支付15.00元現金對價，合計支付給流通A股股東的現金對價總額為3，240萬元(以上柴股份全流通后A股的理論股價5.6元／股為基礎，對價安排換算成股份后約為流通A股股東每10股獲送2.68股)。股權分置改革方案實施后原非流通股股東持有的股份即獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　本公司唯一非流通股股東上海電氣集團股份有限公司根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，就所持有的股份獲得流通權后的交易或轉讓限制及其他事宜做出如下承諾事項。

　　1、本公司唯一非流通股股東電氣股份承諾：嚴格履行《上市公司股權分置改革管理辦法》對非流通股股東所持有的股份獲得流通權后的交易或轉讓進行限制的法定義務。

　　2、本公司唯一非流通股股東電氣股份特別承諾：

　　所持有的股份，自本次股權分置改革方案實施之日起三十六個月內不在上海證券交易所掛牌交易出售。

　　三、本次改革A股市場相關股東會議的日程安排

　　1、本次A股市場相關股東會議的股權登記日：2006年3月29日

　　2、本次A股市場相關股東會議現場會議召開日：2006年4月7日下午14：00時

　　3、本次A股市場相關股東會議網絡投票時間：2006年4月5日、6日、7日每日9：30至11：30、13：00至15：00(即2006年4月5日至7日的股票交易時間)

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請公司A股股票自3月13日起停牌，最晚于3月23日復牌，此段時期為相關股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在3月22日(含當日)之前公告非流通股股東及其實際控制人與A股流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在3月22日(含當日)之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次A股市場相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自A股市場相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：021-65745656轉2207　、2707

　　傳　　　　真：021-65749845

　　電子信箱：sdecdsh＠sh163c.sta.net.cn

　　公司網站：http：／　www.sdec.com.cn

　　上海證券交易所網站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)本次股權分置改革所涉及的主體范圍

　　股權分置改革是解決A股市場相關股東之間的利益平衡問題，因此本次股權分置改革由本公司A股市場相關股東協商決定。因此，參與本次股權分置改革的股東包括本公司唯一非流通股股東上海電氣集團股份有限公司及其實際控制人上海電氣(集團)總公司和A股流通股股東，而本公司之B股股東并不參與本次股權分置改革。

　　(二)改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量：

　　本公司唯一非流通股股東上海電氣集團股份有限公司及其實際控制人上海電氣(集團)總公司共同參與上海柴油機股份有限公司本次股權分置改革。上海電氣(集團)總公司向流通A股股東每10股流通A股支付15.00元現金對價，合計支付給流通A股股東的現金對價總額為3，240萬元(以上柴股份全流通后A股的理論股價5.6元／股為基礎，對價安排換算成股份后約為流通A股股東每10股獲送2.68股)。股權分置改革方案實施后，原非流通股股東持有的股份即獲得上市流通權。本公司每股凈資產、每股收益、股份總數均維持不變。

　　2、對價安排的執行方式：

　　本股權分置改革方案若獲得A股市場相關股東會議審議通過，根據對價安排，流通A股股東所獲得的現金，由中國證券登記結算有限責任公司上海分公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通A股股東持股數，按比例自動記入賬戶。

　　3、執行對價安排情況表：

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表：

　　注1：R指本次股權分置改革實施日。

　　注2：上海電氣集團股份有限公司承諾自股權分置改革方案實施之日起三十六個月內不上市交易出售。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表：

　　(三)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　保薦機構認為，方案參與各方在充分尊重事實和市場規律的基礎上，綜合考慮流通A　股股東的權益和非流通股股東的承受能力、公司股本結構等因素，確定對價安排的方式和數額，本次改革遵循了市場化原則，對價安排合理。具體分析如下：

　　1、對價標準的制定依據

　　(1)對價安排的制定依據

　　股權分置改革是解決A　股市場相關股東之間的利益平衡問題，因此本次股權分置改革由A　股市場相關股東會議協商決定。本次股權分置改革方案對價標準制定的出發點：充分考慮流通A　股股東利益，同時兼顧非流通股東的利益。在本次股權分置改革中，為避免因非流通股獲得A　股市場的上市流通權導致流通A　股股東利益可能受到的不利影響，非流通股股東及其實際控制人以股權分置改革前流通A　股股東持股市值與股權分置改革后流通A　股股東理論持股市值之差為依據，擬定對價水平。

　　(2)對價安排的測算

　　參考成熟市場可比公司的市凈率來測算上柴股份A　股理論價格，其確定要素為市凈率和公司每股凈資產。

　　根據國際成熟資本市場估值情況，內燃機行業上市公司2005年度市凈率均值為2.16倍(數據來源：BLOOMBURG)，上柴股份目前市凈率為1.9倍；綜合考慮上柴股份的經營狀況及處于新興資本市場等實際情況，參考成熟市場平均水平，預計本次股權分置改革方案實施后，上柴股份的市凈率水平為1.48倍。

　　截至2005年9月30日，上柴股份每股凈資產為3.78元。

　　上柴股份合理估值為：3.78×１.48＝5.6元，由此可確定股改完成后上柴股份A　股理論價格為5.6　元。

　　流通權價值＝(流通A　股持股成本-全流通后A　股理論股價)×流通A　股流股數量＝(7-5.6)×２，160＝3，024　萬元。其中，流通A　股持股成本為截至2006　年3月10　日流通A　股60日收盤價均價，即7元。

　　為更好地保障流通A　股股東利益，電氣集團為使電氣股份所持上柴股份非流通股獲得A　股流通權對流通A　股股東執行對價的現金金額為3，240萬元，高于理論測算的3，024萬元的流通權價值，即股權分置改革方案實施股權登記日在冊的流通A　股股東，每10　股獲送現金15　元。

　　2、股權分置改革后對公司流通A　股股東權益影響的評價

　　保薦機構海通證券認為，本次改革對價安排，綜合考慮了上柴股份的盈利狀況、發展前景及股票市場價格等綜合因素，兼顧了各類股東的長遠利益和即期利益，是按照有利于公司持續發展、有利于促進市場平穩發展的原則基礎上制定的。

　　電氣集團為使電氣股份所持非流通股份獲得流通權而向流通A　股股東實施的對價安排高于測算的流通權價值，是合理的，也保證了流通A　股股東的實際利益。

　　3、結論

　　保薦機構認為，方案實施股權登記日登記在冊的A股流通股股東每持有10股流通A股獲得15元現金的對價安排，有利于切實保護A股流通股股東利益。

　　二、承諾事項及為履行承諾義務提供的保證

　　1、承諾事項

　　本公司唯一非流通股股東上海電氣集團股份有限公司根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，就所持有的股份獲得流通權后的交易或轉讓限制及其他事宜做出如下承諾事項。

　　(1)　本公司唯一非流通股股東電氣股份承諾：嚴格履行《上市公司股權分置改革管理辦法》對非流通股股東所持有的股份獲得流通權后的交易或轉讓進行限制的法定義務。

　　(2)　本公司唯一非流通股股東電氣股份特別承諾：

　　所持有的股份，自本次股權分置改革方案實施之日起三十六個月內不在上海證券交易所掛牌交易出售。

　　2、履約承諾的保證

　　為保證承諾的履行，本承諾人將委托公司董事會向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司對所持有的有限售條件的上柴股份進行鎖定，并在所承諾的禁售期間內接受保薦機構對履行承諾義務的持續督導。

　　3、違約責任

　　本承諾人若違反所作的禁售承諾出售所持有的原上柴股份非流通股股份，所得資金將歸股份公司所有；并自違反承諾出售股份的事實發生之日起10　日內將出售股份所得資金支付給股份公司。本承諾人不履行或者不完全履行承諾時，將賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　4、承諾人聲明

　　承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　本公司唯一非流通股股東上海電氣集團股份有限公司及其實際控制人上海電氣(集團)總公司協商一致，共同提出股權分置改革動議，并委托公司董事會召集A股市場相關股東會議并辦理本次股權分置改革相關事宜。電氣股份為本公司唯一非流通股股東，持有本公司股份241，709，280股，占公司股份總數50.32%，股份性質為國有法人股；電氣集團持有電氣股份51.59%的股權，為本公司實際控制人，并由其作為本次股權分置改革唯一支付對價之主體。

　　截至本說明書公告日，電氣股份所持有的本公司股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情況。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　(一)非流通股股東持有的公司股份被司法凍結、扣劃的風險

　　截止本說明書公告日，本公司提出股權分置改革動議的非流通股股東所持的非流通股不存在權屬爭議、凍結、質押的情形，但在股權分置改革過程中存在所持非流通股股份被司法凍結、扣劃導致無法執行對價安排的可能。若該等情形發生在本說明書公告后至相關股東會議股權登記日前，并且在相關股東會議股權登記日前仍未得到解決的，則公司將發布延期召開相關股東會議的公告。若該等情形發生在相關股東會議股權登記日至改革方案實施日前的，則本改革方案終止。

　　(二)國有資產監督管理部門不予批準的風險

　　上海電氣集團股份有限公司所持有的本公司非流通股為國有股份，因此公司股權分置改革方案需要得到國有資產監督管理部門的批準，存在無法及時得到批準以及無法獲得批準的可能。若在預定的相關股東會議網絡投票開始日期前仍未取得國有資產監督管理部門的批準，需要延期召開相關股東會議的，公司董事會將在相關股東會議網絡投票開始前至少一個交易日發布延期召開相關股東會議的公告；若國有資產監督管理部門未批準上述非流通股股東國有資產處置行為，則公司本次股權分置改革將宣布失敗。

　　(三)無法得到相關股東會議批準的風險

　　股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的A股流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能，請投資者謹慎判斷該事項對公司價值可能產生的影響。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)公司聘請的保薦機構

　　(二)公司聘請的律師事務所

　　(三)保薦意見結論

　　本公司為本次股權分置改革工作聘請的保薦機構海通證券股份有限公司出具了相關保薦意見，其結論如下：

　　“上柴股份股權分置改革方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》等法律、法規，體現了“公開、公平、公正和誠實信用及自愿”的原則以及對現有A股流通股股東的保護；股權分置改革方案具有合理性，方案具有可操作性。

　　基于上述理由，本機構愿意擔任上柴股份本次股權分置改革的保薦機構，承擔相應的保薦責任。”

　　(四)律師意見結論

　　本公司為本次股權分置改革工作聘請的法律顧問君合律師事務所出具了相關法律意見，其結論如下：

　　1、上柴股份是中國境內依法設立，并合法存續的企業法人，具有進行本次股權分置改革的主體資格；上柴股份實施本次股權分置改革符合中國有關法律、法規的規定；

　　2、上柴股份的非流通股股東和實際控制人是中國境內依法存續的企業法人，具有參與本次股權分置改革的主體資格；

　　3、截至本法律意見書出具之日，本次股權分置改革的操作程序符合《股權分置管理辦法》規定的操作程序；

　　4、《協議書》、《股權分置改革承諾事項》、《說明書》及《保密協議》的主要內容符合中國有關法律、法規的規定；

　　5、上柴股份本次股權分置改革方案尚需經上柴股份相關股東會議審議，并須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的A股流通股股東所持表決權的三分之二以上通過；

　　6、鑒于現有中國法律法規和中國證監會的有關規定對于在類似上柴股份本次股權分置改革的股權分置改革的情形下，B股股東的法律權利和利益沒有明確的規定，根據現有中國法律，B股股東的法律權利和利益不會因為本次股權分置改革而受到負面影響；本次股權分置改革僅影響電氣總公司、電氣股份和流通A股股東的法律權利和利益。

　　7、柴股份本次股權分置改革方案尚需得到上海市國資委的批準；

　　8、本次股權分置改革方案涉及外資管理審批事項的，上柴股份應在相關股東會議審議通過之后、本次股權分置改革實施之前，取得適當外商投資主管部門的批準或同意。

　　六、備查文件

　　1、保薦協議；

　　2、非流通股股東關于股權分置改革的相關協議文件；

　　3、國有資產監督管理機構關于上海柴油機股份有限公司股權分置改革方案的意向性批復；

　　4、非流通股股東的承諾函；

　　5、保薦機構出具的“海通證券股份有限公司關于上海柴油機股份有限公司股權分置改革之保薦意見”；

　　6、法律顧問出具的“君合律師事務所關于上海柴油機股份有限公司權分置改革之法律意見書”；

　　7、保密協議；

　　8、獨立董事意見函。

　　上海柴油機股份有限公司董事會

　　二○○六年三月十三日