國(guó)電南自股權(quán)分置改革說明書(摘要)

　　保薦機(jī)構(gòu)：　　　　　廣發(fā)證券股份有限公司

　　二○○六年三月十日

　　前　　言

　　本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權(quán)分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說明書全文。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場(chǎng)非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所對(duì)本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國(guó)有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，對(duì)該部分股份的處分尚需國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

　　2、股權(quán)分置改革方案需經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，本股權(quán)分置改革方案存在無法獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過的可能。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案的要點(diǎn)

　　本公司非流通股股東以其持有的1120萬股公司股份作為對(duì)價(jià)，支付給流通股股東，以換取非流通股的上市流通權(quán)。流通股股東每持有10股流通股獲付2.8股股份。股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份獲得上市流通權(quán)。

　　二、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　公司非流通股股東承諾，在股權(quán)分置改革完成以后，在遵循國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)要求的前提下，支持公司制訂并實(shí)施管理層股權(quán)激勵(lì)制度。

　　三、本次改革相關(guān)股東會(huì)議的日程安排

　　1、本次相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：2006年4月3日；

　　2、本次相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開時(shí)間：2006年4月17日上午10：00；

　　3、本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2006年4月13日、14日、17日的9：30至11：30、13：00至15：00。

　　四、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)相關(guān)證券自2006年3月13日起停牌，最晚于3月23日復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期。

　　2、本公司董事會(huì)將在2006年3月23日(不含當(dāng)日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　3、如果本公司董事會(huì)未能在2006年3月23日(不含當(dāng)日)之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會(huì)議，并申請(qǐng)公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　4、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：025-83410173；025-83537368

　　傳　　　　真：025-83410871

　　電子郵箱：s-dept＠sac-china.com

　　公司網(wǎng)站：http：／／www.sac-china.com

　　證券交易所網(wǎng)站：http：／／www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對(duì)價(jià)安排的形式及數(shù)量

　　本公司非流通股股東以其持有的1120萬股公司股份作為對(duì)價(jià)，支付給流通股股東，以換取非流通股的上市流通權(quán)。流通股股東每持有10股流通股獲付2.8股股份。

　　2、對(duì)價(jià)安排的執(zhí)行方式

　　本方案經(jīng)過相關(guān)股東會(huì)議表決通過后，公司董事會(huì)將刊登股權(quán)分置改革方案實(shí)施公告，于對(duì)價(jià)安排執(zhí)行日，非流通股股東通過登記結(jié)算機(jī)構(gòu)向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東劃轉(zhuǎn)對(duì)價(jià)股份。方案實(shí)施后的首個(gè)交易日，公司非流通股股東所持的非流通股份獲得上市流通權(quán)。

　　3、對(duì)價(jià)安排執(zhí)行情況表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表

　　G：股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日。

　　5、改革方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

　　(二)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次改革對(duì)價(jià)安排的分析意見

　　股權(quán)分置改革的主要目的是通過平衡非流通股股東與流通股股東之間的利益，使資本市場(chǎng)的結(jié)構(gòu)和制度更趨合理和完善，因此確定對(duì)價(jià)方案時(shí)應(yīng)以兼顧非流通股股東和流通股股東的利益，特別是保護(hù)流通股股東利益為出發(fā)點(diǎn)。本方案采用全流通條件下的合理市盈率法計(jì)算理論對(duì)價(jià)，采取非流通股股東直接向流通股股東送股的方式安排實(shí)際對(duì)價(jià)，流通股股東的即期及長(zhǎng)期利益均得到了保護(hù)。

　　1、基本思路

　　采用全流通條件下的合理市盈率法計(jì)算對(duì)價(jià)，首先要參照境外成熟市場(chǎng)可比公司的情況測(cè)算公司股權(quán)分置改革后的合理市盈率，并以此計(jì)算屆時(shí)公司股票的理論價(jià)格，再將該價(jià)格與目前公司流通股的價(jià)格之間的差額作為理論對(duì)價(jià)值。

　　2、理論股價(jià)的測(cè)算

　　股權(quán)分置改革后公司股票的理論價(jià)格由市盈率和每股收益水平確定。

　　(1)合理市盈率倍數(shù)

　　香港聯(lián)合證券交易所電氣、電機(jī)、輸變電行業(yè)上市公司的平均市盈率為20倍左右，美國(guó)紐約證券交易所電器設(shè)備及器材類上市公司的平均市盈率在20倍左右。綜合考慮公司的行業(yè)地位、產(chǎn)品市場(chǎng)占有率、未來成長(zhǎng)性以及國(guó)內(nèi)同行業(yè)上市公司平均市盈率水平等因素，預(yù)計(jì)股權(quán)分置改革后公司股票的市盈率水平應(yīng)該在20倍左右。

　　(2)每股收益水平

　　根據(jù)公司的經(jīng)營(yíng)狀況和市場(chǎng)形勢(shì)，估計(jì)公司2006年度凈利潤(rùn)至少為5，000萬元，據(jù)此計(jì)算，公司2006年的每股收益預(yù)計(jì)在0.42元以上。

　　(3)理論股價(jià)

　　依照20倍的股票市盈率估值，股權(quán)分置改革后公司股份的理論價(jià)格為8.40元／股。

　　3、理論對(duì)價(jià)的測(cè)算

　　對(duì)以下符號(hào)作如下定義：

　　R為非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向每股流通股支付的股份數(shù)量；

　　P為股權(quán)分置改革前流通股股價(jià)；

　　Q為股權(quán)分置改革后流通股理論股價(jià)。

　　為保護(hù)流通股股東利益不受損害，則R　須滿足下式要求：

　　P　≤　Q×（1＋R)

　　截止2006年3月2日，公司股票前60個(gè)交易日平均收盤價(jià)為10.64元／股，以其作為P的估計(jì)值。以股權(quán)分置改革方案實(shí)施后的理論價(jià)格8.40元／股作為Q的估計(jì)值。

　　R＝P／Q-1＝0.267，送股比例為流通股股東每10股獲送2.67股。

　　4、實(shí)際對(duì)價(jià)安排

　　為保護(hù)流通股股東的利益不受損失，公司非流通股股東將按照每10股送2.8股支付流通權(quán)對(duì)價(jià)。

　　5、對(duì)價(jià)安排的合理性分析

　　保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，公司非流通股股東為取得所持股份的流通權(quán)向流通股股東按照10送2.8的比例支付對(duì)價(jià)，高于理論對(duì)價(jià)，體現(xiàn)了保護(hù)流通股股東利益的原則，同時(shí)也照顧到了全體股東的即期利益和未來利益，是公平合理的。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排

　　(一)非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)

　　非流通股股東承諾遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。除此之外，非流通股股東還做出如下特別承諾：

　　為充分調(diào)動(dòng)公司管理層的積極性，促進(jìn)公司健康穩(wěn)定發(fā)展，股權(quán)分置改革完成以后，在遵循國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)要求的前提下，支持公司制訂并實(shí)施管理層股權(quán)激勵(lì)制度。

　　(二)履約時(shí)間和方式

　　在國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門對(duì)國(guó)有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)提出規(guī)范性意見后十二個(gè)月內(nèi)，非流通股股東支持公司制訂并實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度。

　　在公司股權(quán)激勵(lì)制度的制訂、審批、表決過程中，非流通股股東將利用其控股股東地位，推動(dòng)公司董事會(huì)研究、制訂適合公司具體情況的股權(quán)激勵(lì)制度，積極爭(zhēng)取有權(quán)部門的批準(zhǔn)，并在股東大會(huì)表決中對(duì)此議案投贊成票。

　　(三)違約責(zé)任

　　非流通股股東承諾，如未按照上述承諾事項(xiàng)履行承諾義務(wù)，將按照上海證券交易所、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定接受處罰；如違約行為給其他股東的合法權(quán)益造成損害，將依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　(四)非流通股股東聲明

　　本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，非流通股股東將不轉(zhuǎn)讓所持有的公司股份。

　　三、提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　本公司唯一的非流通股股東南京電力自動(dòng)化設(shè)備總廠提出股權(quán)分置改革動(dòng)議，并委托本公司董事會(huì)召集相關(guān)股東會(huì)議，審議公司股權(quán)分置改革方案。

　　非流通股股東持有公司股份7，800萬股，持股比例為66.10%，上述股權(quán)不存在任何權(quán)屬爭(zhēng)議、也不存在被質(zhì)押或凍結(jié)的情況。

　　四、股權(quán)分置改革過程可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及相應(yīng)處理方案

　　(一)股權(quán)分置改革方案面臨審批不確定的風(fēng)險(xiǎn)

　　本次股權(quán)分置改革方案涉及國(guó)有股份處置，需報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)。本方案能否如期取得國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)存在不確定性。

　　公司將積極做好和國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的溝通工作，爭(zhēng)取早日取得國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門關(guān)于公司非流通股股份處置的批準(zhǔn)意見。若在網(wǎng)絡(luò)投票開始前仍無法取得國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)，則本公司將按照有關(guān)規(guī)定延期召開相關(guān)股東會(huì)議。若在延長(zhǎng)期內(nèi)仍未獲得國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)，則本次相關(guān)股東會(huì)議將取消。

　　(二)股權(quán)分置改革方案無法獲得相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，相關(guān)股東會(huì)議就董事會(huì)提交的股權(quán)分置改革方案做出決議，必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過后方可生效，因此，本次股權(quán)分置改革方案能否順利實(shí)施尚有待于相關(guān)股東會(huì)議的批準(zhǔn)，而公司股權(quán)分置改革方案能否順利通過存在一定的不確定性。若未獲相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)，則本次股權(quán)分置改革方案將不能實(shí)施，本公司仍將保持現(xiàn)有的股權(quán)分置狀態(tài)。

　　公司將通過網(wǎng)上路演、走訪機(jī)構(gòu)投資者、發(fā)放征求意見函等多種方式，與流通股股東進(jìn)行充分溝通和協(xié)商，同時(shí)公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征集流通股股東的意見，使得改革方案的形成具有廣泛的股東基礎(chǔ)。

　　(三)非流通股股東用于對(duì)價(jià)安排的股份存在被司法凍結(jié)、扣劃的風(fēng)險(xiǎn)

　　截止本說明書簽署日，公司非流通股股東所持股份不存在司法凍結(jié)、扣劃等情形，但由于距所送股份支付到帳日尚有一定時(shí)間間隙，非流通股股東支付給流通股股東的股份存在被司法凍結(jié)、扣劃的可能。

　　若公司非流通股股東擬支付給流通股股東的股份被凍結(jié)、扣劃，以致無法支付對(duì)價(jià)，公司將督促非流通股股東盡快解決。如在股權(quán)分置改革方案實(shí)施前仍未能解決，本公司此次股權(quán)分置改革將終止。

　　(四)股票價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)

　　在尚處于初級(jí)階段和發(fā)展當(dāng)中的中國(guó)證券市場(chǎng)，股權(quán)分置改革事項(xiàng)蘊(yùn)含一定的市場(chǎng)不確定風(fēng)險(xiǎn)，由于股權(quán)分置改革涉及各方的觀點(diǎn)、判斷，各方對(duì)未來的預(yù)期差異較大，因此存在股票價(jià)格發(fā)生較大波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、交易所的有關(guān)規(guī)定，履行相關(guān)的程序，忠實(shí)履行信息披露的義務(wù)。同時(shí)，本公司也提醒投資者，盡管本次股權(quán)分置改革方案的實(shí)施將有利于公司的持續(xù)發(fā)展，但方案的實(shí)施并不能給公司的盈利和投資價(jià)值立即帶來大輻增長(zhǎng)，投資者應(yīng)根據(jù)公司披露的信息進(jìn)行理性投資，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　五、公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)保薦結(jié)論意見

　　廣發(fā)證券接受公司的委托，對(duì)公司的股權(quán)分置改革出具了保薦意見書，結(jié)論如下：

　　在公司及其非流通股股東提供的有關(guān)資料、說明真實(shí)、準(zhǔn)確、完整以及相關(guān)承諾、預(yù)測(cè)得以實(shí)現(xiàn)的前提下，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：國(guó)電南京自動(dòng)化股份有限公司股權(quán)分置改革方案的實(shí)施符合國(guó)務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》(證監(jiān)發(fā)［2005］86　號(hào))等有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，公司非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向流通股股東執(zhí)行的對(duì)價(jià)安排公平合理，公司非流通股股東有能力履行相關(guān)承諾。據(jù)此，廣發(fā)證券愿意推薦公司進(jìn)行股權(quán)分置改革。

　　(二)律師結(jié)論意見

　　北京市君都律師事務(wù)所接受公司的委托，對(duì)公司的股權(quán)分置改革出具了法律意見書，結(jié)論如下：

　　本所律師認(rèn)為，國(guó)電南京自動(dòng)化股份有限公司本次股權(quán)分置改革現(xiàn)階段已履行了相應(yīng)的法律程序，取得了必要的授權(quán)與審批，符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國(guó)有股股權(quán)管理有關(guān)問題的通知》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國(guó)有股股權(quán)管理審核程序有關(guān)事項(xiàng)的通知》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。本次國(guó)電南京自動(dòng)化股份有限公司股權(quán)分置改革方案尚需在A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開始前取得國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的審核批準(zhǔn)；并需國(guó)電南京自動(dòng)化股份有限公司A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議審議通過；本次股權(quán)分置改革導(dǎo)致的股份變動(dòng)的合規(guī)性須得到上海證券交易所確認(rèn)后方可具體實(shí)施。

　　國(guó)電南京自動(dòng)化股份有限公司董事會(huì)

　　二○○六年三月十日