中遠發展股權分置改革的投票委托征集函

　　重要提示

　　根據中國證券監督管理委員會《上市公司股權分置改革管理辦法》等法律、法規的規定，中遠發展股份有限公司(以下簡稱“公司”或“中遠發展”)董事會接受公司非流通股股東的委托，負責公司于2006年4月12日召開的2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議審議公司股權分置改革方案的投票委托征集事宜。為此，公司董事會作為征集人向公司全體流

通股股東征集本次會議的投票委托并公布本征集函。

　　中國證券監督管理委員會及上海證券交易所對本報告書的內容不負任何責任，對其內容的真實性、準確性和完整性未發表任何意見，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　一、征集人聲明

　　公司董事會作為征集人，僅就于2006年4月12日召開的2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議(以下簡稱“本次相關股東會議”)審議公司股權分置改革方案議案向公司全體流通股股東征集投票委托。征集人保證本征集函不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。

　　本次征集投票委托行動以無償方式進行，不進行有償或者變相有償征集投票委托的活動；征集人保證不會利用本次征集投票委托從事內幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

　　二、公司基本情況及本次征集事項

　　1、基本情況

　　公司名稱：中遠發展股份有限公司

　　公司英文名稱：　COSCO　DEVELOPMENT　CO.，LTD

　　證券代碼：600641

　　證券簡稱：中遠發展

　　股票上市地：上海證券交易所

　　注冊地址：上海市浦東新區浦東南路2161號

　　辦公地址：上海市浦東新區浦東大道720號9樓

　　注冊資本：人民幣447，865，971元

　　郵政編碼：200120

　　聯系電話：021-50366070

　　公司傳真：021-50366858

　　法人代表：林逢生

　　上市日期：1993年4月

　　經營范圍：實業投資、資產經營、房地產開發經營、國內貿易(除專項規定外)、鋼材、木材、建筑材料、建筑五金。

　　2、征集事項

　　公司董事會向全體流通股股東征集將于2006年4月12日召開的相關股東會議審議公司股權分置改革方案議案的投票委托。

　　本次征集投票委托僅對2006年4月12日召開的公司相關股東會議審議股權分置改革方案議案有效。

　　三、擬召開的相關股東會議基本情況

　　征集人于2006年3月13日發出了《中遠發展股份有限公司關于召開2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議的通知》，該通知所公布的相關股東會議的基本情況如下：

　　(一)本次相關股東會議召開時間

　　現場會議開始時間為：2006年4月12日(星期三)下午13：00。

　　網絡投票時間為：2006年4月10日至2006年4月12日期間的交易日(指上海證券交易所正常交易日)的上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

　　全體流通股股東可于上述每個網絡投票日的上午9：30至11：30，下午13：00至15：00的任意時間通過上海證券交易所交易系統進行網絡投票。

　　(二)股權登記日

　　2006年4月4日(星期二)

　　(三)現場會議召開地點

　　上海市浦東新區張楊路1458號源深體育發展中心

　　(四)召集人

　　公司董事會

　　(五)出席會議的對象

　　1、截止2006年4月4日下午15：00上交所A股交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的“中遠發展”(600641)全體股東，均有權以本通知公布的方式出席本次相關股東會議及參加表決；不能親自出席現場會議的股東可授權他人代為出席(被授權人不必為公司股東)，或在網絡投票時間內參加網絡投票。

　　2、公司董事、監事、高級管理人員

　　3、公司聘任的中介機構代表及董事會邀請的其他人員

　　(六)參加本次相關股東會議的方式

　　本次相關股東會議就股權分置改革議案的審議采取現場投票、委托董事會征集投票(以下簡稱“征集投票”)與網絡投票相結合的方式，公司將通過上交所交易系統向社會公眾股股東提供網絡形式的投票平臺，社會公眾股股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

　　公司股東參加本次相關股東會議審議股權分置改革方案，只能選擇現場投票、征集投票和網絡投票中的一種表決方式。如果重復投票，則按照現場投票、征集投票和網絡投票的以下優先順序擇其一作為有效表決票進行統計：

　　1、如果同一股份通過現場、網絡或征集投票重復投票，以現場投票為準。

　　2、如果同一股份通過網絡或征集投票重復投票，以征集投票為準。

　　3、如果同一股份通過征集投票多次重復投票，以最后一次征集投票為準。

　　4、如果同一股份通過網絡投票多次重復投票，以第一次網絡投票為準。

　　敬請各位股東審慎投票。

　　(七)審議事項

　　由于本次股權分置改革方案涉及關聯交易事項，需經股東大會審議，且該事項是本次股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，因此公司董事會決定將審議關聯交易的臨時股東大會和審議股權分置改革的相關股東會議合并舉行，召開2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議(臨時股東大會和相關股東會議的股權登記日為同一日)。

　　本次相關股東會議將審議如下議案：

　　1、《關于修訂公司章程部分條款的議案》

　　2、《關于公司受讓三林萬業(上海)企業集團有限公司所持有上海中遠寶山置業有限公司90%股權的關聯交易的議案》

　　3、《中遠發展股份有限公司股權分置改革方案》

　　上述議案中，議案3將采取現場投票與網絡投票、征集投票相結合的原則，議案1、2僅限現場投票。

　　本次會議所審議的議案中，關聯交易議案需關聯股東回避表決；審議股權分置改革方案議案需經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過方為有效。

　　公司股權分置改革方案的具體內容請參見公司于本日公告的《中遠發展股份有限公司股權分置改革說明書》。

　　(八)董事會征集投票權

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，公司董事會需就本次相關股東會議審議股權分置改革方案向全體流通股股東征集投票委托。

　　四、征集方案

　　(一)征集對象

　　本次投票委托的征集對象為中遠發展截止2006年4月4日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體流通股股東(以下簡稱“股東”)。

　　(二)征集時間

　　自2006年4月5日至2006年4月7日每日9：00至17：00。

　　(三)征集方式

　　本次征集投票委托為征集人無償征集，征集人將采用公開方式在指定的報刊(《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》)和上交所網站(www.sse.com.cn)上發布公告進行投票委托征集行動。

　　(四)征集程序

　　征集對象可通過以下程序辦理委托手續：

　　第一步：填妥授權委托書

　　授權委托書須按照本報告書確定的格式(詳見附件)逐項填寫；

　　第二步：向征集人提交本人簽署的授權委托書及其相關文件

　　1、法人股東須提供下述文件：

　　(1)現行有效的企業法人營業執照復印件(境外法人股東則請提供相應的注冊登記證明文件)；

　　(2)法定代表人身份證復印件；

　　(3)授權委托書原件(由法定代表人簽署；如系由法定代表人授權他人簽署，則須同時提供經公證的法定代表人授權他人簽署授權委托書的授權書)；

　　(4)法人股東證券賬戶卡復印件；

　　(5)2006年4月4日下午交易結束后持股清單(加蓋托管營業部公章的原件)。

　　2、個人股東須提供下述文件：

　　(1)股東本人身份證復印件；

　　(2)股東證券賬戶卡復印件；

　　(3)股東簽署的授權委托書原件；

　　(4)2006年4月4日下午交易結束后持股清單(加蓋托管營業部公章的原件)。

　　法人股東和個人股東的前述文件可以通過掛號信函方式或者委托專人送達的方式送達征集人。

　　同時，請將提交的全部文件予以妥善密封，注明聯系電話、聯系人，并在顯著位置標明“征集投票委托”。

　　該等文件應在征集截止時間(2006年4月7日下午17：00)之前送達，逾期則作無效處理；由于投寄差錯，造成信函未能于該截止時間前送達的，也視為授權委托無效。

　　授權委托書及其相關文件送達的指定地址如下：

　　地址：上海市浦東新區浦東大道720號9樓

　　郵政編碼：200120

　　聯系電話：021-50366070

　　指定傳真：021-50366858

　　聯系人：曹曼華

　　(五)授權委托的規則

　　股東提交的授權委托書及其相關文件將經審核后交征集人，并由征集人據此行使投票權：

　　1、股東的授權委托經審核同時滿足下列條件時，方為有效：

　　(1)股東提交的授權委托書及其相關文件以信函、專人送達的方式在征集截止時間(2006年4月7日下午17：00)之前送達指定地址。

　　(2)股東提交的文件完備，并均由股東簽字或蓋章。

　　(3)股東提交的授權委托書及其相關文件與股權登記日股東名冊記載的信息一致。

　　(4)授權委托書內容明確，股東未將表決事項的投票權同時委托給征集人以外的人。

　　2、其他事項

　　(1)股東將投票權委托給征集人后如親自登記并出席會議的，則已作出的授權委托自動失效。

　　(2)股東既將投票權委托給征集人，又委托其他人登記并出席會議的，若股東在現場會議報到登記截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則視為股東對征集人的授權委托書自動失效，否則，股東對征集人的授權委托仍為有效，而其他受托人則對征集事項無投票權。

　　(3)股東應在提交的授權委托書(其內容見附件)中明確其對征集事項的投票指示，并在相應欄內劃“√”，三者必選一項；多選，則視為該授權委托事項無效；未作選擇的，應明確表示征集人是否有權按自己的意思表決，否則視為該授權委托事項無效。

　　五、備查文件

　　《中遠發展股份有限公司股權分置改革說明書》

　　六、簽署

　　征集人已經采取了審慎合理的措施，對征集函所涉及內容均已進行了詳細審查，征集函內容真實、準確、完整。

　　中遠發展股份有限公司

　　董事會

　　二OO六年三月十三日

　　附件：

　　董事會征集投票權授權委托書

　　委托人聲明：本人／公司是在對中遠發展股份有限公司董事會征集投票權的相關情況充分知情的條件下委托征集人行使投票權。在中遠發展股份有限公司股權分置改革相關股東會議登記時間截止之前，本人保留隨時撤回該項委托的權利。將投票權委托給征集人后，如本人親自(不包括網絡投票)或委托代理人登記并出席會議，或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權委托的，則以下委托行為自動失效。

　　本公司／本人作為委托人，茲授權委托中遠發展股份有限公司董事會代表本公司／本人出席2006年4月12日召開的中遠發展股份有限公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議，并按本公司／本人的意愿就中遠發展股份有限公司股權分置改革方案議案代為投票。

　　本公司／本人對本次征集投票權事項的投票意見：

　　(注：請對每一表決事項根據股東本人的意見選擇贊成、反對或者棄權并在相應欄內劃＂√＂，三者必選一項，多選或未作選擇的，則視為無效委托。)

　　本項授權的有效期限：自簽署日至本次相關股東會議結束

　　委托人持有股數：　　　　　　　　　　　　　　　股

　　委托人股東帳號：

　　委托人身份證號(法人股東請填寫股東單位名稱)：

　　委托人聯系電話：

　　委托人(簽字確認，法人股東加蓋法人公章)：

　　簽署日期：2006年　　　月　　　日