中遠發(fā)展股權(quán)分置改革說明書(摘要)

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據(jù)非流通股股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何

決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價值或投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、2005年9月，Success　Medal　International　limited(“SMIL”)與中國遠洋運輸(集團)總公司、上海中遠房地產(chǎn)投資有限公司簽署了《關(guān)于上海中遠三林置業(yè)集團有限公司55%股權(quán)轉(zhuǎn)讓之產(chǎn)權(quán)交易合同》，有償受讓了上海中遠三林置業(yè)集團有限公司共計55%的股權(quán)。該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜已經(jīng)獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會和上海市外國投資工作委員會的批復(fù)同意。目前，該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜尚需中國證監(jiān)會出具無異議函。

　　本公司本次股權(quán)分置改革方案經(jīng)相關(guān)股東會議審議通過后，SMIL將向中國證監(jiān)會申請豁免上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的要約收購義務(wù)。如果該項豁免要約收購義務(wù)的申請獲得中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，則本次股權(quán)分置改革按照相關(guān)股東會議審議的方案予以實施；如果該項豁免要約收購義務(wù)的申請未獲中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，則本次股權(quán)分置改革將自動終止。

　　2、本次股權(quán)分置改革對價安排采取“送股加上以折讓方式注入資產(chǎn)”的組合方式，其中本公司控股股東三林萬業(yè)(上海)企業(yè)集團有限公司以折讓方式向本公司注入資產(chǎn)屬于關(guān)聯(lián)交易，須經(jīng)公司臨時股東大會批準(zhǔn)；同時，本次股權(quán)分置改革方案須經(jīng)相關(guān)股東會議表決，因此公司董事會決定將審議本次以折讓方式注入資產(chǎn)議案的臨時股東大會和本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議合并舉行，召開2006年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議，對以折讓方式注入資產(chǎn)的議案和股權(quán)分置改革方案分別進行表決。

　　本次以折讓方式注入資產(chǎn)的行為屬于關(guān)聯(lián)交易，須經(jīng)參加表決的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過；本次股權(quán)分置改革方案需參加相關(guān)股東會議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加相關(guān)股東會議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　3、鑒于三林萬業(yè)(上海)企業(yè)集團有限公司以折讓方式向本公司注入資產(chǎn)在臨時股東大會暨相關(guān)股東會議審議通過后，尚需辦理資產(chǎn)的交割過戶，因此存在屆時無法順利完成資產(chǎn)交割過戶的風(fēng)險。

　　4、根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2004年修訂)相關(guān)規(guī)定，上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在3，000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)，對交易標(biāo)的進行審計或者評估。為此，上海眾華滬銀會計師事務(wù)所和上海東洲資產(chǎn)評估有限公司分別對擬注入的資產(chǎn)進行了審計與評估。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點

　　公司非流通股股東為所持的非流通股獲得上市流通權(quán)，采取“送股加上以折讓方式注入資產(chǎn)”的組合方式向流通股股東執(zhí)行對價安排。公司非流通股股東按每10股流通股獲付1.0股的比例向全體流通股股東送股；同時，公司控股股東三林萬業(yè)以90%的折讓比例將其持有的上海中遠寶山置業(yè)有限公司的90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓于公司，公司流通股股東按前述獲送后的持股比例享有的相關(guān)權(quán)益作為對價的組成部分。

　　自股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日起，非流通股股東持有的原上市公司非流通股股份即獲得上市流通權(quán)。

　　1、支付股票對價

　　公司非流通股股東按每10股流通股獲付1.0股的比例向全體流通股股東送股。其中，三林萬業(yè)向本方案實施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東支付16，754，415股的對價股份；上海國投向本方案實施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東支付1，152，209股的對價股份。

　　支付上述對價股份后，公司流通股股東的持股比例由39.98%上升至43.98%。

　　2、折讓注入資產(chǎn)

　　公司控股股東三林萬業(yè)以90%的折讓比例將其持有寶山置業(yè)90%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司，轉(zhuǎn)讓金額為343，936，493.33元。寶山置業(yè)整體評估價值為424，612，954.73元，因此上述折讓差價共計38，215，165.93元，公司流通股股東按每10股獲送1股后的持股比例43.98%將享有16，807，150.28元的相關(guān)權(quán)益。按照截止2006年3月1日前30個交易日的收盤價均價4.48元計算，該部分權(quán)益可折合股份3，751，596股，相當(dāng)于實施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東每10股獲付對價0.2095股。

　　上述股權(quán)分置改革對價總體安排相當(dāng)于送股模式下全體流通股股東每10股獲付1.21股。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　公司非流通股股東上海國際信托投資有限公司作出如下法定承諾：持有的非流通股股份自改革方案實施之日起12個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　公司控股股東三林萬業(yè)作出了如下特別承諾：

　　1、三林萬業(yè)承諾所持有的中遠發(fā)展(資訊 行情 論壇)非流通股股份將自改革方案實施之日起24個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。在前述期限期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占中遠發(fā)展股份總數(shù)的比例在12個月內(nèi)不超過10%。

　　2、在實施股權(quán)分置改革之后，三林萬業(yè)將在中遠發(fā)展2006年和2007年的年度股東大會上，依據(jù)相關(guān)規(guī)定履行相關(guān)程序，提出分紅比例不低于當(dāng)年中遠發(fā)展實現(xiàn)可分配利潤30%的預(yù)案，并在股東大會表決時，對該議案投贊成票。

　　三、本次改革相關(guān)股東會議的日程安排

　　1、本次股東大會暨相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日：2006年4月4日

　　2、本次股東大會暨相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議召開日：2006年4月12日

　　3、本次股東大會暨相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票時間：2006年4月10日至4月12日

　　四、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、公司董事會將申請相關(guān)證券自2006年3月13日(T日)起停牌，最晚于2006年3月23日復(fù)牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、公司董事會將在2006年3月22日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　3、如果公司董事會未能在2006年3月22日之前公告協(xié)商確定的改革方案，公司將刊登公告宣布取消本次股東大會暨相關(guān)股東會議，并申請公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。確有特殊原因經(jīng)上海證券交易所同意延期的除外。

　　4、本公司董事會將申請自本次股東大會暨相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司相關(guān)證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：021-50367718(常年)、50367715

　　傳　　　　真：021-50366858

　　電子信箱：zhyfzh＠online.sh.cn

　　公司網(wǎng)站：http：／／ggzw.salim.com.cn

　　證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn

　　釋　義

　　在本改革說明書中，除非上下文另有所指，下列簡稱具有如下意義：

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》，中國證監(jiān)會、國資委、財政部、中國人民銀行和商務(wù)部聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》，以及國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國有股股權(quán)管理有關(guān)問題的通知》等文件的精神，在堅持尊重市場規(guī)律，有利于市場的穩(wěn)定和發(fā)展，切實保護投資者特別是公眾投資者合法權(quán)益的原則下，中遠發(fā)展的全體非流通股股東經(jīng)協(xié)商一致支持中遠發(fā)展進行股權(quán)分置改革，以流通股股東不因此次股權(quán)分置改革而利益受損為根本出發(fā)點；同時，亦考慮了控股股東的持股成本和其以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)折價注入上市公司對其他股東所持股份價值的提升等因素，形成如下股權(quán)分置改革方案，并書面委托公司董事會辦理股權(quán)分置改革相關(guān)事宜。

　　(一)改革方案概述

　　公司非流通股股東為所持的非流通股獲得上市流通權(quán)，采取“送股加上以折讓方式注入資產(chǎn)”的組合方式向流通股股東執(zhí)行對價安排，方案實施后股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東每10股獲付1.0股股份；同時，三林萬業(yè)以折讓方式將寶山置業(yè)90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司，相當(dāng)于支付給流通股股東3，751，596股，即流通股股東每10股獲付對價0.2095股。本次股權(quán)分置改革對價總體安排相當(dāng)于送股模式下全體流通股股東每10股獲付1.21股。

　　1、對價的形式、數(shù)量或金額

　　(1)支付股票對價

　　按照上述流通股股東每10股獲付1.0股的水平，三林萬業(yè)應(yīng)向本方案實施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東支付16，754，415股，上海國投應(yīng)向本方案實施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東支付1，152，209股，共計17，906，624股。

　　(2)以折讓方式注入資產(chǎn)

　　上市公司目前面臨項目嚴重匱乏的發(fā)展瓶頸，并存在大量資金閑置情況。上述因素決定了只有在公司非流通股股東的繼續(xù)支持下，實質(zhì)性地解決上市公司的發(fā)展動力不足問題、提高持續(xù)盈利能力，才符合全體股東的根本利益。

　　因此，在中遠發(fā)展本次股權(quán)分置改革方案中，三林萬業(yè)基于中遠發(fā)展持續(xù)發(fā)展的需要，擬向中遠發(fā)展以折價出讓方式注入資產(chǎn)，有效提高了流通股股東的未來投資回報，可從根本上保護流通股股東的長期利益不因本次改革而受損失。

　　公司控股股東三林萬業(yè)以90%的折讓比例將其持有的寶山置業(yè)90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司，轉(zhuǎn)讓金額為343，936，493.33元。寶山置業(yè)整體評估價值為424，612，954.73元，因此上述折讓差價共計38，215，165.93元，公司流通股股東按每10股獲付1.0股后的持股比例43.98%享有16，807，150.28元的相關(guān)權(quán)益。按照截止2006年3月1日前30個交易日的收盤價均價4.48元計算，該部分權(quán)益可折合股份3，751，596股，相當(dāng)于實施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東每10股獲付對價0.2095股。

　　本次將寶山置業(yè)注入中遠發(fā)展將增加公司的土地項目資源儲備，推動未來經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定持續(xù)增長，符合全體股東的長遠利益。

　　2、對價安排的執(zhí)行方式

　　非流通股股東為流通股股東支付的對價股份，由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司根據(jù)方案實施的股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東持股數(shù)，按比例自動記入賬戶。每位流通股股東按所獲對價股份比例計算后不足一股的余股，按照登記結(jié)算機構(gòu)規(guī)定的零碎股處理方法處理。

　　非流通股股東三林萬業(yè)與本公司將簽署如下協(xié)議：三林萬業(yè)將持有寶山置業(yè)90%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中遠發(fā)展，轉(zhuǎn)讓價格將參考上海東洲資產(chǎn)評估公司2006年3月6日出具的《上海中遠寶山置業(yè)有限公司股權(quán)擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)評估報告》(滬東洲資評報字第DZ060073169號)所確定的評估價值424，612，954.73元。該協(xié)議須提交臨時股東大會審議通過，并以中遠發(fā)展股權(quán)分置改革實施為生效前提。

　　3、對價安排執(zhí)行情況表

　　按照公司截至本改革說明書公告日的股本結(jié)構(gòu)，執(zhí)行對價安排后的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況如下：

　　4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計時間表

　　按照公司截至本改革說明書公告日的股本結(jié)構(gòu)，方案實施后，有限售條件的股份可上市流通時間安排情況如下：

　　注：G　為股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日

　　5、改革方案實施后股份結(jié)構(gòu)變動表

　　按照公司截至本說明書公告日的股本結(jié)構(gòu)，則改革方案實施后股份結(jié)構(gòu)變動情況如下：

　　本次股權(quán)分置改革完成后，本公司總股本、每股收益及每股凈資產(chǎn)等指標(biāo)不變。

　　(二)保薦機構(gòu)對本次改革對價安排的分析意見

　　保薦機構(gòu)在綜合考慮本公司的基本面以及全體股東即期利益和未來利益的基礎(chǔ)上，按照有利于本公司發(fā)展和市場穩(wěn)定的原則，提出合理測算對價安排水平的分析意見如下：

　　本次股權(quán)分置改革方案的實質(zhì)內(nèi)容是非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權(quán)向流通股股東執(zhí)行對價安排。本次股權(quán)分置改革方案設(shè)計的根本出發(fā)點是：在股權(quán)分置改革實施后，流通股股東持有股份的市場價值不應(yīng)減少。

　　1、對價計算公式

　　為保證流通股股東在改革前后利益不受損，對價制定的理論基礎(chǔ)應(yīng)至少滿足以下條件：

　　P1×Ｑ1�。健�P2×Ｑ2　-----------------(1)

　　B�。健�Q2　-Q1�。�(　P1／　P2-1)　×　Q1　----(2)

　　其中：P1為改革前股票市價，Q1為改革前流通股股東持股數(shù)量，P2為改革后合理股票價格，Q2為改革后流通股股東持股數(shù)量，B為對價。

　　滿足公式(1)，即保證流通股股東在此次改革前后利益保持不變；滿足公式(2)，即為非流通股股東應(yīng)向流通股股東送出該數(shù)量股份后可達到公式(1)的結(jié)果。

　　2、對價計算過程

　　(1)改革前股票市價的確定(P1)

　　自2005年底以來，中遠發(fā)展的股票價格總體上在3.55元～4.88元區(qū)間內(nèi)緩慢上升，我們認為，截止2006年3月1日前30個交易日收盤價均價基本體現(xiàn)了上述期間股票價格的走勢。因此，我們選擇該30日均價(4.48元)作為計算流通股股東持股成本的依據(jù)，即P1＝4.48元。

　　(2)股權(quán)分置改革后合理股票價格的確定(P2)

　　為使在全流通預(yù)期下中遠發(fā)展的市場公允價值更加科學(xué)，同時考慮到我國國民經(jīng)濟的良好發(fā)展態(tài)勢、中遠發(fā)展主營業(yè)務(wù)利潤的構(gòu)成以及公司行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r等具體情況，我們認為，參考國際成熟市場同行業(yè)上市公司，并結(jié)合國內(nèi)已完成股改的同行業(yè)上市公司的市場定價情況來確定改革后原流通股股東的理論持股市值更為合理。

　　鑒于每股凈資產(chǎn)指標(biāo)通常是一個累積正值，相比每股收益指標(biāo)的穩(wěn)定性較強�；�于對中遠發(fā)展具體情況的分析可知，市凈率是較為理想的比較估值指標(biāo)。

　　香港證券市場作為一個國際化程度較高的成熟市場，在政治及經(jīng)濟上都與中國內(nèi)地密切相關(guān)，具備較強的參照性。因此，我們選用香港市場作為公司股權(quán)分置改革后合理股票價格的主要參考市場。根據(jù)香港聯(lián)交所和Bloomberg的統(tǒng)計資料顯示，截至2006年3月1日前3個月，香港房地產(chǎn)行業(yè)102家上市公司平均動態(tài)市凈率分布區(qū)間為1.01倍～1.16倍左右，其中：香港房地產(chǎn)上市公司市凈率約為1.04倍，香港上市內(nèi)地房地產(chǎn)公司市凈率約為1.16倍。

　　數(shù)據(jù)來源：香港聯(lián)交所、Bloomberg

　　參考上述指標(biāo)，同時考慮到中遠發(fā)展的業(yè)務(wù)主要集中在房地產(chǎn)業(yè)相對發(fā)達的上海市場，依據(jù)公司主營業(yè)務(wù)利潤構(gòu)成、各項指標(biāo)行業(yè)排名及股本結(jié)構(gòu)、收益能力等情況，中遠發(fā)展的理論市凈率水平應(yīng)在1.01倍～1.16倍之間。按2005年9月30日的每股凈資產(chǎn)值4.34元計算，在方案實施后，公司二級市場的理論價值區(qū)間為4.38元～5.03元�；�于謹慎的角度考慮，選用4.38元作為中遠發(fā)展股權(quán)分置改革后的理論市場價格。

　　3、對價計算結(jié)果(B)

　　基于上述數(shù)據(jù)，同時：

　　Q1＝17，906.62萬股

　　B�。健�Q2　-Q1�。�(　P1�。�　P2-1)　×　Q1＝(4.48／4.38-1)×１7，906.62＝408.83(萬股)

　　由上述公式測算，流通股股東每10股理論上應(yīng)獲付0.2283股。

　　為了充分保護流通股股東利益，非流通股股東達成一致，向流通股股東支付17，906，624股，即流通股股東每10股可獲付1股的對價。

　　同時，為了解決公司后續(xù)房地產(chǎn)開發(fā)項目匱乏的問題，三林萬業(yè)將其持有的寶山置業(yè)90%股權(quán)以90%的折讓比例轉(zhuǎn)讓給上市公司，轉(zhuǎn)讓金額為343，936，493.33元。寶山置業(yè)整體評估價值為424，612，954.73元，因此上述折讓差價共計38，215，165.93元，公司流通股股東按每10股獲付1.0股后的持股比例43.98%享有16，807，150.28元的相關(guān)權(quán)益。按照截止2006年3月1日前30個交易日的收盤價均價4.48元計算，該部分權(quán)益可折合股份3，751，596股，相當(dāng)于實施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東每10股獲付對價0.2095股。

　　上述股權(quán)分置改革對價總體安排相當(dāng)于送股模式下全體流通股股東每10股獲付1.21股。

　　4、方案實施對流通股股東權(quán)益的影響

　　(1)流通股股東實際獲得的對價可確保方案實施后其利益不受損失

　　為了維護流通股股東的利益，公司非流通股股東按每10股流通股獲付1.0股的比例向全體流通股股東支付對價。同時，公司控股股東三林萬業(yè)以一定的折讓比例將寶山置業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，資產(chǎn)折讓部分將使中遠發(fā)展非流通股股東支付的實際對價水平提高為每10股流通股獲付1.21股。此外，三林萬業(yè)為表示支持股改和對上市公司未來充滿信心的誠意，除了履行法定承諾義務(wù)之外，向全體股東作出了分紅和延長禁售期的特殊承諾。我們認為，上述對價安排和附加承諾可以有效保護流通股股東的利益。

　　(2)流通股股東將從公司的發(fā)展中持續(xù)獲益

　　目前公司長遠發(fā)展面臨著項目匱乏的發(fā)展瓶頸，在三林萬業(yè)的繼續(xù)支持下，向中遠發(fā)展以折價出讓方式注入資產(chǎn)，實質(zhì)性解決了中遠發(fā)展長遠發(fā)展動力不足的根本問題，為提高中遠發(fā)展的持續(xù)經(jīng)營業(yè)績奠定了基礎(chǔ)，有效地提高了流通股股東的未來投資回報，提升了中遠發(fā)展流通股股份蘊含的投資價值，流通股股東將從公司的發(fā)展中持續(xù)獲益。

　　5、對價安排的分析意見

　　保薦機構(gòu)認為：隨著現(xiàn)有項目步入收獲期，中遠發(fā)展的長遠發(fā)展面臨著項目嚴重匱乏的突出問題，上述因素決定了在公司控股股東的有力支持下，有效解決中遠發(fā)展的長期健康發(fā)展問題、提升中遠發(fā)展的經(jīng)營業(yè)績，才符合全體股東的根本利益。

　　在公司本次股權(quán)分置改革方案中，三林萬業(yè)基于中遠發(fā)展持續(xù)發(fā)展的需要，向中遠發(fā)展以折價出讓方式注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，從根本上保護了流通股股東的長期利益不因本次改革而受損失；同時，考慮到目前市場中普遍存在非流通股股東向流通股股東送股的情況，三林萬業(yè)確定以送股方式作為對價安排的一部分，并向全體股東作出了分紅承諾和延長禁售期的特殊承諾，兼顧了公司流通股股東的即期利益。

　　二、擬折讓注入經(jīng)營性資產(chǎn)的說明

　　(一)公司基本情況

　　公司名稱：上海中遠寶山置業(yè)有限公司

　　企業(yè)性質(zhì)：國內(nèi)合資(外商投資企業(yè)投資)

　　注冊地址：上海市寶山區(qū)寶楊路3528號

　　法定代表人：程光

　　注冊資本：30，000萬元

　　經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營，物業(yè)管理租賃，小區(qū)內(nèi)市政建設(shè)。

　　成立日期：2004年4月2日

　　寶山置業(yè)目前的主要實物資產(chǎn)為：位于上海市寶山區(qū)楊行鎮(zhèn)湄浦路南側(cè)、江楊北路西側(cè)地塊(面積為196，828平方米)(以下稱3號地塊)，寶山區(qū)楊行鎮(zhèn)7街坊38／8丘地塊(165，890平方米)(以下稱9號地塊)，總占地面積為362，718萬平方米，總建筑面積為82.94萬平方米。

　　(二)公司股本結(jié)構(gòu)

　　三林萬業(yè)出資27，000萬元，占寶山置業(yè)注冊資本的90%。上海中遠兩灣置業(yè)發(fā)展有限公司出資3，000萬元，占寶山置業(yè)注冊資本的10%，上海華申會計師事務(wù)所有限公司對此出具了華會發(fā)(2004)0845號驗資報告。

　　(三)公司最近兩年主要財務(wù)數(shù)據(jù)

　　(四)資產(chǎn)評估情況

　　根據(jù)三林萬業(yè)董事會決議和寶山置業(yè)股東會決議，三林萬業(yè)擬將其所持有寶山置業(yè)90%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中遠發(fā)展，三林萬業(yè)委托上海東洲資產(chǎn)評估有限公司對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的寶山置業(yè)整體資產(chǎn)進行評估(評估基準(zhǔn)日為2005年12月31日)。根據(jù)評估結(jié)果，寶山置業(yè)資產(chǎn)總額評估值為1，175，012，982.24元、負債評估值為750，400，027.51元、凈資產(chǎn)評估值為424，612，954.73元。

　　三、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排

　　(一)非流通股股東的承諾事項

　　公司控股股東三林萬業(yè)作出以下承諾：

　　1、三林萬業(yè)承諾所持有的中遠發(fā)展非流通股股份將自改革方案實施之日起24個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。在前述期限期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占中遠發(fā)展股份總數(shù)的比例在12個月內(nèi)不超過10%。

　　2、在實施股權(quán)分置改革之后，三林萬業(yè)承諾將在中遠發(fā)展2006年和2007年的年度股東大會上，依據(jù)相關(guān)規(guī)定履行相關(guān)程序，提出分紅比例不低于當(dāng)年中遠發(fā)展實現(xiàn)可分配利潤30%的預(yù)案，并在股東大會表決時，對該議案投贊成票。

　　公司非流通股股東上海國投作出如下法定承諾：持有的非流通股股份自改革方案實施之日起12個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　(二)非流通股股東為履行其承諾義務(wù)提供的保證

　　公司非流通股股東將委托公司董事會向上海證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請按法定承諾的限售條件對其所持有的原非流通股股份進行鎖定。在承諾期內(nèi)，非流通股股東無法通過交易系統(tǒng)掛牌出售該部分股份。上述措施從技術(shù)上為承諾的履行提供了保證，有效防范了履約風(fēng)險。

　　(三)承諾事項的違約責(zé)任

　　若非流通股股東沒有履行承諾，則其他股東可以根據(jù)相關(guān)法律要求其履行承諾事項。若非流通股股東違反承諾給其他股東造成損失的，其他股東可依據(jù)法律要求其賠償。

　　非流通股股東承諾如有違反承諾的出售交易，將把賣出資金劃入上市公司賬戶歸全體股東所有。若不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　(四)承諾人聲明

　　本承諾人將忠實履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　四、提出股權(quán)分置改革的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　本公司全體非流通股股東提出股權(quán)分置改革動議，截至本改革說明書公告日，提出股權(quán)分置改革的非流通股股東持股情況如下：

　　提出進行股權(quán)分置改革的非流通股股東三林萬業(yè)和上海國投合計持有公司股份268，799，731股，占總股本的60.02%，占全體非流通股總數(shù)的100%，超過全體非流通股數(shù)的三分之二，符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的相關(guān)要求。

　　提出進行股權(quán)分置改革動議的非流通股股東三林萬業(yè)和上海國投所持公司股份不存在權(quán)屬爭議，不存在質(zhì)押、凍結(jié)情況。

　　五、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險及其處理方案

　　在本次股權(quán)分置改革過程中可能存在如下的風(fēng)險，影響到投資者的利益，公司將采取積極措施最大限度減少這些風(fēng)險對投資者產(chǎn)生的影響，并提醒投資者注意這些風(fēng)險：

　　1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的風(fēng)險及其處理方案

　　2005年9月，SMIL與中國遠洋運輸(集團)總公司和上海中遠房地產(chǎn)投資有限公司簽署了《關(guān)于上海中遠三林置業(yè)集團有限公司55%股權(quán)轉(zhuǎn)讓之產(chǎn)權(quán)交易合同》，有償受讓了三林置業(yè)共55%的股權(quán)。該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓已分別于2005年11月28日、2005年12月5日得到國務(wù)院國資委和上海市外國投資工作委員會的批準(zhǔn)。

　　本公司本次股權(quán)分置改革經(jīng)相關(guān)股東會議審議通過后，SMIL將向中國證監(jiān)會申請豁免上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的要約收購義務(wù)。如果該項豁免要約收購義務(wù)的申請未獲中國證監(jiān)會批準(zhǔn)并實施，本次股權(quán)分置改革將自動終止。

　　由于本次股權(quán)分置改革的實施以中國證監(jiān)會豁免SMIL的要約收購義務(wù)為前提，若中國證監(jiān)會未能豁免SMIL要約的收購義務(wù)，中遠發(fā)展本次股權(quán)分置改革將自動終止。對于上述不確定性，SMIL、三林萬業(yè)和本公司將通過與證監(jiān)會、交易所等有關(guān)部門的積極溝通，爭取得到各方的理解和支持，以保證本次股權(quán)分置改革的成功。

　　2、股權(quán)分置改革方案未能獲相關(guān)股東會議批準(zhǔn)和本次折讓注入資產(chǎn)未能獲臨時股東大會批準(zhǔn)的風(fēng)險及其處理方案

　　本公司股權(quán)分置改革方案需參加相關(guān)股東會議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加相關(guān)股東會議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，存在無法獲得相關(guān)股東會議表決通過的可能。同時本次折讓方式注入資產(chǎn)行為屬關(guān)聯(lián)交易，須經(jīng)公司臨時股東大會批準(zhǔn)，也存在無法獲得臨時股東大會表決通過的可能。若本次股權(quán)分置改革方案未能獲得相關(guān)股東會議表決通過，或本次折讓方式注入資產(chǎn)未能獲得公司臨時股東大會批準(zhǔn)，則本次股權(quán)分置改革將終止。

　　三林萬業(yè)和本公司董事會將在相關(guān)股東會議召開前，通過包括但不限于網(wǎng)上路演、走訪機構(gòu)投資者、發(fā)放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協(xié)商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案的形成具備廣泛的股東基礎(chǔ)，使方案能夠兼顧全體股東的即期利益和長遠利益。通過上述措施，公司可進一步加強與投資者的溝通，降低議案不能通過的風(fēng)險。

　　3、公司二級市場股票價格波動的風(fēng)險

　　二級市場股票價格的決定因素復(fù)雜，除主要受到公司經(jīng)營狀況、資本結(jié)構(gòu)等基本面影響外，還受到國家經(jīng)濟、政治、投資政策、利率政策、投資者心理、供求關(guān)系等多方因素的影響。以上因素均會引起股票價格的波動，使流通股股東面臨投資風(fēng)險。為此，公司將堅持既往的經(jīng)營和管理方式，在股權(quán)分置改革過程中與投資者保持實時溝通，堅持“三公”原則，以盡量減少股價的波動。

　　六、公司聘請的保薦機構(gòu)和律師事務(wù)所

　　(一)保薦意見結(jié)論

　　作為中遠發(fā)展本次股權(quán)分置改革的保薦機構(gòu)，恒泰證券就本次股權(quán)分置改革發(fā)表的保薦意見建立在如下假設(shè)前提之上：

　　1、本次股權(quán)分置改革有關(guān)各方所提供的資料及說明真實、準(zhǔn)確、完整；

　　2、本次股權(quán)分置改革有關(guān)各方做出的相關(guān)承諾得以實現(xiàn)；

　　3、公司所屬行業(yè)的國家政策及市場環(huán)境無重大的不可預(yù)見變化；

　　4、無其他人力不可預(yù)測和不可抗因素造成的重大不利影響；

　　5、相關(guān)各方當(dāng)事人全面履行本次股權(quán)分置改革方案。

　　在此基礎(chǔ)上，恒泰證券出具以下保薦意見：

　　中遠發(fā)展股權(quán)分置改革方案的實施符合國務(wù)院《關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，中遠發(fā)展股權(quán)分置改革方案基本合理。恒泰證券愿意作為保薦機構(gòu)推薦中遠發(fā)展實施股權(quán)分置改革工作。

　　(二)律師意見結(jié)論

　　國浩律師集團(上海)事務(wù)所為本次股權(quán)分置改革出具的法律意見書認為：

　　中遠發(fā)展本次股權(quán)分置改革參與主體合法成立且依法有效存續(xù)；中遠發(fā)展股權(quán)分置改革方案符合《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見》、《管理辦法》、《操作指引》等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　(三)保薦機構(gòu)聯(lián)系方式

　　保薦機構(gòu)名稱：恒泰證券有限責(zé)任公司

　　法定代表人：　李慶陽

　　辦公地址：上海市浦東新區(qū)松林路357號通茂大廈20層

　　保薦代表人：沈奕

　　項目主辦人：張愛京、劉媛秋、梅志敏、戴杰

　　電話：　021-68405073

　　傳真：　021-68405662

　　中遠發(fā)展股份有限公司

　　董事會

　　二O　O六年三月十三日