江西長運股份有限公司股權分置改革說明書摘要

　　證券簡稱：江西長運 證券代碼：600561

　　江西長運股份有限公司股權分置改革說明書(摘要)

　　保薦機構： 簽署日期：二零零六年三月十日

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股股東江西長運集團有限公司(簡稱“長運集團”)、中國東方

　　2、股權分置改革是解決A股市場相關股東之間的利益平衡問題，因此本次股權分置改革由本公司A股市場相關股東協商決定。

　　3、截至本說明書簽署日，本公司控股股東持有的部分非流通股份存在質押的情況，但并不影響本次對價安排的執行。

　　4、股權分置改革是資本市場一項重大基礎制度改革，對公司投資者權益具有重大影響，且在改革方案實施過程中存在較大不確定性，因此本公司股票二級市場價格可能出現較大幅度波動，公司董事會提醒投資者注意投資風險。

　　重要內容提示

　　一、 改革方案要點

　　本公司此次股權分置改革中，非流通股股東對流通股股東的對價安排包括以下內容：

　　1、股權分置改革方案實施登記日在冊全體流通股股東每10股將獲得長運集團送出的0.3906股，長運集團送出股份總數為3��313��574股；同時，按預測后的3.04元／股的價格，向江西長運注入現金80��643��684元，作為資本公積為全體股東共享(以江西長運A 股市場全流通后的理論價格3.04 元／股為基礎，對價安排換算成股份后約為流通A股股東每10 股獲送1.5622股)。

　　2、股權分置改革方案實施股權登記日在冊的全體流通股股東每10股將獲得東方資產送出的0.4104股股份，東方資產送出股份總數為3��481��599股。

　　3、股權分置改革方案實施股權登記日在冊的全體流通股股東每10股將獲得江西投資送出的0.1368股股份，江西投資送出股份總數為1��160��533股。

　　綜合以上對價安排，流通股股東每10股實際獲得0.9378股，結合控股股東長運集團向江西長運注入80��643��684元現金作為資本公積為全體股東共享，以改革后公司股票理論價格3.04 元／股折算，本改革方案的對價安排水平相當于流通股股東每10股獲得2.5股股份的價值。

　　自股權分置改革方案實施后首個交易日起，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得在A 股市場上市流通權。詳情請參見本說明書 “一、股權分置改革方案”。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　1、法定承諾

　　參與本次股權分置改革的非流通股股東均承諾：遵守法律、法規和規章的規定，履行法定義務。

　　2、非流通股股東的特別承諾事項

　　��1�� 資金限時注入承諾：控股股東長運集團承諾將在本次相關股東會議網絡投票開始前2個工作日支付足額現金至江西長運賬戶，使江西長運收到的對價安排資金為80��643��684元。

　　��2�� 提出分紅方案承諾：在實施股權分置改革后，長運集團承諾將在股東大會上提議江西長運2005～2007年度的利潤分配比例將不低于當年實現的可分配利潤(非累計可分配利潤)的50%，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。

　　3、本次同意參加股權分置改革的全體非流通股股東一致承諾：

　　“本承諾人保證若不履行或者不完全履行承諾，將賠償其他股東因此而遭受的損失。”

　　“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，否則本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年4月3日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年4月13日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年4月11日至4月13日

　　通過上海證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2006年4月11日～13日每日9：30至11：30、13：00至15：00(即2006年4月11日至13日的股票交易時間)

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請相關證券自2006年3月13日起停牌，最晚于2006年3月23日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2006年3月23日之前公告非流通股股東與A股流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年3月23日之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0791-6298107 ，6281898　

　　傳真：0791-6217722

　　電子信箱：dongsihui＠jxcy.com.cn

　　公司網站： http�煟�／www.jxcy.com.cn

　　證券交易所網站：http�煟�／www.sse.com.cn

　　一、 股權分置改革方案

　　(一)本次股權分置改革所涉及的主體范圍

　　股權分置改革是解決A股市場相關股東之間的利益平衡問題，因此本次股權分置改革由本公司A股市場相關股東協商決定。因此，參與本次股權分置改革的股東包括本公司全體非流通股股東和流通股股東。

　　(二)改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量：

　　本公司此次股權分置改革中，非流通股股東對流通股股東的對價安排包括以下內容：

　　(1)股權分置改革實施登記日在冊全體流通股股東每10股將獲得長運集團送出的0.3906股，長運集團送出股份總數為3��313��574股。同時按預測后的3.04元／股的價格，向江西長運注入現金80��643��684元，作為資本公積為全體股東共享。(以江西長運A 股市場全流通后的理論價格3.04 元／股為基礎，對價安排換算成股份后約為流通A股股東每10 股獲送1.5622股)。

　　(2)股權分置改革方案實施股權登記日在冊的全體流通股股東每10股將獲得東方資產送出的0.4104股股份，東方資產送出股份總數為3��481��599股。

　　(3)股權分置改革方案實施股權登記日在冊的全體流通股股東每10股將獲得江西投資送出的0.1368股股份，江西投資送出股份總數為1��160��533股。

　　綜合以上對價安排，流通股股東每10股實際獲得0.9378股，結合控股股東長運集團向江西長運注入80��643��684元現金作為資本公積為全體股東共享，以改革后公司股票理論價格3.04元／股折算，本改革方案的對價安排水平相當于流通股股東每10股獲得2.5股股份的價值。

　　自股權分置改革方案實施后首個交易日起，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得在A 股市場上市流通權。詳情請參見本說明書 “四、股權分置改革方案”。

　　2、對價安排的執行方式：

　　本股權分置改革方案若獲得相關股東會議審議通過，根據對價安排，流通股股東所獲得的股份對價，由中國證券登記結算有限責任公司上海分公司通過計算機網絡，根據股權分置改革方案向股權登記日登記在冊的流通股股東，按其持股比例自動記入帳戶。每位A股流通股股東按所獲對價股份比例計算后不足一股的按照登記結算機構規定的零碎股處理方法進行處理。

　　3、執行對價安排情況表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表：

　　注1、各自所持江西長運的非流通股在《管理辦法》規定的十二個月內不得上市或轉讓，在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占該公司股份總數的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月不得超過百分之十。

　　注2、所持江西長運的非流通股在《管理辦法》規定的十二個月內不得上市或轉讓。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表：

　　6、對價安排實施后公司獲得資金的使用計劃

　　對價安排完成后，公司獲得的80��643��684元現金將僅限于用于新建汽車站項目、購買新型客車和收購交通運輸業相關優質資產，收購實施前應當依據《公司章程》等履行必要的決策程序。

　　為了保證對價安排資金按照計劃使用：

　　江西長運將在本次相關股東會議股權登記日前自主確定一家商業銀行作為對價安排資金托管銀行，并與該商業銀行、保薦機構簽訂三方協議。協議內容主要包括：

　　(1)江西長運將對價安排資金集中存放在一個專用賬戶中；

　　(2)江西長運從專用賬戶中支取金額前，應當知會保薦代表人；

　　(3)江西長運授權保薦代表人可以隨時到商業銀行查詢專用賬戶資料；

　　(4)江西長運保證將促使其控股股東與商業銀行、保薦機構簽訂協議，使保薦機構能夠行使對價安排資金存放在江西長運專用帳戶時的同等督導職責，直至上述新建項目、購買新型客車和收購交通運輸業相關優質資產的行為完成。

　　(三)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　股權分置改革是解決A 股市場相關股東之間的利益平衡問題，因此本次股權分置改革由A 股市場相關股東協商決定。本次股權分置改革方案對價標準制定的出發點：充分考慮流通A 股股東的利益，同時兼顧非流通股股東的利益。在本次股權分置改革中，為避免因非流通股獲得A 股市場的上市流通權導致流通A 股股東利益可能受到的不利影響，假定公司股權價值在全流通前后的總的價值不變，計算出全流通前后非流通股東的資產價值之間的差額，以此差額作為非流通股獲得流通權的對價，擬定對價水平。

　　1、對價水平的計算公式

　　根據上述對價計算的原則，流通股股東所持股票流通權價值的計算公式為：流通權總價值＝非流通股獲得流通權后的價值-非流通股的價值＝非流通股股數×（方案實施后的理論市場價格-每股凈資產×１40%)

　　2、對價總價值的確定依據

　　(1)改革方案實施后的股票價格

　　由“非流通股股數×非流通股每股價值＋流通股股數×流通股定價＝方案實施后的理論市場價格×公司股份總數”可計算得出方案實施后得理論市場價格

　　(1.1)非流通股每股價值

　　以2005年第三季度每股凈資產1.77元溢價40%即2.48元作為非流通股定價。

　　溢價40%的確定依據：①江西長運在江西長途客運市場擁有的壟斷優勢；②江西長運作為國內公路客運第一股的品牌無形資產；③作為上市公司所具有的管理等方面的優勢將在以后持續給該公司帶來凈利潤、凈資產的增長；④該公司自成立以來幾乎年年現金分紅，給投資者所帶來的持續、穩定的收益。

　　(1.2)流通股定價

　　由于市場對股權分置改革在2005年年末已經相對形成了充分的預期，為充分保護流通股股東的利益，我們選取2005年12月30日前流通股累計換手率為100%的交易日均價3.71元作為流通股的定價。

　　(1.3)確定本次股改方案實施后公司股票的理論價格

　　經計算方案實施后的理論市場價格＝��10088.4×２.48＋8484×３.71�牎拢�8572.4＝3.04元。

　　(2)改革方案實施前公司非流通股每股價值

　　以2005年第三季度每股凈資產1.77元溢價40%即2.48元作為非流通股定價。

　　(3)對價總價值的確定

　　根據對價總價值＝非流通股獲得流通權后的價值-非流通股的價值＝非流通股股數×（方案實施后的理論市場價格-每股凈資產×１40%)＝10088.4×��3.04-2.48�牐�5649.504萬元。

　　3、對價總價值所對應股份比例的確定

　　對價總價值所對應的股份比例＝流通權的總價值÷股改后的公允股價÷現有流通股股數＝5649.504萬元÷３.04元／股÷８484萬股＝0.2190

　　即在公司本次股權分置改革中，非流通股股東應為流通股股東安排的合理對價水平為流通股股東每10 股獲送2.190股。

　　為充分保障流通股股東利益，非流通股股東決定：流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的2.5股股份對價水平。

　　4、對價水平安排的合理性分析

　　根據上述分析，江西長運非流通股股東擬支付的對價水平“每10股流通股獲付2.5股”高于理論對價水平“每10股流通股獲付2.190股”。此外，公司控股股東長運集團還作出了提出增加分紅比例的承諾。以上對價及承諾的安排均有利于維護流通股股東利益，增強公司股東的持股信心。保薦機構綜合考慮各項因素后認為，江西長運本次股權分置改革方案綜合考慮了公司及其各類股東的歷史及現實情況，非流通股東作出了相應的對價安排，方案的實施將有助于公司壯大規模、拓展新的經營業務，對于公司長遠發展具有積極意義。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　針對本次股權分置改革，江西長運非流通股股東做出如下承諾：

　　1、法定承諾

　　參與本次股權分置改革的非流通股股東均承諾：遵守法律、法規和規章的規定，履行法定義務。

　　2、非流通股股東的特別承諾事項

　　��1�� 資金限時注入承諾：控股股東長運集團承諾將在本次相關股東會議網絡投票開始前2個工作日支付足額現金至江西長運賬戶，使江西長運收到的對價安排資金為80��643��684元。

　　��2�� 提出分紅方案承諾：在實施股權分置改革之后，長運集團承諾將在股東大會上提議江西長運2005～2007年度的利潤分配比例將不低于當年實現的可分配利潤(非累計可分配利潤)的50%，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。

　　3、本次同意參加股權分置改革的全體非流通股股東一致承諾：

　　“本承諾人保證若不履行或者不完全履行承諾，將賠償其他股東因此而遭受的損失。”

　　“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，否則本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持股情況

　　公司全體非流通股股東長運集團、東方資產和江西投資提出股權分置改革動議，并以書面形式委托公司董事會召開相關股東會議，審議公司股權分置改革方案；公司以上三位非流通股股東合并持有公司非流通股股份數100��884��000股，占公司總股本54.32%，占公司非流通股股份總數的100%。

　　根據登記結算機構出具的查詢證明和非流通股股東的陳述，除長運集團所持江西長運股份中有39��402��000股存在質押的情形外，東方資產、江西投資所持有的全部江西長運股份不存在任何權屬爭議、質押、凍結的情形。

　　四、股權分置改革過程中存在的主要風險及處理方案

　　公司特別提醒股東及投資者關注下列風險和事項。

　　(一)國有資產監督管理部門不予批準的風險

　　本公司非流通股股東長運集團、東方資產、江西投資持有的非流通股的處置需得到國有資產監督管理部門的批準，存在無法及時得到批準以及無法獲得批準的可能。若在預定的相關股東會議網絡投票開始日期前仍未取得國有資產監督管理部門的批準，需要延期召開相關股東會議的，公司董事會將在相關股東會議網絡投票開始前至少一個交易日發布延期召開相關股東會議的公告；若國有資產監督管理部門未批準上述非流通股股東國有資產處置行為，則公司本次股權分置改革將宣布失敗。公司董事會將繼續積極協助各方股東進行充分溝通，爭取早日解決本公司股權分置問題。

　　�煻��牱橇魍ü晒蓶|無法執行對價安排的風險

　　①對價安排資金不能足額到位的風險：

　　控股股東的現金注入是本次股權分置改革對價安排的重要組成部分，如果對價安排資金不能及時、足額到位，將對股權分置改革的實施構成重大影響。長運集團已承諾將在本次相關股東會議網絡投票前兩個工作日將其應執行的對價安排資金劃入江西長運帳戶。

　　②非流通股股東持有的公司股份被司法凍結、扣劃的風險

　　截至本說明書簽署日，江西長運集團持有的公司股份78��804��000股中的39��402��000股已經質押給招商銀行股份有限公司南昌分行，剩余的39��402��000股足以支付流通股股東的對價。

　　除上述情況外，在股權分置改革過程中，非流通股股東持有的用于安排對價的非流通股股份有被司法凍結、扣劃的可能，將對本次改革產生不利影響。如果任一非流通股股東的股份被司法凍結、扣劃，以至于非流通股股東無法支付股份對價，且在股權分置改革方案實施前未能解決的，本公司將宣告本次股權分置改革失敗。

　　(三)改革方案無法獲得相關股東會議表決通過的風險

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，相關股東會議投票表決改革方案，須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。因此本次股權分置改革方案存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　如果本次股權分置改革方案未獲得相關股東會議表決通過，公司董事會將在兩個工作日內公告相關股東會議表決結果，并申請公司股票于公告次日復牌。如改革方案未獲相關股東會議表決通過，非流通股股東按照《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定再次委托公司董事會就股權分置改革召集相關股東會議。公司董事會將積極協助各方股東進行充分溝通，爭取早日解決本公司股權分置問題。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)保薦機構

　　名稱：海通證券股份有限公司

　　聯系地址：上海市淮海中路98號金鐘廣場16樓

　　法定代表人：王開國

　　保薦代表人：姜誠君

　　項目主辦人：毛國輝 肖磊 孫煒 賴曉勇

　　聯系電話：021-63858452　

　　傳真：021-53822542

　　郵編：200021

　　(二)律師事務所

　　名稱： 北京市天元律師事務所

　　聯系地址：北京市西城區金融大街35號國際企業大廈C座11層 　

　　負責人：王立華

　　簽字律師：吳冠雄 史振凱　

　　聯系電話：010-88092188　

　　傳真：010-88092150　

　　郵編：100007

　　(三)保薦機構和律師事務所持股情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況

　　保薦機構海通證券在江西長運董事會公告股權分置改革說明書的前兩日未持有江西長運流通股股份，在江西長運董事會公告股權分置改革說明書的前六個月內未買賣江西長運流通股股份。

　　北京市天元律師事務所在江西長運董事會公告股權分置改革說明書的前兩日未持有江西長運流通股股份，在江西長運董事會公告股權分置改革說明書的前六個月內未買賣江西長運流通股股份。

　　(四)保薦意見結論

　　作為江西長運本次股權分置改革的保薦機構，海通證券就本次股權分置改革發表的保薦意見建立在以下假設前提下：

　　1、本次股權分置改革有關各方所提供的有關資料和說明真實、準確、完整；

　　2、本次股權分置改革改革有關各方做出的相關承諾和預測得以實現；

　　3、所屬行業的國家政策及市場環境無重大的不可預見的變化；

　　4、無其他人力不可預測和不可抗因素造成的重大不利影響；

　　5、相關各方當事人全面履行本次股權分置改革方案。

　　在此基礎上，海通證券出具以下保薦意見：

　　“江西長運股份有限公司股權分置改革方案符合《公司法》、《證券法》、《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等有關法律、法規、規章的規定，體現了“公開、公平、公正”和誠實信用及自愿的原則。股權分置改革方案具有合理性，方案具有可操作性，得到了非流通股股東的一致同意，也體現了對現有流通股股東的保護。因此，本機構愿意推薦江西長運股份有限公司進行股權分置改革。”

　　(五)律師意見結論

　　經核查，本所律師認為江西長運本次股權分置改革方案符合《指導意見》、《管理辦法》、《有關問題的通知》及《業務操作指引》的要求。公司非流通股股東已對本次股權分置改革方案達成了一致。公司本次股權分置改革截至目前階段已履行了必要的法律程序。除東方資產參與本次股權分置改革的方案尚需獲得

　　六、備查文件

　　(一)備查文件目錄

　　1、保薦協議；

　　2、非流通股股東關于股權分置改革的相關協議文件；

　　3、國有股股權管理備案表；

　　4、非流通股股東的承諾函；

　　5、保薦機構出具的“海通證券股份有限公司關于江西長運股份有限公司股權分置改革之保薦意見”；

　　6、“北京市天元律師事務所關于江西長運股份有限公司股權分置改革之法律意見書”；

　　7、保密協議；

　　8、獨立董事意見函。

　　(二)查閱時間、地點

　　查閱時間：周一至周五，上午9：00-11：30；下午13：00-17：30

　　查閱地點：公司董事會辦公室　

　　聯系人：黃鴻源、王玉惠

　　電話：0791-6298107　

　　江西長運股份有限公司董事會

　　2006年3月10日