高淳陶瓷股改方案溝通協商暨調整方案的公告

　　證券簡稱：高淳陶瓷(資訊 行情 論壇) 證券代碼：600562 公告編號：臨2006-004

　　江蘇高淳陶瓷股份有限公司關于股權分置方案溝通協商情況暨調整股權分置改革方案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示

　　經過與流通股股東充分溝通，非流通股股東對公司股權分置改革方案的部分內容進行了修改，公司股票將于2006 年3 月9 日復牌。

　　投資者在投票前，請仔細閱讀公司董事會2006 年3 月8 日刊登于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上的《江蘇高淳陶瓷股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》及其摘要。

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　江蘇高淳陶瓷股份有限公司股權分置改革方案自2006 年2 月27 日刊登以來，在公司董事會的協助下，公司非流通股股東通過熱線電話、傳真、電子郵件、網上路演等多種方式與流通股股東進行了充分的溝通。根據溝通的結果，公司股權分置改革方案進行了如下調整：

　　原方案中：

　　本公司非流通股股東為使其持有的本公司非流通股獲得流通權而向本公司流通股股東支付的對價為：股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股將獲得3股股票。全體非流通股股東向全體流通股股東支付的對價總額為9,405,670股。在股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東所持有的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　經過非流通股股東與流通股股東溝通、協商，現調整為：

　　本公司非流通股股東為使其持有的本公司非流通股獲得流通權而向本公司流通股股東支付的對價為：股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股將獲得3.5股股票。全體非流通股股東向全體流通股股東支付的對價總額為10,973,281股。在股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東所持有的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　二、補充保薦意見

　　針對江蘇高淳陶瓷股份公司股權分置方案的調整，南京證券認為：

　　方案的修改是在非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的。高淳陶瓷本次股權分置改革的修改方案符合相關法律、法規及規章的規定，遵循了保護流通股股東利益的改革思路，體現了非流通股股東對流通股股東權利的尊重和維護。本次股權分置改革方案的修改并不改變本保薦機構前次出具的保薦意見之結論。

　　三、補充法律意見書結論性意見

　　針對江蘇高淳陶瓷股份公司股權分置方案的調整，江蘇金禾律師事務所律師認為：

　　高淳陶瓷本次股權分置改革方案調整的內容和程序符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》等法律法規和規范性文件的有關規定。

　　四、獨立董事關于修改方案之獨立意見

　　根據《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，江蘇高淳陶瓷股份有限公司的獨立董事對本次調整公司股權分置改革方案進行了認真審閱，發表獨立意見如下：

　　1、本次股權分置改革方案調整的程序符合相關法律、法規的規定。

　　2、本次方案的調整是在公司、保薦機構、非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是吸納了廣大流通股股東意見的基礎上形成的，體現了對流通股股東的尊重，更有利于保護公司流通股股東在本次股權分置改革中的利益。本人同意本次股權分置改革方案的調整內容。

　　3、本獨立意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的意見，并不構成對前次意見的修改。

　　五、附件

　　1、江蘇高淳陶瓷股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)；

　　2、江蘇高淳陶瓷股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、保薦意見書之補充意見；

　　4、補充法律意見書；

　　5、江蘇高淳陶瓷股份有限公司獨立董事關于股權分置改革修改方案之獨立意見。

　　江蘇高淳陶瓷股份有限公司董事會

　　2006 年3 月8 日