金證股份股改方案溝通協(xié)商結(jié)果暨修改方案公告

　　股票簡稱：金證股份(資訊 行情 論壇) 股票代碼：600446 公告編號：2006—006

　　深圳市金證科技股份有限公司關(guān)于股權(quán)分置改革方案溝通協(xié)商結(jié)果暨修改股權(quán)分置改革方案的公告

　　特別提示：經(jīng)過充分溝通，在廣泛聽取投資者的建議后，根據(jù)非流通股東提議，對

股權(quán)分置改革方案的部分內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整，將對價安排由流通A股股東每10股獲送3股，調(diào)整為流通A股股東每10股獲送3.2股， 公司股票于2006年3月9日復(fù)牌。投資者請仔細(xì)閱讀公司董事會于2006 年3月8日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)上的《深圳市金證科技股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修訂稿全文) 及修訂稿摘要。

　　一、 關(guān)于股權(quán)分置改革方案的修改情況

　　深圳市金證科技股份有限公司股權(quán)分置改革方案自2006年2月27 日刊登公告以來，在公司董事會的協(xié)助下，公司非流通股東通過熱線電話、網(wǎng)上股東交流會、走訪投資者等多種形式與流通股股東進(jìn)行了廣泛的溝通。根據(jù)雙方充分協(xié)商的結(jié)果，公司非流通股東對公司股權(quán)分置改革方案部分內(nèi)容作如下修改：

　　在原股權(quán)分置改革方案中，公司非流通股東為使其持有的本公司非流通股獲得流通權(quán)而向流通股股東所做的對價安排為：流通股股東每持有10股將獲得3股的股份，非流通股東向流通股股東共計送出540 萬股股份。經(jīng)與公司流通股股東溝通協(xié)商，公司非流通股東現(xiàn)將上述對價安排修改為：流通股股東每持有10股將獲得3.2股的股份。非流本公司及董事保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　通股股東共計送出576萬股股份。

　　二、 獨(dú)立董事補(bǔ)充意見

　　根據(jù)《關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《深圳市金證科技股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們作為深圳市金證科技股份有限公司的獨(dú)立董事，現(xiàn)就公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整發(fā)表如下補(bǔ)充意見：

　　本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，符合相關(guān)法律法規(guī)的要求；本次方案的調(diào)整是非流通股股東與流通股東之間經(jīng)過廣泛溝通和協(xié)商、認(rèn)真聽取了廣大流通股東的意見基礎(chǔ)上形成的，體現(xiàn)了對流通股東的尊重，有利于保護(hù)流通股股東的利益；因此，我們同意本次對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整暨對《股權(quán)分置改革說明書》全文及摘要的調(diào)整； 本獨(dú)立意見是基于公司股權(quán)分置改革方案進(jìn)行調(diào)整所發(fā)表的意見，不構(gòu)成對前次發(fā)表意見的修改。

　　三、 補(bǔ)充保薦意見

　　針對公司股權(quán)分置改革方案的修改，本次股權(quán)分置改革聘請的保薦機(jī)構(gòu)江南證券有限責(zé)任公司發(fā)表的補(bǔ)充保薦意見結(jié)論如下：

　　“金證股份股權(quán)分置改革方案符合國務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、五部委聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》(證監(jiān)發(fā)〔2005〕86號)及有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，體現(xiàn)了公開、公平、公正、誠實(shí)信用和自愿的原則，對價合理。 基于上述理由，江南證券愿意保薦金證股份進(jìn)行股權(quán)分置改革工作。”

　　針對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

　　1、方案的調(diào)整是非流通股股東與流通股股東之間經(jīng)過廣泛溝通和協(xié)商，尤其是認(rèn)真吸收了廣大流通股股東意見的基礎(chǔ)上形成的；

　　2、方案的調(diào)整并不改變保薦機(jī)構(gòu)前次發(fā)表的保薦意見結(jié)論。

　　四、 補(bǔ)充的法律意見書結(jié)論

　　針對公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，天銀律師事務(wù)所出具了補(bǔ)充法律意見，其結(jié)論如下：

　　本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整事宜系股份公司非流通股股東根據(jù)與流通股股東平等溝通和協(xié)商的結(jié)果，充分兼顧了流通股股東和非流通股股東利益，符合《公司法》、《指導(dǎo)意見》、《管理辦法》、《操作指引》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，且在目前階段已履行了必要的法律程序；本次股權(quán)分置改革方案及調(diào)整事宜尚需相關(guān)股東會議審議通過，本次股權(quán)分置改革導(dǎo)致的股份變動的合規(guī)性尚需得到上海證券交易所確認(rèn)。

　　特此公告

　　深圳市金證科技股份有限公司

　　董事會

　　二○○六年三月七日

　　附件：

　　1、深圳市金證科技股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(全文修訂稿)

　　2、深圳市金證科技股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(摘要修訂稿)

　　3、江南證券有限責(zé)任公司關(guān)于深圳市金證科技股份有限公司股權(quán)分置改革之補(bǔ)充保薦意見書

　　4、天銀律師事務(wù)所關(guān)于深圳市金證科技股份有限公司股權(quán)分置改革之補(bǔ)充法律意見書

　　5、深圳市金證科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于調(diào)整公司股權(quán)分置改革方案的獨(dú)立意見