五礦發(fā)展股改方案溝通協(xié)商暨調(diào)整方案公告

　　證券代碼：600058 股票簡(jiǎn)稱：五礦發(fā)展(資訊 行情 論壇) 編號(hào)：臨2006-003

　　五礦發(fā)展股份有限公司關(guān)于股權(quán)分置改革方案溝通協(xié)商情況暨調(diào)整股權(quán)分置改革方案公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對(duì)公告的虛假記載、誤

導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　特別提示

　　經(jīng)過(guò)充分溝通，根據(jù)非流通股股東提議，五礦發(fā)展股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“五礦發(fā)展”、“公司”或“本公司”)對(duì)股權(quán)分置改革方案的部分內(nèi)容進(jìn)行了調(diào)整；公司股票將于2006年3月9日復(fù)牌。投資者請(qǐng)仔細(xì)閱讀公司董事會(huì)于2006 年3月8日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站上(www.sse.com.cn)的《五礦發(fā)展股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)(全文修訂稿)》及其摘要修訂稿。

　　一、關(guān)于股權(quán)分置改革方案的調(diào)整情況

　　五礦發(fā)展董事會(huì)于2006年2月27日公告股權(quán)分置改革方案后，五礦集團(tuán)、五礦發(fā)展及保薦機(jī)構(gòu)主要負(fù)責(zé)人通過(guò)走訪投資者、現(xiàn)場(chǎng)說(shuō)明會(huì)、網(wǎng)上投資者交流會(huì)、熱線電話、傳真及電子郵件等多種途徑和投資者進(jìn)行了充分的交流和溝通，征求了流通股股東對(duì)改革方案的意見(jiàn)和建議。根據(jù)雙方溝通結(jié)果，公司董事會(huì)接受非流通股股東的委托，現(xiàn)對(duì)公司股權(quán)分置改革方案部分內(nèi)容作出如下調(diào)整：

　　(一)對(duì)價(jià)安排數(shù)量的調(diào)整

　　原方案：

　　“本公司唯一非流通股股東中國(guó)五礦集團(tuán)公司擬以其持有的部分股份作為本次股權(quán)分置改革的對(duì)價(jià)安排，以獲得其持有股份的流通權(quán)。股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日，五礦集團(tuán)持有公司的股份即獲得上市流通權(quán)。根據(jù)本方案，方案實(shí)施股權(quán)登記日在冊(cè)的流通股股東每10股獲送2.6股，對(duì)價(jià)股份將按有關(guān)規(guī)定上市交易。”

　　現(xiàn)調(diào)整為：

　　“本公司唯一非流通股股東中國(guó)五礦集團(tuán)公司擬以其持有的部分股份作為本次股權(quán)分置改革的對(duì)價(jià)安排，以獲得其持有股份的流通權(quán)。股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日，五礦集團(tuán)持有公司的股份即獲得上市流通權(quán)。根據(jù)本方案，方案實(shí)施股權(quán)登記日在冊(cè)的流通股股東每10股獲送3股，對(duì)價(jià)股份將按有關(guān)規(guī)定上市交易。”

　　(二)非流通股股東承諾事項(xiàng)的調(diào)整

　　原方案：

　　“五礦集團(tuán)將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。”

　　現(xiàn)調(diào)整為：

　　1、法定承諾事項(xiàng)

　　五礦集團(tuán)將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　2、特別承諾事項(xiàng)

　　除上述法定承諾事項(xiàng)以外，五礦集團(tuán)附加承諾以下事項(xiàng)：

　　(1)五礦集團(tuán)承諾持有的五礦發(fā)展原非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不通過(guò)上海證券交易所掛牌交易出售持有的五礦發(fā)展原非流通股股份。

　　(2)五礦集團(tuán)承諾持有的五礦發(fā)展原非流通股股份自三十六個(gè)月禁售期后的二十四個(gè)月內(nèi)，只有當(dāng)證券市場(chǎng)掛牌的股票價(jià)格不低于2006年2月24日收盤(pán)價(jià)的107.69%，即7元時(shí)才通過(guò)上海證券交易所掛牌交易出售持有的五礦發(fā)展原非流通股股份。在上述期間，當(dāng)五礦發(fā)展派發(fā)紅股、轉(zhuǎn)增股本、增資擴(kuò)股、配股、派息等情況使股份數(shù)量或股東權(quán)益發(fā)生變化時(shí)，價(jià)格相應(yīng)調(diào)整。

　　(3)五礦集團(tuán)承諾將在2006、2007、2008年度股東大會(huì)中提出現(xiàn)金分紅議案，建議五礦發(fā)展的現(xiàn)金分紅比例不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的40%，并保證在股東大會(huì)表決時(shí)對(duì)該議案投贊成票。

　　二、獨(dú)立董事關(guān)于公司股權(quán)分置改革方案調(diào)整之補(bǔ)充獨(dú)立意見(jiàn)

　　公司獨(dú)立董事補(bǔ)充意見(jiàn)認(rèn)為：“自2006年2月27日公司公布了五礦發(fā)展股權(quán)分置改革方案后，公司董事會(huì)通過(guò)多種渠道廣泛地與廣大投資者進(jìn)行了積極溝通和交流。應(yīng)廣大投資者的要求，公司非流通股股東經(jīng)過(guò)權(quán)衡后，對(duì)股權(quán)分置改革方案進(jìn)行了調(diào)整。本次調(diào)整股權(quán)分置改革方案的程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　本次調(diào)整后的股權(quán)分置改革方案，提高了非流通股股東向流通股股東支付的對(duì)價(jià)水平，增加了相關(guān)承諾事項(xiàng)。對(duì)此,我們認(rèn)為本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整， 充分體現(xiàn)了非流通股股東對(duì)公司未來(lái)發(fā)展的信心，表明了非流通股股東對(duì)流通股股東權(quán)益的尊重，更有利于保護(hù)流通股股東的利益。我們同意股權(quán)分置改革方案的調(diào)整內(nèi)容。本獨(dú)立意見(jiàn)是公司獨(dú)立董事基于公司股權(quán)分置改革方案調(diào)整所發(fā)表的意見(jiàn)，并不構(gòu)成對(duì)前次意見(jiàn)的修改。”

　　三、保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于公司股權(quán)分置改革方案調(diào)整之補(bǔ)充保薦意見(jiàn)

　　公司保薦機(jī)構(gòu)中國(guó)銀河證券有限責(zé)任公司之補(bǔ)充保薦意見(jiàn)認(rèn)為：“五礦發(fā)展股權(quán)分置改革方案的調(diào)整遵循了保護(hù)流通股股東利益的思路，體現(xiàn)了非流通股股東對(duì)流通股股東權(quán)利的尊重和維護(hù)。本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整并不改變本保薦機(jī)構(gòu)前次所發(fā)表的保薦意見(jiàn)。”

　　四、律師關(guān)于公司股權(quán)分置改革方案調(diào)整之補(bǔ)充法律意見(jiàn)

　　公司律師北京嘉博律師事務(wù)所補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)認(rèn)為：“公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整符合《公司法》、《證券法》、《指導(dǎo)意見(jiàn)》、《管理辦法》、《操作指引》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司已完成股權(quán)分置改革方案的調(diào)整目前階段所必需的批準(zhǔn)程序，調(diào)整后的公司股權(quán)分置改革方案尚待取得國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)和公司相關(guān)股東會(huì)議審議通過(guò)后方可生效并實(shí)施。”

　　五、相關(guān)附件

　　1、《五礦發(fā)展股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)(全文修訂稿)》

　　2、《五礦發(fā)展股份有限公司股權(quán)分置改革說(shuō)明書(shū)(摘要修訂稿)》

　　3、《補(bǔ)充保薦意見(jiàn)書(shū)》

　　4、《補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)》

　　5、《獨(dú)立董事補(bǔ)充意見(jiàn)函》

　　以上附件內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　五礦發(fā)展股份有限公司董事會(huì)

　　2006年3月8日