東軟股份股改方案溝通協商暨調整方案的公告

　　證券代碼：600718 證券簡稱：東軟股份(資訊 行情 論壇) 公告編號：臨2006-003

　　沈陽東軟軟件股份有限公司

　　董事會關于股權分置改革方案溝通協商情況暨調整股權分置改革方案的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大

遺漏。

　　特別提示：經過充分溝通，根據公司唯一非流通股股東東軟集團有限公司(以下簡稱“東軟集團”)提議，公司股權分置改革方案的部分內容進行了調整。

　　公司股票將于2006 年3 月9 日復牌。

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　沈陽東軟軟件股份有限公司(以下簡稱“東軟股份”)于2006 年2 月27 日公告股權分置改革方案，至2006 年3 月7 日，東軟股份及非流通股股東通過走訪投資者、網上路演、熱線電話、投資者征求意見函、傳真、電子郵件等多種形式與流通股股東進行了溝通。根據雙方溝通結果，東軟股份股權分置改革方案部分內容作如下調整：

　　1、關于對價安排的調整

　　原方案為：“非流通股股東選擇以送股和派現的方式向流通股股東執行對價安排。流通股股東每持有10 股流通股將獲得2.50 股股票和2.19 元現金，非流通股股東總共向流通股股東執行對價安排28,314,574 股股份和24,803,567 元現金。 總體對價水平相當于每10 股送2.8 股”。

　　現調整為：“非流通股股東選擇以送股和派現的方式向流通股股東執行對價安排。流通股股東每持有10 股流通股將獲得2.50 股股票和3.65 元現金，非流通股股東總共向流通股股東執行對價安排28,314,574 股股份和41,339,277 元現金。 總體對價水平相當于每10 股送3 股”。

　　二、公司獨立董事對方案調整的獨立意見

　　本次股權分置改革方案的調整，符合有關法律、法規規定及有關規范性文件的要求，符合公司發展的利益，更好地保護了流通股股東的利益。因此，我們同意本次股權分置改革方案的調整暨《股權分置改革說明書》的修訂稿。

　　三、補充保薦意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，本次股權分置改革聘請的保薦機構申銀萬國證券股份有限公司認為：

　　1、方案的調整是在東軟股份非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛的溝通、協商之后，在認真聽取流通股股東意見的基礎上形成的，遵循了保護流通股股東利益的思路，體現了非流通股股東對流通股股東權益的尊重。

　　2、本次方案的調整并不改變保薦機構前次所發表的保薦意見結論。

　　四、補充法律意見書結論性意見

　　針對股份公司股權分置改革方案的調整，遼寧成功金盟律師事務所出具了補充法律意見，結論如下：

　　股份公司對本次股權分置改革方案的調整程序及內容，符合相關法律、法規以及《管理辦法》、《操作指引》等規范性文件的要求，公司本次股權分置改革尚需獲得東軟股份相關股東會議的批準。

　　五、附件

　　1、沈陽東軟軟件股份有限公司股權分置改革說明書(全文修訂稿)；

　　2、沈陽東軟軟件股份有限公司股權分置改革說明書摘要(摘要修訂稿)；

　　3、申銀萬國證券股份有限公司關于沈陽東軟軟件股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見；

　　4、遼寧成功金盟律師事務所關于沈陽東軟軟件股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書；

　　5、沈陽東軟軟件股份有限公司獨立董事關于調整公司股權分置改革方案的獨立意見。

　　特此公告！

　　沈陽東軟軟件股份有限公司董事會

　　二○○六年三月七日