新安股份股改方案溝通協商暨調整方案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：經過充分溝通，根據非流通股股東的提議，公司股權分置改革方案的部分內容進行了調整；公司股票將于2006年3月9日復牌。

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　浙江新安化工集團股份有限公司(以下簡稱“新安股份(資訊 行情 論壇)”或“公司”)董事會于2006年2月27日股權分置改革方案公布以來，公司非流通股股東通過走訪投資者、網上路演、熱線電話、傳真、電子郵件等多種形式與流通股東進行了充分的溝通。根據溝通協商的結果，經公司主要非流通股股東提議，對公司股權分置改革方案的對價數量作如下調整：

　　(一)公司股權分置改革方案部分內容就對價安排作如下修改：

　　原方案為：以浙江新安化工集團股份有限公司2005年12月31日流通股本103,156,000股為基數，用公司資本

　　現調整為：以浙江新安化工集團股份有限公司2005年12月31日流通股本103,156,000股為基數，用公司資本公積金向股改方案實施登記日登記在冊的新安股份全體流通股股東轉增股本，流通股股東每持有10股可獲得轉增股份5.7股，非流通股股東以此獲取上市流通權。若換算成送股方式，此對價安排相當于流通股股東每10股獲送2.5股。

　　(二)公司股權分置改革方案部分內容就非流通股承諾事項作如下修改：

　　原承諾：控股股東傳化集團有限公司做出特別承諾，自2005　年開始連續三年提出公司現金分紅比例不低于當年實現可供股東分配利潤40%　的年度股東大會預案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。

　　現調整為：控股股東傳化集團有限公司做出特別承諾，自2005　年開始連續三年提出公司現金分紅比例不低于當年實現可供股東分配利潤50%　的年度股東大會預案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。

　　二、獨立董事補充意見

　　獨立董事對公司股權分置改革方案的調整發表獨立意見如下：“本次調整股權分置改革方案的程序符合《上市公司股權分置改革管理辦法》《上市公司股權分置改革業務操作指引》等有關法規、規范性文件和《公司章程》的規定。本次股權分置改革方案調整后，提高了非流通股股東向流通股股東支付對價的水平，這更有利于保護流通股股東在本次股權分置改革中的利益。同意本次公司股權分置改革方案的調整暨對《浙江新安化工集團股份有限公司股權分置改革說明書》的修訂。本獨立意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。”

　　三、補充保薦意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，保薦機構中信證券(資訊 行情 論壇)股份有限公司發表補充意見如下：“本次股權分置改革方案的調整符合相關法律、法規的規定；本次股權分置改革方案的調整是在公司、保薦機構、非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的，體現了對流通股股東利益的尊重，更有利于保護流通股股東利益；本次股權分置改革方案的調整并不改變本保薦機構前次所發表的保薦意見結論。”

　　四、補充法律意見書

　　針對公司股權分置改革方案的調整，浙江浙經律師事務所向本公司出具的補充法律意見認為：“新安股份本次股權分置改革方案的調整內容和程序符合相關法律、法規以及《管理辦法》和《業務操作指引》等規范性文件的規定；新安股份本次股權分置改革方案的調整尚待新安股份相關股東會議根據《管理辦法》規定的程序審議和批準以及上海證券交易所的確認后實施。”

　　五、其它需要說明的事項

　　浙江新安化工集團股份有限公司股權分置改革說明書及其方案的修改符合《上市公司股權分置改革管理辦法》《上市公司股權分置改革業務操作指引》及其它相關法律法規及規范性文件的規定。本次股權分置改革方案內容的修訂是在充分聽取流通股股東的意見和建議的基礎上做出的，不涉及公司股權分置改革基本原則和基本假設的變化，對價測算依據和過程也無實質性變化。本次修訂對《浙江新安股份有限公司股權分置改革說明書》中涉及對價內容的部分作了相應修訂。

　　《浙江新安化工集團股份有限公司股權分置改革說明書》(修訂稿)及其它相關文件刊登于上海證券交易所網站上(網址：www.sse.com.cn)，請投資者仔細閱讀。修訂后的《浙江新安化工集團股份有限公司股權分置改革說明書》尚須提交公司股權分置改革臨時股東大會暨相關股東會議審議。

　　六、附件

　　1、浙江新安化工集團股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)

　　2、中信證券股份有限公司關于浙江新安化工集團股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見

　　3、浙江浙經律師事務所關于浙江新安化工集團股份有限公司股權分置改革補充法律意見書

　　4、獨立董事關于浙江新安化工集團股份有限公司股權分置改革補充方案調整的獨立意見

　　5、上市公司股權分置改革國有股股權管理備案表

　　特此公告。

　　浙江新安化工集團股份有限公司董事會

　　2006年3月8日