華陽科技股改方案溝通協商暨修改方案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：經過充分溝通，根據參與股權分置改革的非流通股股東提議，公司股權分置改革方案的部分內容進行了修改；公司股票將于2006年3月9日復牌。

　　投資者在投票前，請仔細閱讀公司董事會2006年3月8日刊登于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上的《山東華陽科技(資訊 行情 論壇)股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》及其摘要。

　　一、關于股權分置改革方案的修改情況

　　山東華陽科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“華陽科技”)股權分置改革方案自2006年2月27日刊登公告以來，在公司董事會的協助下，公司非流通股股東通過熱線電話、走訪投資者、發放征求意見函等多種形式與流通股股東進行了廣泛的溝通。根據雙方充分協商的結果，非流通股股東對公司股權分置改革方案部分內容作如下修改：

　　在原改革方案中，公司非流通股股東為使其持有的本公司非流通股獲得流通權而向本公司流通股股東所做的對價安排為：流通股股東每持有10股將獲得3.2股的股份。非流通股股東需向流通股股東共計送出16,640,000股股份。該等對價安排執行完畢后，非流通股股東持有的股份即獲得上市流通權。

　　經與流通股股東溝通協商，公司參與股權分置改革的非流通股股東現將上述對價安排修改為：“公司非流通股股東為使其持有的本公司非流通股獲得流通權而向本公司流通股股東所做的對價安排為：流通股股東每持有10股將獲得3.5股的股份。非流通股股東需向流通股股東共計送出18,200,000股股份。該等對價安排執行完畢后，非流通股股東持有的股份即獲得上市流通權。”

　　二、獨立董事補充意見

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》(2004年修訂本)及《公司章程》的有關規定，本公司獨立董事李慶新、馬君潞、高杰對公司股權分置改革的修改方案進行了認真審議，發表獨立意見如下：

　　1、自公司2006年2月27日刊登《股權分置改革說明書》全文及摘要等相關文件后，公司通過多種渠道廣泛地與機構投資者、個人投資者進行了溝通與交流，在廣泛聽取廣大投資者的意見和建議，并結合公司的實際情況的基礎上，對股權分置改革方式進行了調整，并由董事會做出公告。本次調整股權分置改革方案的程序符合法律、法規和《公司章程》的規定。

　　2、同意本次對公司股權分置改革方案的調整。

　　3、本人認真研究了本次調整后的股權分置改革方案，認為非流通股股東已經充分傾聽了流通股股東的意見和建議，修改后的對價更加有利于平衡非流通股股東和流通股股東的利益，有利于形成公司治理的共同利益基礎，改善公司治理結構，有利于公司的長遠發展。

　　三、補充保薦意見

　　針對公司股權分置改革方案的修改，本次股權分置改革聘請的保薦機構海通證券股份有限公司和平安證券有限責任公司認為：

　　方案的修改是在非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的；方案的調整有利于充分保護公司流通股股東利益。本補充保薦意見書是本保薦機構基于公司本次股權分置改革方案調整所發表的補充意見，不構成對前次保薦意見的修改。

　　四、補充法律意見書結論性意見

　　針對本次股權分置改革方案的修改，北京市德恒律師事務所發表補充法律意見如下：

　　華陽科技本次股權分置改革方案的調整內容和調整程序符合有關法律、法規等規范性文件的要求。調整后的股權分置改革方案在獲得相關國有資產監督管理部門和華陽科技相關股東會議的批準以及上海證券交易所的確認后即可實施。

　　五、附件

　　1、股權分置改革說明書(修訂稿)；

　　2、股權分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、保薦機構關于公司股權分置改革之補充保薦意見；

　　4、律師關于公司股權分置改革之補充法律意見書；

　　5、獨立董事關于股權分置改革修改方案之補充獨立意見。

　　特此公告。

　　山東華陽科技股份有限公司

　　董事會

　　2006年3月7日