洪城水業股改方案溝通協商暨調整方案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　特別提示：

　　經過充分溝通，根據非流通股股東提議，對公司股權分置改革方案的部分內容進行

了調整；公司股票將于2006年3月9日復牌。　

　　投資者請仔細閱讀公司董事會2006年3月8日刊登于上海證券交易所網站(http：//www.sse.com.cn　)上的《江西洪城水業(資訊 行情 論壇)股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》及其摘要(修訂稿)。

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況

　　江西洪城水業股份有限公司(以下簡稱"公司"或"洪城水業")股權分置改革方案自2006年2月27日刊登公告以來，在公司董事會的協助下，非流通股股東通過熱線電話、電子郵件、網上路演和走訪投資者等多種形式與流通股股東進行了廣泛的溝通和交流。在廣泛聽取廣大流通股股東的意見和建議后，根據雙方充分協商的結果，結合公司的實際情況，參與本次股權分置改革的洪城水業非流通股股東對公司股權分置改革方案的部分內容進行了調整，具體內容如下：

　　(一)　關于對價安排的調整

　　1、原方案的對價安排

　　原方案為：公司非流通股股東為獲得所持有的公司非流通股上市流通權，向公司流通股股東支付的對價為：本方案實施股權登記日在冊的流通股股東，每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的2.5股股份的對價。

　　2、調整后的對價安排

　　調整后方案為：公司非流通股股東為獲得所持有的公司非流通股上市流通權，向公司流通股股東支付的對價為：本方案實施股權登記日在冊的流通股股東，每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的2.8股股份的對價。

　　(二)控股股東承諾的調整

　　1、原方案的控股股東承諾

　　原方案為：水業集團持有的洪城水業原非流通股股份自改革方案實施之日起24個月內不上市交易或轉讓。

　　2、調整后的控股股東承諾

　　調整后方案為：水業集團持有的洪城水業原非流通股股份自改革方案實施之日起36個月內不上市交易或轉讓。

　　二、補充獨立董事意見

　　本人認為，公司本次方案的調整有利于維護二級市場的穩定，不存在損害公司及流通股股東利益的情形；修改后的股權分置改革方案更加體現了非流通股股東對流通股股東權益的尊重，更加有利于維護流通股股東的利益；且本次調整股權分置改革方案的程序符合相關法律、法規和公司章程的規定，本人同意公司本次對股權分置改革方案的調整暨對《江西洪城水業股份有限公司股權分置改革說明書》的修訂。

　　本獨立意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。　

　　三、補充保薦意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，保薦機構長城證券有限責任公司發表補充保薦意見如下：

　　本次股權分置改革方案的調整是在非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的，體現了對流通股股東的尊重和對保護流通股股東利益的重視。本次方案的調整并不改變本保薦機構前次所發表的保薦意見結論。

　　四、補充法律意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，公司律師江西華幫律師事務所發表補充法律意見如下：

　　1、經調整的洪城水業股權分置改革方案的內容、洪城水業控股股東水業集團的承諾以及與公司本次股權分置改革相關的其他法律文件符合法律、法規以及《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》的規定。

　　2、洪城水業本次調整后的洪城水業股權分置改革方案已獲得必要的授權或批準，符合法律、法規及《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》等規定。本次調整后的洪城水業股權分置改革方案，尚需江西省國有資產監督管理委員會和北京市國有資產監督管理委員會批準并待洪城水業相關股東會議審議通過后實施。

　　五、復牌時間

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》的相關規定，公司相關證券于2006年3月9日復牌。

　　六、附件

　　1、江西洪城水業股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)；

　　2、江西洪城水業股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、長城證券股份有限公司關于江西洪城水業股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見；

　　4、江西華幫律師事務所關于江西洪城水業股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書；

　　5、獨立董事關于江西洪城水業股份有限公司調整股權分置改革方案的補充獨立董事意見。

　　以上附件內容詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)

　　特此公告。

　　江西洪城水業股份有限公司董事會

　　二○○六年三月七日