現(xiàn)代制藥股改方案溝通協(xié)商暨調(diào)整方案的公告

　　特別提示：經(jīng)過充分溝通，根據(jù)非流通股股東提議，公司股權(quán)分置改革方案的部分內(nèi)容進(jìn)行了調(diào)整；公司股票將于2006　年3月9日復(fù)牌。

　　一、股權(quán)分置改革方案調(diào)整的主要內(nèi)容

　　自2006年3月3日現(xiàn)代制藥(資訊 行情 論壇)公告股權(quán)分置改革方案到2006年3月7日

，公司非流通股股東通過熱線電話、走訪投資者、發(fā)放征求意見函等多種形式與流通股股東進(jìn)行了溝通。根據(jù)雙方溝通結(jié)果，經(jīng)全體非流通股股東一致提議，公司股權(quán)分置改革方案內(nèi)容作如下調(diào)整：

　　(一)提高對(duì)價(jià)支付比例

　　原為：

　　“非流通股股東向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東每10股支付2.2股

　　現(xiàn)調(diào)整為：

　　非流通股股東向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東每10股支付2.5股股票對(duì)價(jià)，即共支付1237.5萬股股票給流通股股東。

　　(二)關(guān)于非流通股股東承諾事項(xiàng)的調(diào)整

　　原方案中非流通股股東特別承諾事項(xiàng)第(1)項(xiàng)為：

　　“(1)本公司第一大股東醫(yī)工院承諾：如果現(xiàn)代制藥2007年度扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)低于9100萬，或者2006年、2007年度財(cái)務(wù)報(bào)告未被會(huì)計(jì)事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告(不可抗力和會(huì)計(jì)制度變更的因素除外)，則在2007年財(cái)務(wù)報(bào)告公告后的5個(gè)交易日內(nèi)，向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東每10股追送0.4股。”

　　調(diào)整為：

　　(1)本公司第一大股東醫(yī)工院承諾：如果現(xiàn)代制藥2007年度扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)低于9100萬，或者2006年、2007年度財(cái)務(wù)報(bào)告未被會(huì)計(jì)事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告(會(huì)計(jì)制度變更的因素除外)，則在2007年財(cái)務(wù)報(bào)告公告后的5個(gè)交易日內(nèi)，向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東每10股追送0.4股。

　　二、補(bǔ)充保薦意見

　　針對(duì)公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

　　1、方案的調(diào)整是在非流通股股東與流通股股東經(jīng)過廣泛溝通，認(rèn)真聽取了廣大流通股股東意見的基礎(chǔ)上形成的。

　　2、方案的調(diào)整體現(xiàn)了非流通股股東對(duì)流通股股東利益的尊重，有利于保護(hù)流通股股東利益。

　　3、本次方案的調(diào)整并不改變本保薦機(jī)構(gòu)前次所發(fā)表的保薦意見結(jié)論。

　　三、補(bǔ)充法律意見書結(jié)論性意見

　　綜上所述，本所律師認(rèn)為：　

　　1、自《法律意見書》出具之日，至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，現(xiàn)代制藥非流通股股東及現(xiàn)代制藥董事會(huì)關(guān)于股權(quán)分置改革的實(shí)施程序，符合中國(guó)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；

　　2、現(xiàn)代制藥股權(quán)分置改革方案中部分事項(xiàng)的調(diào)整是公司非流通股股東與流通股股東之間經(jīng)廣泛溝通和協(xié)商的結(jié)果。本次股權(quán)分置改革方案的調(diào)整內(nèi)容和程序，符合中國(guó)現(xiàn)行法律法規(guī)、部門規(guī)章及中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定；

　　3、股權(quán)分置改革方案的調(diào)整沒有損害現(xiàn)代制藥全體股東的合法權(quán)益，亦沒有損害現(xiàn)代制藥的合法權(quán)益，符合《管理辦法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定；

　　4、調(diào)整后的股權(quán)分置改革方案，在獲得國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)以及股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)和上海證券交易所同意后實(shí)施不存在法律障礙；

　　5、本補(bǔ)充法律意見書的結(jié)論意見，并非對(duì)《法律意見書》“七、結(jié)論意見”部分的綜合性法律意見作出修改，《法律意見書》中的結(jié)論意見繼續(xù)適用于本補(bǔ)充法律意見書。

　　四、獨(dú)立董事意見

　　獨(dú)立董事對(duì)本次調(diào)整公司股權(quán)分置改革方案發(fā)表獨(dú)立意見如下：

　　1、自公司2006　年3月3日刊登《上海現(xiàn)代制藥股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》后，公司通過多種渠道與流通股股東進(jìn)行了廣泛地溝通，應(yīng)廣大流通股股東的要求，非流通股股東一致提議董事會(huì)對(duì)股權(quán)分置改革方案進(jìn)行調(diào)整。本次調(diào)整股權(quán)分置改革方案的程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　2、本次調(diào)整股權(quán)分置改革方案，體現(xiàn)了控股股東對(duì)公司未來發(fā)展的信心，保護(hù)了中小投資者的利益。

　　3、同意本次對(duì)公司股權(quán)分置改革方案的調(diào)整暨對(duì)《上海現(xiàn)代制藥股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》的修訂。

　　4、本獨(dú)立意見是公司獨(dú)立董事基于公司股權(quán)分置改革方案進(jìn)行調(diào)整所發(fā)表的意見，不構(gòu)成對(duì)前次意見的修改。

　　本次股權(quán)分置改革方案內(nèi)容的修訂是在充分聽取流通股股東建議與意見的基礎(chǔ)上作出的，不涉及公司股權(quán)分置改革基本原則和基本假設(shè)的變化，對(duì)價(jià)測(cè)算依據(jù)和過程也無實(shí)質(zhì)性的變化，《股權(quán)分置改革說明書》中涉及對(duì)價(jià)內(nèi)容及承諾事項(xiàng)的地方作了相應(yīng)修訂。請(qǐng)投資者仔細(xì)閱讀2006　年3　月8　日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)上的《上海現(xiàn)代制藥股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修訂)》。修訂后的公司《股權(quán)分置改革說明書》尚須提交公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議審議。

　　附件：

　　1、上海現(xiàn)代制藥股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(修訂稿)；

　　2、上海現(xiàn)代制藥股份有限公司股權(quán)分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于上海現(xiàn)代制藥股份有限公司股權(quán)分置改革之補(bǔ)充保薦意見；

　　4、上海市海華永康律師事務(wù)所關(guān)于上海現(xiàn)代制藥股份有限公司股權(quán)分置改革的補(bǔ)充法律意見書；

　　5、上海現(xiàn)代制藥股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于調(diào)整公司股權(quán)分置改革方案的獨(dú)立意見。

　　特此公告！

　　上海現(xiàn)代制藥股份有限公司

　　2006　年3月8　日