航天機電股改方案溝通協商暨調整方案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、經過與流通股股東的充分溝通，根據非流通股股東提議，公司股權分置改革方案

的部分內容進行了調整：原流通股股東每10股獲得2.8股，調整為每10股獲得3.2股，并增加了承諾內容。

　　2、公司股票將于2006年3月9日復牌。　

　　3、敬請投資者仔細閱讀公司董事會2006年3月8日刊登于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上的《上海航天汽車機電股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》及其摘要(修訂稿)。

　　一、關于股權分置改革方案調整情況

　　上海航天汽車機電股份有限公司(以下簡稱“航天機電(資訊 行情 論壇)”或“公司”)自2006年2月27日公告股權分置改革方案以來，公司董事會協助非流通股股東，通過熱線電話、舉行投資者網上交流會、拜訪投資者等多種形式與流通股股東進行了充分的溝通和協商。在廣泛聽取投資者意見和建議并結合公司實際情況的基礎上，提出改革動議的非流通股股東提議，對公司股權分置改革方案部分內容作如下調整：

　　(一)關于對價安排的調整

　　原方案的對價安排為：本公司非流通股股東一致同意以支付股份的方式換取其非流通股股份的流通權。流通股股東每持有10股流通股將獲得2.8股股票對價。此對價安排實施后，原非流通股股東持有的股份即獲得上市流通權。　

　　調整后的對價安排為：本公司非流通股股東一致同意以支付股份的方式換取其非流通股股份的流通權。流通股股東每持有10股流通股將獲得3.2股股票對價。此對價安排實施后，原非流通股股東持有的股份即獲得上市流通權。　

　　(二)非流通股股東增加承諾事項

　　原非流通股股東承諾事項為：

　　1、航天機電全體非流通股股東承諾將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務；

　　2、全體非流通股股東承諾：

　　(1)全體非流通股股東所持有的航天機電股票自本次股權分置改革方案實施之日起，在二十四個月內不上市交易或者轉讓。

　　(2)上述承諾期滿后的十二個月內，各非流通股股東通過上海證券交易所掛牌交易出售航天機電股份不超過股權分置改革后其所持有股份的10%。

　　(3)上海航天工業總公司承諾在實施股權分置改革后，在2006~2008年度股東大會上，就航天機電的利潤分配提出以下議案并投贊成票：航天機電該年度的現金分紅比例將不低于該年度實現的可分配利潤的50%。其他非流通股股東承諾對此議案投贊成票。

　　調整后的非流通股股東承諾事項為：

　　1、航天機電全體非流通股股東承諾將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務；

　　2、全體非流通股股東承諾：

　　(1)全體非流通股股東所持有的航天機電股票自本次股權分置改革方案實施之日起，在二十四個月內不上市交易或者轉讓；

　　(2)上述承諾期滿后的十二個月內，各非流通股股東通過上海證券交易所掛牌交易出售航天機電股份不超過股權分置改革后其所持有股份的10%；

　　(3)上海航天工業總公司承諾在實施股權分置改革后，在2006　--　2008年度股東大會上，就航天機電的利潤分配提出以下議案并投贊成票：航天機電該年度的現金分紅比例將不低于該年度實現的可分配利潤的50%。其他非流通股股東承諾對此議案投贊成票；

　　(4)上海航天工業總公司承諾在實施股權分置改革后，在2005年度股東大會上，提出以下議案并投贊成票：航天機電以2005年末總股本為基數實施資本公積金轉增，轉增比例將不低于每10股轉增5股。其他非流通股股東承諾對此議案投贊成票。

　　二、補充獨立董事意見

　　自公司董事會2006年2月27日公告《股權分置改革說明書》后,　公司及非流通股股東通過多種渠道廣泛地與機構投資者、個人投資者進行了溝通和交流，應廣大流通股股東的要求，非流通股股東經過討論后，對股權分置改革方案進行了調整，并由董事會進行公告。本次調整股權分置改革方案的程序符合法律、法規和《公司章程》的規定，符合公司的利益。本次方案的調整是在和廣大的流通股股東廣泛溝通和協商，吸納廣大流通股股東意見的基礎上形成的，充分體現了對流通股股東的尊重，有利于保護流通股股東的利益。

　　同意《上海航天汽車機電股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》和對股權分置改革方案的調整和修訂。

　　三、補充保薦意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，保薦機構中信證券(資訊 行情 論壇)股份有限公司認為：

　　1、航天機電股權分置改革方案的調整是公司非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真聽取了廣大流通股股東意見的基礎上形成的。

　　2、航天機電股權分置改革方案的調整，遵循了保護流通股股東利益的思路，體現了非流通股股東對流通股股東權益的尊重。

　　3、航天機電股權分置改革方案的調整，并不改變本保薦機構前次發表的保薦意見書的結論。

　　四、補充法律意見書結論性意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，上海市通力律師事務所認為：

　　調整后的股份公司股權分置改革方案不存在違反現行有效的相關法律法規的強制性規定的情形;　本次股權分置改革方案的實施尚需獲得股份公司相關股東會議的批準,　并就本次股權分置改革的實施通過證券監管機構的核查。

　　五、復牌時間

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》的相關規定，公司股票于2006年3月9日復牌。

　　六、其他事項

　　修訂后的公司《股權分置改革說明書》尚須提并公司股權分置改革相關股東會議審議。

　　七、附件：

　　1、上海航天汽車機電股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)；

　　2、上海航天汽車機電股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)；

　　3、上海航天汽車機電股份有限公司股權分置改革方案之補充獨立董事意見；

　　4、中信證券股份有限公司關于上海航天汽車機電股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見；

　　5、上海市通力律師事務所關于上海航天汽車機電股份有限公司股權分置改革之法律意見書。

　　以上附件內容詳見上海證券交易所網站：www.sse.com.cn

　　特此公告。

　　上海航天汽車機電股份有限公司

　　董事會

　　2006年3月8日