稀土高科股改方案溝通協商暨修改方案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示　

　　經過與流通股東的充分溝通，內蒙古包鋼稀土高科(資訊 行情 論壇)技股份有限公

司(以下簡稱“稀土高科”或“公司”)非流通股股東包頭鋼鐵(集團)有限責任公司[以下簡稱“包鋼(集團)公司”]和包鋼綜合企業(集團)公司提議對股權分置改革方案的部分內容進行調整，公司股票將于2006　年3月9日復牌，股權分置改革相關股東會議的股權登記日為2006　年3月20日。　

　　一、關于股權分置改革方案的調整情況　

　　稀土高科股權分置改革方案自2006年2月27日刊登公告以來，為了最廣泛地聽取流通股東意見，在公司董事會的協助下，公司非流通股股東包鋼(集團)公司和包鋼綜合企業(集團)公司通過走訪投資者、網上路演、熱線電話、傳真及電子郵件征求意見等多種形式與流通股東進行了溝通。現根據溝通結果，經包鋼(集團)公司和包鋼綜合企業(集團)公司提議，對公司股權分置改革方案部分內容作如下調整：　

　　關于對價安排的調整　

　　原方案為：公司非流通股股東向流通股股東支付4076.80萬股稀土高科的

　　現調整為：公司非流通股股東向流通股股東支付4659.20萬股稀土高科的股票，方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的3.2股股份，總計共獲4659.20萬股。　

　　原對價安排中承諾部分不作調整。　

　　二、獨立董事關于公司股權分置改革方案調整的意見　

　　公司獨立董事對稀土高科股權分置改革方案的調整發表獨立意見如下：　

　　1.稀土高科本次股權分置改革方案的調整，符合相關法律、法規和《公司章程》的有關規定。

　　2.調整后的股權分置改革方案提高了非流通股股東對流通股股東的對價安排，從而進一步保護了稀土高科流通股股東在本次股權分置改革中的權益，有利于稀土高科的長遠發展。

　　3.本獨立意見是基于稀土高科股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。

　　三、補充保薦意見　

　　針對公司股權分置改革方案的調整，本次股權分置改革聘請的保薦機構海際大和證券有限責任公司認為：　

　　本次股權分置改革方案的修改是在非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的。對稀土高科本次股權分置改革方案的修改符合相關法律、法規及規章的規定，體現了對流通股股東的尊重，有利于保護流通股股東利益。

　　四、補充法律意見書結論性意見　

　　針對公司股權分置改革方案的調整，本次股權分置改革聘請的法律顧問內蒙古建中律師事務所出具了補充法律意見，結論如下：　

　　綜上所述，本律師認為，貴公司本次股權分置改革方案調整的內容，符合《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《管理辦法》等法律、法規及其他有關規范性文件的規定和要求。貴公司本次股權分置改革方案及其調整部分，尚需待國有資產管理部門、相關股東會議批準以及上海證券交易所同意后方可實施。

　　五、附件　

　　1、內蒙古包鋼稀土高科技股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)；　

　　2、內蒙古包鋼稀土高科技股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)；　

　　3、海際大和證券有限責任公司關于內蒙古包鋼稀土高科技股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見書；　

　　4、內蒙古建中律師事務所關于內蒙古包鋼稀土高科技股份有限公司股權分置改革之補充法律意見書；　

　　5、內蒙古包鋼稀土高科技股份有限公司獨立董事關于股權分置改革修改方案之獨立意見。　

　　特此公告。

　　內蒙古包鋼稀土高科技股份有限公司董事會

　　二〇〇六年三月七日