江南重工股改方案股東溝通協商暨修改方案公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示

　　經過充分溝通，根據本公司非流通股股東江南造船(集團)有限責任公司(以下簡稱“

江南造船”)的提議，對公司股權分置改革方案的部分內容進了修改；公司將于2006年3月9日復牌。

　　投資者請仔細閱讀公司董事會2006年3月8日刊登于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上的《江南重工(資訊 行情 論壇)股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)及其摘要(修訂稿)。

　　一、關于股權分置改革的修改情況

　　江南重工股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2006年2月27日刊登了股權分置改革方案后，公司董事會通過走訪投資者、網上路演、投資者座談會、咨詢電話、電子郵件、傳真、發放征求意見函等多渠道、多層次地與投資者進行了交流和溝通，根據雙方充分協商的結果，并結合公司的實際情況，非流通股股東對公司股權分置改革方案修改如下：

　　1、股權分置改革方案要點

　　江南重工非流通股股東通過向江南重工流通股股東支付一定的對價以獲得其持有股份的流通權。于對價被劃入流通股股東帳戶之日，非流通股股東持有的江南重工的股份即獲得流通權。方案的實施不影響江南重工的資產、負債、股東權益、股本數量，但會改變公司股本結構。

　　1)對價的形式、數量和金額

　　本次改革方案采用了送股方式，參加對價非流通股股東向流通股股東每10股支付對價3.2股。

　　2)對價安排的執行方式

　　改革方案獲得相關股東會議批準后，公司董事會將公布改革方案實施公告，于對價支付執行日，對價安排的股份將自動劃入方案實施股權登記日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司流通股股東的股票帳戶。

　　2、非流通股股東的承諾事項

　　1)其所持公司有限售條件的股份自獲得上市流通權之日起，在三十六個月內不上市交易或轉讓；

　　2)在上述限售期滿后，江南造船承諾通過上海證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到公司股份總數百分之一的，自該事實發生之日起兩個工作日內將及時履行公告義務。

　　二、補充保薦意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，本公司聘請的保薦機構申銀萬國證券股份有限公司認為：

　　1、方案的調整是在公司、非流通股股東、保薦機構之間經過廣泛溝通協商，尤其是認真聽取了廣大流通股股東意見基礎上形成的。

　　2、體現了對流通股股東的尊重，保護了流通股股東的利益。　

　　3、本次方案的調整并不改變本保薦機構前次所發表的保薦意見結論。

　　三、獨立董事補充意見

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》、《江南重工股份有限公司章程》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》(中國證監會、國務院國資委、財政部、中國人民銀行、商務部聯合頒布)和《上市公司股權分置改革管理辦法》(證監發[2005]86號)的有關規定，本公司獨立董事陳俊芳、高宗華、趙恩棣就公司本次修改股權分置改革方案的內容發表獨立意見如下：

　　本人認真審閱了公司擬提交審議的有關股權分置改革的方案，認為該方案兼顧了國家股股東和A股流通股東的利益，有利于維護市場的穩定，公平合理，未發現損害公司及A股流通股東利益的情形。同時公司在方案實施過程中將采取有力措施進一步保護A股流通股東利益，如在審議股權分置改革方案的相關股東會議上為A股流通股東提供網絡投票平臺，實施類別表決，安排實施董事會征集投票權操作程序，及時履行信息披露義務等。

　　本人認為，公司進行股權分置改革工作，符合資本市場改革的方向，解決了公司股權分置這一歷史遺留問題，有利于改善公司股權結構，協同非流通股股東和A股流通股東的利益，有利于形成公司治理的共同利益基礎，改善公司治理結構，有利于公司的長遠發展。

　　總之，公司修改后的股權分置改革方案體現了公平、公開、公正的“三公”原則，符合現行法律、法規的要求，本人同意本次股權分置改革方案。

　　四、補充法律意見

　　針對公司股權分置改革方案的調整，公司所聘請的君合律師事務所經辦律師認為：本次股權分置改革方案的修改程序及修改后的內容符合我國現行法律、法規及規范性文件的規定，該方案的生效和實施尚待取得國務院國資委下發的《上市公司股權分置改革國有股份股權管理備案表》，江南重工A股市場相關股東會議及上交所的批準/確認。

　　特此公告！

　　江南重工股份有限公司董事會

　　2006年3月8日

　　附件:

　　1、江南重工股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)

　　2、江南重工股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)

　　3、江南重工股份有限公司股權分置改革獨立董事補充意見函

　　4、關于江南重工股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書

　　5、關于江南重工股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見