皖維高新回購方案溝通協(xié)商暨調(diào)整方案的公告

　　特別提示

　　經(jīng)過充分溝通，根據(jù)非流通股股東提議，公司股權(quán)分置改革及定向回購方案的部分內(nèi)容進(jìn)行了調(diào)整，公司股票將于2006年3月9日復(fù)牌。

　　一、關(guān)于股權(quán)分置改革及定向回購方案的調(diào)整情況

　　安徽皖維高新(資訊 行情 論壇)材料股份有限公司(以下簡稱“股份公司”)權(quán)分置改革及定向回購方案自2006年2月27日刊登公告以來，為了征求意見，獲得最廣泛的股東支持，在股份公司董事會的協(xié)助下，股份公司非流通股股東通過熱線電話、網(wǎng)上路演、走訪投資者、發(fā)放征求意見函等多種形式與投資者進(jìn)行了充分的溝通。根據(jù)雙方充分協(xié)商的結(jié)果，經(jīng)過非流通股股東的提議，對股份公司股權(quán)分置改革及定向回購方案部分內(nèi)容作如下調(diào)整：

　　原方案為：

　　1、皖維集團(tuán)向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東每10股流通股支付2.5股股份，皖維集團(tuán)需向流通股股東支付2,475萬股股份；

　　2、追加對價：安徽皖維集團(tuán)有限責(zé)任公司承諾安排追加送股一次，以股權(quán)分置改革方案實(shí)施前的流通股總數(shù)為基數(shù)，按每10股流通股送0.375股的比例追加送股。安排追加送股的條件如下，但只對首次發(fā)生的情形追加送股一次：

　　(1)股權(quán)分置改革方案獲得相關(guān)股東會議表決通過，公司股票復(fù)牌的首個交易日起的6個月內(nèi)，皖維高新股票價格連續(xù)10個交易日收盤價格的算術(shù)平均值高于3.30(含3.30)元，皖維集團(tuán)在股權(quán)分置改革完成后的6個月后的10個交易日內(nèi)向全體無限售條件流通股股東追加送股；如果上述追送條件未發(fā)生，則在股權(quán)分置改革方案獲得相關(guān)股東會議表決通過，公司股票復(fù)牌的首個交易日起的第6個月到12個月之間，皖維高新股票價格連續(xù)10個交易日收盤價格的算術(shù)平均值高于3.30(含3.30)元，皖維集團(tuán)在該事實(shí)發(fā)生后的10個交易日內(nèi)向全體無限售條件流通股股東追加送股；

　　(2)如果皖維高新2006年度凈利潤較2005年凈利潤增長率低于25%(含25%)，或2006年凈利潤較2005年凈利潤增長率與2007年凈利潤較2006年凈利潤增長率之算術(shù)平均值低于25%(含25%)，在公布當(dāng)年年度報(bào)告后的10個交易日內(nèi)，皖維集團(tuán)向全體無限售條件流通股股東追加送股，以上數(shù)據(jù)以會計(jì)師事務(wù)所出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)；如果2006年、2007年財(cái)務(wù)報(bào)表被會計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)意見的審計(jì)報(bào)告，在公布當(dāng)年年度報(bào)告后的10個交易日內(nèi)，皖維集團(tuán)向全體無限售條件流通股股東追加送股。

　　3、本公司擬定向回購安徽皖維集團(tuán)有限責(zé)任公司所持有的本公司的部分股份,然后依法予以注銷。定向回購方案在股權(quán)分置改革方案獲得相關(guān)股東會議表決通過，公司股票復(fù)牌后的5個工作日內(nèi)啟動，在6個月內(nèi)完成。此次定向回購股份價格在參考安徽國信資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的《安徽皖維高新材料股份有限公司估值咨詢報(bào)告書》的基礎(chǔ)上確定為“根據(jù)回購進(jìn)程確定定價日，回購價格按距定價日最近的連續(xù)前30個交易日收盤價的算術(shù)平均值的95%確定，最終價格最高不超過3.32元/股，但不低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)”。定向回購資金總額為8,350.46萬元。

　　現(xiàn)調(diào)整為：

　　1、皖維集團(tuán)向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東每10股流通股支付3.2股股份，皖維集團(tuán)需向流通股股東支付3,168萬股股份；

　　2、追加對價：安徽皖維集團(tuán)有限責(zé)任公司承諾安排追加送股一次，以股權(quán)分置改革方案實(shí)施前的流通股總數(shù)為基數(shù)，按每10股流通股送0.2股的比例追加送股。安排追加送股的條件如下，但只對首次發(fā)生的情形追加送股一次：

　　(1)股權(quán)分置改革方案獲得相關(guān)股東會議表決通過，公司股票復(fù)牌的首個交易日起的6個月內(nèi)，皖維高新股票價格連續(xù)10個交易日收盤價格的算術(shù)平均值高于3.10(含3.10)元，則在股權(quán)分置改革方案獲得相關(guān)股東會議表決通過，公司股票復(fù)牌的首個交易日起的6個月后的10個交易日內(nèi)向全體無限售條件流通股股東追加送股；如果上述追送條件未發(fā)生，則在股權(quán)分置改革方案獲得相關(guān)股東會議表決通過，公司股票復(fù)牌的首個交易日起的第7個月到12個月之間，皖維高新股票價格連續(xù)10個交易日收盤價格的算術(shù)平均值高于3.10(含3.10)元，皖維集團(tuán)在該事實(shí)發(fā)生后的10個交易日內(nèi)向全體無限售條件流通股股東追加送股；

　　(2)如果皖維高新2006年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤較2005年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤增長率低于25%(含25%)，或2006年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤較2005年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤增長率與2007年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤較2006年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤增長率之算術(shù)平均值低于25%(含25%)，在公布當(dāng)年年度報(bào)告后的10個交易日內(nèi)，皖維集團(tuán)向全體無限售條件流通股股東追加送股，以上數(shù)據(jù)以會計(jì)師事務(wù)所出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)；如果2006或2007年財(cái)務(wù)報(bào)表被會計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)意見的審計(jì)報(bào)告，在公布當(dāng)年年度報(bào)告后的10個交易日內(nèi)，皖維集團(tuán)向全體無限售條件流通股股東追加送股。

　　3、本公司擬定向回購安徽皖維集團(tuán)有限責(zé)任公司所持有的本公司的部分股份,然后依法予以注銷。定向回購方案在股權(quán)分置改革方案獲得相關(guān)股東會議表決通過，公司股票復(fù)牌后的5個工作日內(nèi)啟動，在6個月內(nèi)完成。此次定向回購股份價格在參考安徽國信資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的《安徽皖維高新材料股份有限公司估值咨詢報(bào)告書》的基礎(chǔ)上確定為“根據(jù)回購進(jìn)程確定定價日，回購價格按距定價日最近的連續(xù)前30個交易日收盤價的算術(shù)平均值的95%確定，但不低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)”。定向回購資金總額為8,350.46萬元。

　　二、補(bǔ)充保薦意見

　　針對股份公司股權(quán)分置改革及定向回購方案的調(diào)整，本次股權(quán)分置改革保薦機(jī)構(gòu)宏源證券(資訊 行情 論壇)股份有限公司認(rèn)為：

　　1、方案的調(diào)整是股份公司董事會、非流通股股東與流通股股東之間經(jīng)過廣泛的溝通、協(xié)商，尤其是認(rèn)真聽取了廣大流通股股東意見的基礎(chǔ)上形成的。

　　2、方案的調(diào)整體現(xiàn)了非流通股股東的誠意，以及對流通股股東的尊重，有利于保護(hù)流通股股東的利益。

　　3、方案的調(diào)整并不改變本保薦機(jī)構(gòu)前次所發(fā)表的保薦意見結(jié)論。

　　三、補(bǔ)充法律意見書結(jié)論性意見

　　經(jīng)審核，安徽安泰達(dá)律師事務(wù)所認(rèn)為：

　　鑒于對皖維高新修改本次股權(quán)分置改革方案所進(jìn)行的事實(shí)與法律方面的審查，本律師認(rèn)為，皖維高新修改本次股權(quán)分置改革方案程序合法，方案內(nèi)容未有違反任何法律、法規(guī)和規(guī)范性文件強(qiáng)制性規(guī)定的情形，在程序上和實(shí)體上均已符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等法律法規(guī)的規(guī)定。皖維高新本次修改后的股權(quán)分置改革方案在獲得有權(quán)的政府部門批準(zhǔn)、相關(guān)股東會議暨股東大會批準(zhǔn)后可以依照《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定實(shí)施。

　　四、獨(dú)立董事關(guān)于調(diào)整股權(quán)分置改革及定向回購方案的獨(dú)立意見

　　股份公司獨(dú)立董事對股權(quán)分置改革及定向回購方案的調(diào)整發(fā)表獨(dú)立意見如下：

　　1、自股份公司2006年2月27日刊登《安徽皖維高新材料股份有限公司股權(quán)分置改革及定向回購方案說明書》后，股份公司通過多種渠道與流通股股東進(jìn)行了充分的溝通、協(xié)商，應(yīng)廣大流通股股東的要求，非流通股股東經(jīng)過權(quán)衡后，對股權(quán)分置改革及定向回購方案進(jìn)行了調(diào)整，并由董事會做出公告。本次調(diào)整股權(quán)分置改革及定向回購方案的程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　2、本次調(diào)整股權(quán)分置改革及定向回購方案，股份公司非流通股股東作出了一定的讓步，調(diào)整了對價安排的數(shù)量，體現(xiàn)了非流通股股東進(jìn)行股權(quán)分置改革及定向回購工作的誠意。

　　3、同意本次對股份公司股權(quán)分置改革及定向回購方案的調(diào)整暨對《安徽皖維高新材料股份有限公司股權(quán)分置改革及定向回購方案說明書》的修訂。

　　4、本獨(dú)立意見是股份公司獨(dú)立董事基于股份公司股權(quán)分置改革及定向回購方案進(jìn)行調(diào)整所發(fā)表的意見，不構(gòu)成對前次意見的修改。

　　附件：

　　1、安徽皖維高新材料股份有限公司股權(quán)分置改革及定向回購方案全文(修訂稿)；

　　2、安徽皖維高新材料股份有限公司股權(quán)分置改革及定向回購方案摘要(修訂稿)；

　　3、宏源證券股份有限公司關(guān)于安徽皖維高新材料股份有限公司股權(quán)分置改革之補(bǔ)充保薦意見書；

　　4、安徽安泰達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于安徽皖維高新材料股份有限公司股權(quán)分置改革之補(bǔ)充法律意見書；

　　5、安徽皖維高新材料股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于調(diào)整股權(quán)分置改革及定向回購方案的獨(dú)立意見書；

　　6、國元證券有限責(zé)任公司關(guān)于安徽皖維高新材料股份有限公司定向回購控股股東股份之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告(修訂稿)。

　　特此公告

　　安徽皖維高新材料股份有限公司董事會

　　2006年3月7日