廈工股份股改相關股東會議表決結果公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、特別提示

　　1、本次會議無否決或修改提案的情況；

　　2、本次會議無新提案提交表決；

　　3、公司將于近日刊登股權分置改革實施公告，在此之前公司股票繼續停牌。

　　二、會議召開的情況

　　1、會議召開時間

　　現場會議召開時間為：2006年3月6日下午14：30。

　　網絡投票時間為：2006年3月2日、3月3日、3月6日。

　　通過上海證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：每個交易日的9：30-11：30、13：00-15：00，即2006年3月2日、3月3日、3月6日的股票交易時間。

　　2、股權登記日：2006年2月23日

　　3、現場會議召開地點：廈門市灌口南路668號之八　　廈門工程機械股份有限公司會議室

　　4、會議召集人：廈門工程機械股份有限公司董事會

　　本次相關股東會議的召集和召開程序符合《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規范意見》、《上海證券交易所股票上市規則(2004年修訂)》、《上市公司股權分置改革管理辦法》及《公司章程》等法律、法規及規范性文件的規定。

　　二、會議出席情況

　　出席本次相關股東會議現場會議(包括董事會委托征集投票)和網絡投票表決的股東及股東授權代表共1116人，代表有表決權的股份數合計368223344股，占公司總股本的81.93%。其中：

　　1、出席本次相關股東會議現場會議的非流通股股東授權代表1人，代表有表決權的股份數329，713，650股，占公司非流通股股份的100%，占公司股份總數的73.37%。

　　2、出席本次相關股東會議現場會議的流通股股東及股東授權代表共1115人，代表有效表決權的股份數38509694股，占公司流通股股份總數的32.17%，占公司總股本的8.57%。

　　(1)出席現場會議的流通股股東及股東授權代表有20人，代表有效表決權的股份數232985股；占公司流通股股份總數的0.19%，占公司總股本的0.05%。

　　(2)　委托董事會投票的流通股股東8人，代表有效表決權的股份數463250股；占公司流通股股份總數的0.39%，占公司總股本的0.10%。

　　(3)　通過網絡投票具有表決權的流通股股東1087人，代表有效表決權的股份數37813459股；占公司流通股股份總數的31.59%，占公司總股本的8.41%。

　　公司部分董事、監事、高級管理人員、保薦機構代表出席了本次相關股東會議。公司聘請福建天衡聯合律師事務所曾招文律師對本次相關股東會議進行見證并出具法律意見書。

　　三、會議的審議和表決情況

　　本次相關股東會議以記名投票方式，以現場投票、委托董事會投票和網絡投票相結合的表決方式，審議通過了《廈門工程機械股份有限公司股權分置改革方案》(以下簡稱《股權分置改革方案》)。

　　(一)《股權分置改革方案》要點：

　　本公司唯一非流通股股東廈門廈工集團有限公司以持有的38，304，048股股份作為對流通股股東的對價安排，以換取非流通股股份的流通權，即：方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得3.2股股份的對價安排。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　(二)非流通股股東承諾事項：

　　廈工股份唯一非流通股股東廈門廈工集團有限公司嚴格遵守中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》等相關法律、法規和規章的規定，履行承諾義務，具體如下：

　　1、遵守中國證監會、上海證券交易所有關股權分置改革的規定，積極推動廈工股份股權分置改革工作，落實股權分置改革方案。

　　2、同意按照廈工股份相關股東會議決議通過的股權分置改革說明書對流通股股東進行對價安排。

　　3、在改革方案實施前，不對所持股份設置任何質押、擔保或其它第三方權益。

　　4、在股權分置改革過程中，恪守誠信，及時履行信息披露義務，真實、準確、完整地披露信息，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；保證不利用廈工股份股權分置改革進行內幕交易、操縱市場或者其它證券欺詐行為。

　　5、提出股權分置改革動議的廈工股份唯一非流通股股東廈工集團除遵守法定承諾外，特別作出如下承諾：“持有的非流通股股份自股權分置改革方案實施之日起，在二十四個月內不上市交易。在上述二十四個月屆滿后的十二個月內廈工集團通過上海證券交易所掛牌交易出售股份數量占公司股份總數的比例不超過百分之十。”

　　6、積極支持廈工股份在股權分置改革完成后，在適當時機啟動管理層股權激勵計劃。

　　(三)股權分置改革方案投票表決結果：

　　根據表決結果，本次相關股東會議審議的議案已經參加表決的股東所持表決權三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　(四)參加表決的前十名流通股股東持股數量和表決情況

　　五、律師見證情況

　　福建天衡聯合律師事務所曾招文律師認為，公司本次相關股東會議的召集、召開程序、出席會議人員資格、審議事項、表決程序、公司董事會征集投票委托的程序、授權委托內容及董事會代為投票的程序均符合有關法律、法規和規范性文件及公司《章程》的規定，本次相關股東會議通過的決議合法、有效。

　　六、備查文件

　　1、 廈門工程機械股份有限公司股權分置改革相關股東會議決議；

　　2、 福建天衡聯合律師事務所關于廈門工程機械股份有限公司股權分置改革相關股東會議的法律意見書。

　　特此公告。

　　廈門工程機械股份有限公司

　　董事會

　　2006年3月6日