雙鶴藥業股權分置改革網上路演精彩回放 | |||||||||
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http://whmsebhyy.com 2006年03月07日 11:10 上海證券交易所 | |||||||||
北京雙鶴藥業(資訊 行情 論壇)股份有限公司董事長衛華誠先生致詞 尊敬的各位投資者、各位網友、關心雙鶴藥業的各界朋友: 大家好!
非常高興有這樣一個機會與大家一起溝通交流。在這里,請允許我代表北京雙鶴藥業股份有限公司對參加股權分置改革網上交流會的所有來賓表示熱烈的歡迎!對長期以來一直關心支持雙鶴藥業發展的廣大投資者及各界朋友們表示衷心的感謝! 這些天,公司一直在全國各地與廣大投資者聯絡溝通。今天又趕到全景網路演直播現場,目的只有一個:讓投資者了解我們的股改方案,更重要的是了解我們雙鶴藥業。自從股改方案公布,公司立刻組織了專人,除了公司總部大本營之外,派出主要領導奔赴上海、北京、深圳、寧波等地,通過走訪機構和投資者、拜訪證券營業部、電話以及信函等方式,與持有雙鶴藥業股票的投資者進行積極有效的溝通。我們非常真誠地希望能與投資者保持密切聯系。即使是現在,網上路演的同時,我們仍有專門的隊伍在走訪幾大地區的證券營業部,與投資者交流溝通。今天借助全景網,我們想進一步與投資者進行互動,讓各位股東了解雙鶴藥業的同時,我們也想更多地聽取大家的意見和建議。 長久以來,我們一直在思考把雙鶴建設成一個什么樣的企業,經過反復認真的研究,在對國內外醫藥市場需求分析的基礎上,根據雙鶴藥業董事會提出的“二次創業”總體要求,貫徹“有所為有所不為”的指導思想,我們制定了雙鶴藥業2005-2010年總體戰略規劃框架,對公司發展定位、產品結構、產業結構、組織結構等進行科學合理的梳理和安排,確定了未來5年總體發展戰略,其目標是: 戰略布局合理,資源協調一致,產業結構優良,主業競爭優勢明顯,核心競爭力突出,人才輩出、才華盡顯,能夠充分創造價值的全國藥業、產業的領先者,打造“中國大輸液第一品牌”、“中國降壓藥第一品牌”、“中國降糖藥第一品牌”,引領醫藥行業價值創造,打造醫藥航母利潤引擎,建設創新型長壽企業。 “聚焦核心業務”是雙鶴未來發展的戰略選擇,是企業發展能力水平提升的必然要求。這一選擇基于以下三個方面的分析:一是雙鶴藥業自身發展歷程。二是國際國內醫藥行業發展形勢。三是北京醫藥集團的總體發展戰略。 總結雙鶴過去發展中的經驗和教訓,我們認識到提高戰略管理能力和集團化管理能力是雙鶴面臨的最大挑戰,雙鶴需要在體制和機制上轉型,應該充分利用已有的品牌、研發、制造和銷售等優勢,聚焦主業,確立其主營業務在中國醫藥市場的領先地位,建立專業化的研發組織創新體系和營銷創新體系,以適應日益激烈的市場競爭。 雙鶴將致力于打造“中國大輸液第一品牌”、“中國降壓藥第一品牌”和“中國降糖藥第一品牌”的“三個第一品牌”。圍繞這一戰略目標,推行“全面預算、授權經營、業績考核”的經營管理模式,積極進行產品結構和產業結構調整,堅持優勢資源向優勢領域和優勢產品、優勢公司聚焦,快速提升雙鶴的核心競爭力,大力推進產品研發和品牌營銷,為實現全面、協調、快速、可持續發展而不斷奮斗。 在公司未來發展中,我們將按照政府監管部門和證券監管機構的要求,堅持法人治理結構和公司治理結構并舉,以提高公司資產運行質量為目標,切實提高對上市公司治理的認識。根據新的《公司法》,進一步修訂細化《公司章程》和股東大會、董事會、監事會、經營層議事規則以及董事會各專門委員會議事規則,加強董事會專門委員會建設,充分發揮專門委員會在董事會決策中的參謀作用,進一步實現決策的科學性、高效性和民主性。 目前,我們和國內所有的上市公司一樣,面臨股權分置改革這一關鍵時刻,我們的股改對價水平綜合考慮了公司大股東股權轉讓的歷史,并結合市場實際送出水平制定。我們衷心希望廣大的投資者和雙鶴藥業的全體股東一起來共同關注公司的發展,共享公司成長的價值。雙鶴藥業將秉承“關心大眾、健康民生”的企業宗旨,為人民貢獻更多質量可靠、療效確切、價格合理的藥品和醫療解決方案;將不斷創造優良業績,以滿足股東、客戶、員工、社會、供應商、債權人等相關群體的利益需求;公司將盡心盡力盡職,不斷開拓進取,以優良的業績回報股東,追求企業與社會的和諧發展,打造創新型的長壽企業。 股權分置改革篇 問題:為什么說通過股權分置改革可以實現多贏? 衛華誠:股權分置改革獲得成功,非流通股東和流通股東利益更加趨于一致,公司治理將進一步加強,企業經營目標更加明確.股價將作為重要的考核指標,通過管理層與股價掛鉤的股權激勵制度的建立,更好地調動管理層的積極性,將為所有股東創造更大價值。同時,上市公司有可能通過提高估值,做大市值,借助換股、發行新股的方式來整合購并存量資源,促進公司發展,創造更大價值。因此,股權分置改革可以帶來非流通股東與流通股東以及管理層的多贏局面!謝謝! 問題:公司股改對價水平低于市場的平均對價水平,公司如何解釋? 殷榮彥:股權分置改革的對價安排需要保護公司流通股股東的利益不因股權分置改革而受到損害,根據我們的理論測算,對價安排應為每10股獲得2.34股左右,本次股權分置改革方案的對價安排確定為流通股每10股獲送2.8股,高于理論測算結果。因此公司確定的對價安排體現了對流通股股東利益的保護,是合理的。每個公司的情況都不一樣,確定對價安排應該參考市場平均對價水平,結合醫藥上市公司的平均水平,更要兼顧公司的未來可持續發展。對價水平的最終確定需綜合考慮流通股股東和非流通股股東雙方的利益,達到多方共贏的目的。謝謝! 問題:公司將如何處理來自中小股東方面的意見和質疑? 李昕:我們通過各種方式充分傾聽來自中小股東的意見和建議,及時研究反饋意見。我們會根據每一條意見的具體情況和建議的相關內容,認真研究,及時改進,及時反饋給提出意見或建議的相關人員。謝謝! 問題:方案實施后,對貴公司財務狀況有什么影響?積極還是消極的呢? 黃云龍:從短期來看,對公司財務狀況并沒有什么影響,因為股東權益的總額沒有變化;從長期來看,方案實施后,公司股票的流動性增強,全體股東的利益趨于一致,有利于增強市場和全體股東對公司的信心,從而將對公司的長期發展提供強大的動力。謝謝! 問題:公司能否站在一個中小投資者的角度考慮一下,到底有什么理由打動他們來支持公司的股改方案呢? 朱大成:利益包括短期和長期利益,雙鶴藥業的股東是非常理智的,始終堅定地支持雙鶴的長遠發展。股改后,公司的治理結構和投資者關系管理將得到進一步完善,有利于公司的長遠發展。大家之所以購買公司的股票說明他們對公司的未來是有信心的。謝謝! 問題:現在的方案是最底線嗎?還有修改的可能嗎? 衛華誠:謝謝您的提問。在方案公布后,公司協助非流通股股東與流通股股東進行了多種形式的溝通,廣泛聽取了投資者的意見和建議。我們還會進一步協助非流通股股東與流通股股東進行溝通,我們也相信非流通股股東會充分尊重并考慮廣大流通股股東的意見和建議。至于是否修改方案,肯定將根據溝通的情況來確定。不過不管是否修改方案,充分溝通、在股改中注重充分保護流通股股東的利益應該是一個共識。在這個共識的基礎上,雙方不難就股改方案達成一致。謝謝! 問題:公司的股改對價是如何計算出來的? 林煊:公司股權分置改革方案的實質是非流通股股東為其持有的非流通股股份獲得上市流通權向流通股股東執行對價安排。由于歷史原因形成了非流通股股份不能通過證券交易所交易的事實,而流通股股東的投資行為是基于這種預期而為,在這種預期之下,股權分置狀態下的股票價格會高于全流通狀態下的價格,高出的價值部分即為流通權價值。股權分置改革將會打破這種預期,股權分置改革完成后,理論上講,股票價格向全流通狀態下的合理價格靠攏,流通權價值歸于零,由此導致流通股股東的利益受到損失。非流通股股東要獲得流通權,須向流通股股東執行一定的對價安排,對價安排金額應等于流通權價值。 1、本方案采用了公司總價值不變法進行理論對價安排的測算。公司總價值不變法的理論基礎是股權分置改革實施并不會改變公司價值。在改革后,非流通股股份獲得流通權,其價值將有所增加,增加部分即為流通權價值。非流通股股東需進行對價安排以使其持有的非流通股股份獲取流通權。 2、本方案設計的根本出發點是股權分置改革方案實施不應使本次股改實施前后兩類股東持有股份的理論市值總額減少,特別是保證流通股股東持有的市值在實施后不會減少。 3、理論對價安排的計算過程 (1) 股份價值的確定 (2) 公司非流通股的估值按公司2005年三季報披露的2005年9月30日公司每股凈資產3.89元測算; 公司流通股的估值按2006年2月17日收盤前10個交易日公司股票收盤價的均價5.79元/股測算。 (3)方案實施后的公司股票理論價格 (4)股權分置改革前公司市值總額等于股權分置改革后公司市值總額,即: 非流通股股數×每股凈資產+流通股股數×交易均價=方案實施后的股票理論市場價格×公司股份總數 根據上式計算得:方案實施后的公司股票理論市場價格為4.69元/股。 (3)流通權價值的確定 流通權的價值=非流通股獲得流通權后的價值-非流通股的價值 =非流通股股數×(方案實施后的理論市場價格-每股凈資產) =255,209,500×(4.69-3.89) =204,167,600(元) (5) 理論對價安排折合的股份數量 (6) 支付股份的數量=流通權價值/方案實施后的理論市場價格 =204,167,600/4.69 =43,532,537(股) 即:每10股流通股應獲得2.34股股票。 為了爭取流通股股東對公司股權分置改革的支持,公司非流通股股東做出部分讓利,將實際對價安排確定為:公司非流通股股東向公司流通股股東每10股流通股支付2.8股股票,即非流通股股東合計支付的股票總數為52,042,536股。謝謝! 問題:公司股改方案為什么選擇了送股作為對價支付方式? 沈中華:目前常用的對價支付方式有送股、轉增股本、縮股和支付權證幾種支付方式。作為保薦機構,相比之下我們認為送股作為對價支付方式,方案簡單便捷,容易為投資者所理解,是最適合雙鶴的股改方案。 問題:究竟股民能從股改中得到多少實惠呢?請說明理由。 衛華誠:對公司流通股股東而言,流通股股東獲得非流通股股東支付的對價,在公司中的權益比例明顯增加。股權分置改革將為公司的長遠發展創造良好條件,全體股東也將從公司的長遠發展中獲得更多的回報。謝謝! 問題:請問董事會秘書,在推出股權分置改方案之后,公司都采取了哪些方式與投資者溝通? 朱大成:雙鶴藥業自上市以來,一直注重投資者關系管理,投資者關系一向較好。在公布股改方案后,公司立即就股權分置改革思路與投資者進行溝通。公司有關人員與保薦機構一道,到持股相對集中的城市與投資者進行溝通。同時,公司還開通了投資者熱線電話、電子信箱、傳真等方式,保持與廣大投資者的充分溝通。各相關工作小組每日形成工作小結上報,匯總并以日報的形式反映到公司股權分置改革工作小組。以便于股權分置改革工作小組聽取市場的意見和建議,完善方案。在溝通過程中,許多投資者提出了一些非常好的意見和建議,公司對上述意見進行了深入研究,在充分尊重投資者意見的基礎上,制定了股權分置改革方案。謝謝! 經營管理篇 問題:公司相比同行業上市公司有哪些主要優勢? 衛華誠:雙鶴最寶貴的是品牌優勢。雙鶴歷來重視自主品牌創新,北京降壓O號就是代表。另外,雙鶴還與國際著名制藥公司開展合作,利用國際企業在產品等方面的優勢開拓雙鶴在中國市場品牌優勢,降糖專利藥品牌糖適平的成功就是典范。還有雙鶴的大輸液品牌。除此之外,還有67年發展所造就的人才、管理和文化優勢,還有地處北京的地域和政策優勢等等。謝謝! 問題:公司的盈利情況怎樣? 黃云龍:2005年公司貫徹執行董事會制定的“二次創業”總體發展戰略和2005年年度經營目標,繼續聚焦大輸液、品牌藥和處方藥,強化品牌營銷和新產品研發,加強集團化內部管理,進一步挖掘增效。2005年前三個季度內實現了主營業務收入124,539.27萬元,比去年同期增長7.97%;實現凈利潤2,801.84萬元,比去年同期增長47.73%。謝謝! 問題:公司在主營業務方面有哪些競爭優勢? 李昕:雙鶴的主營業務方面的競爭優勢集中體現在品牌優勢、產品優勢、營銷優勢、人才優勢和地域優勢。第一,占有率上的優勢。雙鶴是中國第一家通過GMP認證的輸液企業,大容量注射液的中國市場占有率為12%;在降壓藥領域,北京降壓O號市場占有率排名第一;在降糖藥領域,雙鶴糖適平是我國最早引進的德國產品技術,在降糖藥物中銷售也名列前茅。第二,自主研發優勢:雙鶴建有國家級的研究院,40%以上具有高級以上職稱。第三,雙鶴有67年歷史積淀形成的生產組織和管理經驗、質量管理經驗等,生產的組織管理優勢和規模優勢突出。第四,雙鶴的營銷網絡遍布全國,更有專業化的臨床推廣隊伍和售后服務隊伍,在三大領域我們的學術力量、研發實力和推廣模式可以說引領市場趨勢。第五,雙鶴的產品系列齊全,在戰略聚焦的大輸液、降壓藥和降糖藥三個領域擁有完備的產品組合和產品儲備,今后幾年將不斷有新品推出。第六,雙鶴地處首都北京,信息極為發達,對國內和國際市場的最新動態掌握及時,對政府的政策把握充分,健全的人才市場和獨特的雙鶴企業文化為雙鶴的人才需求提供了充分保障,這些都是雙鶴的競爭優勢的充分體現。謝謝! 問題:公司在建立現代企業制度方面有哪些構想? 衛華誠:雙鶴藥業上市后按照現代企業制度“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”的要求,結合企業實際情況,積極穩妥地進行了現代企業制度建設,建立完善了規范的法人治理結構:制定并不斷完善公司章程和各項議事規則,明確股東大會、董事會、監事會、經理層各自權限,建立完善各負其責的決策管理體系,明確股東大會為最高決策機構。雙鶴是一個集團化的公司,總部通過向控股子公司派出董監事、總經理和財務總監,從組織形式上加強對子公司的管理,通過簽定經營目標責任書將集團的各項生產經營指標落實到每一家公司。在雙鶴還建立了“全面預算、授權經營、業績考核”的經營體制,適應不斷發展變化的市場環境,同時增強集團指標和重點工作的落實和完成。這些都是我們在建立現代企業制度方面的嘗試,全流通之后,我們將在條件成熟時考慮管理層和內部職工的期權激勵,進一步激發公司內部潛力,增強現代企業活力。謝謝! 問題:公司向控股股東轉讓了部分資產,在轉讓價格上是否充分考慮了中小股東的利益呢? 黃云龍:轉讓是嚴格按照法定的上市公司的資產處置的制度和程序進行的,經過了專業獨立機構的審計和評估。由董事會會議作出決議,還要報經股東大會審議通過。本次轉讓經過了專業獨立機構的評估,價格是公允合理的,本次轉讓旨在調整雙鶴藥業的資產和業務結構,使公司進一步聚焦于具有一定核心競爭力和品牌優勢的大輸液、心腦血管疾病和內分泌疾病領域的預防和治療,逐步退出與上述主營業務關聯度不高但市場競爭相對激烈的醫藥流通領域和天然藥物領域,集中和強化公司的主營業務,提升公司的盈利能力,有利于公司的持續發展,對公司損益和資產狀況無不良影響。謝謝! 問題:公司未來的人才引進計劃,包括經營和管理人才是什么? 衛華誠:雙鶴的“二次創業”是由計劃經濟條件下的賣方市場向市場經濟條件下的買方市場轉變,我們需要既懂專業知識、又懂企業管理、更具備國際化視野的復合性人才,研發和營銷人才的引進將是重點,人才引進將是未來長期的戰略性任務,我們歡迎廣大有志于同雙鶴共同成長的人士加入雙鶴大家庭。謝謝! 問題:公司轉讓北京費森尤斯卡比醫藥有限公司的股權,雖然取得了不錯的投資收益,但同時也賣掉了一只會下蛋的金雞,對公司的長遠發展是不是不利啊? 李昕:這是雙方戰略發展的需要,通過這次股權轉讓,雙鶴在大輸液領域高端產品上有了更寬的發展空間,是對雙鶴長遠發展有利的。完成本次交易后,公司將取得更加廣闊的發展空間和可觀的發展資金,對改善公司的經營狀況,加速公司調整、整合、發展戰略的實施,提升公司的核心競爭能力,營造和諧發展環境,從長遠看,在促進雙鶴全面、協調、快速、可持續發展等方面有重大意義。謝謝! 發展前景篇 問題:請問董事長:公司的整體發展戰略目標是什么? 衛華誠:公司的整體發展戰略目標是:戰略布局合理,資源協調一致,產業結構優良,主業競爭優勢明顯,核心競爭力突出,人才輩出、才華盡顯,能夠充分創造價值的全國輸液、降壓、降糖三大領域的領先者。雙鶴藥業將致力于打造三個“第一品牌”———“中國輸液第一品牌”、“中國降壓藥品第一品牌”、“中國降糖藥品第一品牌”。雙鶴將進行“以發展為第一要務,以創造優良業績和實現可持續發展為目的的重大戰略調整”,目標是要打造創新型長壽企業。謝謝! 問題:公司未來三年的經營業績走向如何? 李昕:根據公司的二次創業新時期的總體發展戰略,未來的三年之內是我們雙鶴藥業的黃金發展時期。雙鶴將在財務指標、市場地位、無形資產等方面不斷向前推進,重點在戰略聚焦的輸液、降壓、降糖三大領域取得突破性進展,雙鶴的增長水平將不低于行業的平均水平,公司運行質量將進一步提高,公司管理層對公司未來發展充滿信心,也請投資者放心。謝謝! 問題:公司的控股股東北京醫藥集團前年與華源生命進行了重組,但近期華源系出了問題,這會不會對公司造成影響啊? 衛華誠:北京醫藥集團和華源生命的重組是一次最理想的重組,不僅是資產上的重組,也形成了產權的多元化,實現了資源共享,優勢互補,地域聯動,構建統一的優勢,打造具有國際競爭力的中國醫藥產業集團的戰略目標。本次華潤集團入主華源集團將給北京醫藥集團和雙鶴帶來利好的消息,這是國務院國資委的重大決策,雙鶴的生產經營一切正常。謝謝! 問題:非常想知道雙鶴藥業2006年的經營前景與業績增長情況如何? 李昕:我們對2006年的經營前景持樂觀態度。2006年,是我國十一五規劃期的第一年,也是雙鶴藥業二次創業的重要發展時期。公司我們將繼續堅持用科學發展觀統領發展全局,圍繞總體發展戰略,著力加強三大品牌建設,繼續推進經營管理體制、機制和制度的創新,繼續推進產品結構、產業結構和組織結構的調整,繼續推進市場條件下的品牌營銷和集團化管理,并切實加強戰略推進、戰術調整的過程監控與風險防范,在全面、協調、融合、快速、可持續發展的道路上將雙鶴推向一個新的高度。圍繞“突出戰略的深化和細化,突出結構調整和基礎制度建設,突出圍繞品牌創新的研發和營銷,突出業績創造和減虧止損,突出各級領導班子的建設”的五個突出開展全面工作。謝謝! 問題:公司業務經營面臨的主要困難、風險因素及應對措施? 李昕:經營中出現的問題與困難:市場競爭激烈,產品研發步伐需要進一步加快,尤其是在擁有自主知識產權的自主品牌創新上需要加強,產品結構需要調整。營銷模式需要不斷調整和創新,專業化的臨床推廣和分線管理模式需要進一步創新。產業結構調整重點在三大業務領域和醫藥商業,醫藥流通市場正在穩步增長,整合將是商業流通領域的未來幾年市場發展的主旋律,各商業公司在沒有整合的情況下,各自規模都較小,規模經濟效應體現不足。 針對經營中出現的問題與困難,公司制訂了積極的解決方案:樹立和落實科學發展觀,堅持國有企業的體制和機制創新。堅持制度創新,加強基礎管理,管理出效益。利用雙鶴的品牌優勢,堅持品牌化發展道路,積極整合資源,進行產業結構和產品結構調整。貼近終端、服務患者的專業化品牌營銷模式日趨完善。商業板塊以繼續加強長沙雙鶴為代表的快批業務,通過做實做透基層終端市場,形成領先競爭對手的差異化競爭優勢,成為國內快批模式的品牌。進一步的行動將積極和廣大股東做深入溝通。 嘉賓介紹 雙鶴藥業的嘉賓: 北京雙鶴藥業股份有限公司董事長 衛華誠 先生 北京雙鶴藥業股份有限公司董事、總裁 李 昕 先生 北京雙鶴藥業股份有限公司董事會秘書、副總裁 朱大成 先生 北京雙鶴藥業股份有限公司副總裁、財務負責人 黃云龍 先生 中信建投證券嘉賓: 中信建投證券有限責任公司總裁 張佑君 先生 中信建投證券有限責任公司董事總經理殷榮彥 先生 中信建投證券有限責任公司投資銀行二部副總經理 沈中華 先生 中信建投證券有限責任公司投資銀行二部總經理助理、 保薦代表人 林 煊 女士 新浪聲明:本版文章內容純屬作者個人觀點,僅供投資者參考,并不構成投資建議。投資者據此操作,風險自擔。 |