昆明制藥召開股改股東會議的第二次提示性公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　本公司于2006年2月13日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和公司指定信息披露網站http：／／www.sse.com.cn上刊登了《昆明制藥(資訊 行情 論壇)集團股份有限公司關于召開股權分置改革相關股東會議的通知》，并于2006年2月28日刊登了《昆

明制藥集團股份有限公司關于召開股權分置改革相關股東會議的第一次提示性公告》。根據《上市公司股權分置改革管理辦法》及《上市公司股權分置改革業(yè)務操作指引》的要求，現發(fā)布關于召開股權分置改革相關股東會議的第二次提示性公告。

　　一、召開會議基本情況

　　1、會議時間：

　　現場會議召開時間：2006年3月10日14：30

　　網絡投票時間為：　2006年3月8日至3月10日每日9：30-11：30，13：00-15：00，即三天的交易時間。

　　2、現場會議召開地點：

　　昆明市國家高新技術開發(fā)區(qū)科醫(yī)路166號

　　昆明制藥集團股份有限公司二樓會議室

　　3、股權登記日：2006年3月1日

　　4、召集人：公司董事會

　　5、會議方式：本次相關股東會議采取現場投票、委托董事會投票、網絡投票相結合的方式，本次相關股東會議將通過上海證券交易所系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可在網絡投票時間內通過上海證券交易所的交易系統行使表決權。

　　6、參加會議方式：公司股東只能選擇現場投票、委托董事會投票(董事會征集投票權，下同)、網絡投票三種方式的任一種方式參加會議和行使表決權。

　　7、提示公告：相關股東會議召開前，公司將發(fā)布兩次召開相關股東會議提示公告，提示公告刊登時間分別為2006年2月28日、2006年3月7日。

　　8、出席會議對象：

　　(1)凡2006年3月1日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權參加本次相關股東會議，不能親自出席現場會議的股東可授權他人代為出席(被授權人不必為公司股東)，或在網絡投票時間內參加網絡投票。

　　(2)公司董事、監(jiān)事、公司其他高級管理人員、保薦機構代表、聘任律師。

　　9、公司股票停牌、復牌事宜：

　　(1)本公司董事會已于2006年2月22日公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并于公告后下一交易日復牌。

　　(2)公司將申請本公司股票自相關股東會議股權登記日的次一交易日開始停牌。如果公司股權分置改革方案未獲本次相關股東會議表決通過，則公司將申請于相關股東會議表決結果公告的次一交易日復牌。如果公司股權分置改革方案獲得本次相關股東會議表決通過，公司將盡快實施方案，復牌時間詳見公司股權分置改革實施方案公告。

　　二、會議審議事項：《公司股權分置改革方案》

　　會議審議的事項為：《昆明制藥集團股份有限公司股權分置改革方案》。

　　本方案除須經參加表決的全體股東所持表決權的三分之二以上同意外，還須經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上同意。

　　根據規(guī)定，本次會議采用現場投票、委托董事會投票與網絡投票相結合的表決方式，流通股股東可通過上海證券交易所交易系統對以上議案進行投票表決，上述議案需要參加表決的流通股股東進行類別表決。流通股股東網絡投票具體程序見本通知附件一。流通股股東委托董事會投票具體程序請詳見公司于2006年2月13日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和公司指定信息披露網站http：／／www.sse.com.cn上的《昆明制藥集團股份有限公司董事會投票委托征集函》。

　　三、流通股股東具有的權利和主張權利的時間、條件和方式

　　1、流通股股東具有的權利

　　流通股股東依法享有出席相關股東會議的權利，并享有知情權、發(fā)言權、質詢權和表決權。根據中國證監(jiān)會《上市公司股權分置改革管理辦法》的規(guī)定，本次相關股東會議的審議事項需要類別表決通過，即除須經參加本次相關股東會議股東所持表決權的三分之二以上同意外，還須經參加本次相關股東會議流通股股東所持表決權的三分之二以上同意。

　　2、流通股股東主張權利的時間、條件和方式

　　根據證監(jiān)發(fā)《上市公司股權分置改革管理辦法》的規(guī)定，本次相關股東會議采用現場投票、網絡投票和征集投票相結合的表決方式，流通股股東可在網絡投票時間內通過上海證券交易所交易系統或互聯網投票系統對本次相關股東會議審議議案進行投票表決。流通股股東網絡投票的具體程序見本通知附件一。

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規(guī)定，上市公司相關股東會議審議股權分置改革方案的，該上市公司董事會應當向流通股股東就表決股權分置改革方案征集投票權。有關征集投票權的時間、方式、程序等具體內容請詳見公司于2006年2月13日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和公司指定信息披露網站http：／／www.sse.com.cn上的《昆明制藥集團股份有限公司董事會投票委托征集函》。

　　公司股東只能選擇現場投票、網絡投票和征集投票中的一種表決方式，如果重復投票，則按照現場投票、征集投票和網絡投票的優(yōu)先順序擇其一作為有效表決票進行統計。

　　(1)如果同一股份通過現場、網絡或征集投票重復投票，以現場投票為準。

　　(2)如果同一股份通過網絡或征集投票重復投票，以征集投票為準。

　　(3)如果同一股份多次征集重復投票，以最后一次征集投票為準。

　　(4)如果同一股份通過網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準。

　　敬請各位股東謹慎投票，不要重復投票。

　　3、流通股股東參加投票表決的重要性

　　(1)有利于流通股股東保護自身利益不受到侵害；

　　(2)有利于流通股股東充分表達意愿，行使股東權利；

　　(3)如公司股權分置改革方案獲本次相關股東會議審議通過，則表決結果對未參與本次相關股東會議投票表決或雖參與本次相關股東會議投票表決但投反對票或棄權票的股東仍然有效。

　　四、非流通股股東與流通股股東溝通協商的安排

　　1、自相關股東會議通知發(fā)布之日起十日內，公司董事會協助非流通股股東，通過投資者座談會、媒體說明會、網上路演、走訪機構投資者、發(fā)放征求意見函等多種方式，與A股市場流通股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見。

　　2、非流通股股東與流通股股東按照前條要求完成溝通協商程序后，不對改革方案進行調整的，董事會將做出公告并申請公司股票復牌；對改革方案進行調整的，則在改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書等文件做出相應調整或者補充說明并公告后，申請公司股票復牌。

　　3、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0871-8324267　　0871-8324311

　　傳真：0871-8324311

　　電子信箱：irm.kpc＠holley.cn

　　公司網站：http：／／www.kpc.com.cn

　　上海證券交易所網站：http：／／www.sse.com.cn

　　五、本次相關股東會議現場會議的登記方法

　　1、登記時間：2006年3月2日至3月9日的每日上午9：00-12：00、下午14：00-17：00。

　　2、登記方式：

　　(1)自然人須持本人身份證、股東賬戶卡、持股憑證進行登記；

　　(2)法人股東須持營業(yè)執(zhí)照復印件、法人代表證明或法定代表人授權委托書、股東帳戶卡、持股憑證、出席人身份證進行登記；

　　(3)股東為QFII的，憑QFII證書復印件、授權委托書、股票賬戶卡、持股憑證及受托人身份證進行登記；

　　(4)委托代理人須持本人身份證、授權委托書、委托人身份證、委托人股東賬戶卡和持股憑證進行登記；

　　異地股東可采用信函或傳真的方式登記，在來信或傳真上須寫明股東姓名、股東帳戶、聯系地址、郵編、聯系電話，并附身份證及股東帳戶復印件，信封上請注明“股東會議”字樣。

　　3、登記地點及授權委托書送達地點：

　　昆明市國家高新技術開發(fā)區(qū)科醫(yī)路166號

　　昆明制藥集團股份有限公司投資者關系管理部

　　聯系人：孟麗

　　電話：0871-8324267

　　郵政編碼：650106

　　公司網址：http：／／www.kpc.com.cn

　　六、參與網絡投票的股東的身份認證與投票程序

　　在本次相關股東會議上，公司將通過上海證券交易所交易系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以通過上海證券交易所交易系統參加網絡投票。參加網絡投票的具體操作程序見附件一。

　　七、董事會征集投票權方案

　　公司董事會作出決議同意作為征集人向公司流通股股東征集對本次相關股東會議審議事項暨《昆明制藥集團股份有限公司股權分置改革方案》的投票權。

　　1、征集對象：截止2006年3月1日下午15：00收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東。

　　2、征集時間：2006年3月2日至3月9日的每日8：30—11：30、13：30—17：00。

　　3、征集方式：本次征集股票權為征集人無償自愿征集，并通過中國證監(jiān)會指定的報刊和網站上發(fā)布公告的方式公開進行投票權征集行動。

　　4、征集程序：請詳見公司于2006年2月13日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和公司指定信息披露網站http：／／www.sse.com.cn上的《昆明制藥集團股份有限公司董事會投票委托征集函》。

　　八、其他事項

　　(1)本次相關股東會議的現場會議會期半天，出席現場會議的股東食宿、交通費用自理；

　　(2)網絡投票期間，如投票系統遇突發(fā)重大事件的影響，則本次相關股東會議的進程按當日通知進行。

　　特此公告。

　　昆明制藥集團股份有限公司

　　董事會

　　2006年3月7日

　　附件一：

　　昆明制藥集團股份有限公司

　　流通股股東參加網絡投票的具體操作程序

　　在本次相關股東會議上，公司將向流通股股東提供網絡投票平臺，流通股股東可以通過上海證券交易所交易系統參加網絡投票。

　　一、投票流程

　　1、投票代碼

　　2、表決議案

　　(1)買賣方向為買入；

　　(2)在“委托價格”項下1元代表議案一，情況如下：

　　3、表決意見

　　在“委托數量”項下，表決意見對應的申報股數如下：

　　4.對同一議案的投票只能申報一次，不能撤單。

　　二、投票舉例

　　1.股權登記日持有“昆明制藥”A股的投資者，對公司股權分置改革方案投同意票，其申報如下：

　　如投資者對公司股權分置方案投反對票，只要將申報股數改成2股，其他申報內容相同。

　　三、投票注意事項

　　1.對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準；

　　2.對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統計。

　　附件二：

　　授權委托書

　　茲全權委托　　　　　　先生(女士)代表本單位(個人)出席昆明制藥集團股份有限公司于2006年3月10日召開的關于股權分置改革的相關股東會議，并代表本人依照以下指示對下列議案投票。若委托人沒有對表決權的行使方式作具體指示，受托人可行使酌情裁量權，以其認為適當的方式投票贊成或反對某議案或棄權。

　　本人(或本單位)對《昆明制藥集團股份有限公司股權分置改革方案》的投票意見：同意(　)；反對(　)；棄權(　)。附注

　　委托人姓名或名稱(簽章)：　　　　　　　　　　　　　　　　　　委托人持股數：

　　委托人身份證號碼(營業(yè)執(zhí)照號碼)：　　　　　　　　　　委托人股東賬戶：

　　受托人簽名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　受托人身份證號碼：

　　委托書有效期限：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　委托日期：2006　年　　　月　　　日

　　附注：

　　1、如欲投票同意議案，請在“同意”欄內相應地方填上“√”；如欲投票反對議案，請在“反對”欄內相應地方填上“√”　；如欲投票棄權議案，請在“棄權”欄內相應地方填上“√”。

　　2、授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效；單位委托須加蓋單位公章。