*ST大元召開2005年度股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　寧夏大元化工股份有限公司董事會三屆九次會議通知于2006年2月27日以電子郵件及專人送達的方式發出。

　　寧夏大元化工股份有限公司董事會三屆九次會議于2006年3月4日9：30在大連以現場方式召開。本公司第三屆董事會董事王朝剛先生、連柯先生、宋學東先生、程鳳杰女士已辭職，公司在任5名董事(含3名獨立董事)和高級管理人員、在任監事均參加并反饋意見，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。會議形成決議如下：　

　　1、以5票同意、0票反對、0票棄權審議通過《寧夏大元化工股份有限公司董事會2005年度工作報告》，提交2005年度股東大會審議。

　　2、以5票同意、0票反對、0票棄權審議通過《寧夏大元化工股份有限公司總經理2005年度工作報告》。

　　3、以5票同意、0票反對、0票棄權審議通過《寧夏大元化工股份有限公司2005年度報告》及摘要，提交2005年度股東大會審議。

　　4、以5票同意、0票反對、0票棄權審議通過《寧夏大元化工股份有限公司2005年度財務決算報告》，提交2005年度股東大會審議。　

　　5、以5票同意、0票反對、0票棄權審議通過《寧夏大元化工股份有限公司2005年度利潤分配預案》。

　　根據利安達信隆會計師事務所有限公司為本公司出具的2005年度標準無保留意見的審計報告，本公司2005年度實現凈利潤7,415,418.74元，根據《公司法》和本公司章程規定，按凈利潤的10%提取法定盈余公積金503,190.77元，按凈利潤的5%提取法定公益金251,595.38元，可供投資者(股東)分配利潤為4,325,048.71元。

　　根據公司的實際情況，為了補充公司流動資金，使公司可持續發展，公司2005年度不分配現金紅利及股票紅利，也不進行資本公積轉增股本。

　　本預案將提交2005年度股東大會審議。

　　6、以5票同意、0票反對、0票棄權審議通過《寧夏大元化工股份有限公司關于修改公司章程有關條款的預案》，提交2005年度股東大會審議。

　　根據《公司法》條款及上海證券交易所的有關規定，現擬將股東大會召開的程序進行相應修改，以符合法律法規的要求。

　　章程原第四十九條“公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前通知登記公司股東。其日期計算不包括會議當天。”

　　建議修改為：“召開股東大會會議，應當于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。”

　　由于《公司法》等法律法規修改較多，本公司將根據相關章程修改的規范性文件繼續對本公司的章程進行完善。

　　7、以4票同意、0票反對、0票棄權審議通過《寧夏大元化工股份有限公司董事會關于審議公司2006年度日常關聯交易的預案》。

　　本公司主要關聯方之一的大連實德集團有限公司及其關聯企業2006年與本公司預計將發生以下關聯交易：

　　(1)按照外購價格向本公司提供水、電供應，預計06年相關金額約150萬元；

　　(2)利用其采購系統進行PVC等原材料的采購，再平進平出銷售給本公司，綜合考慮本公司現有PVC原材料的庫存情況，預計06年相關金額不超過1,200萬元；租用本公司閑置的土地、廠房，06年交易價格不高于300萬元；

　　(3)將　“實德斯柏麗”商標授權上市公司無償使用五年，并同意本公司借助大連實德集團有限公司的產、供、銷系統及技術平臺的支持加強自身研發、銷售的實力。

　　2006年度日常關聯交易累積額度尚未達到提交股東大會討論審議的額度，但因為審議本議案的非關聯董事不足法定人數(董事長徐斌先生因為是關聯董事，對本議案回避表決)，因此本議案提交2005年度股東大會討論審議。

　　本公司獨立董事對公司2006年度日常關聯交易的事宜發表如下意見：

　　2006年度公司與關聯方進行的日常關聯交易均建立在公平合理的市場化原則基礎上，不存在損害公司及全體股東利益的情況，根據公司對2006年業務發展情況的合理預測，公司對2006年度日常關聯交易情況的預測符合現實情況，據此，在會議召開前我們一致同意將該預案提交公司三屆九次董事會審議。公司董事會在對此項關聯交易預案進行表決時，關聯董事依法進行了回避，董事會表決程序合法。2006年度日常關聯交易累積額度尚未達到提交股東大會討論審議的額度，但因為審議本預案的非關聯董事不足法定人數，據此，我們同意將此項關聯交易預案提交2005年度股東大會審議。

　　8、以5票同意、0票反對、0票棄權審議通過《寧夏大元化工股份有限公司董事會關于同意王朝剛先生、連柯先生、宋學東先生、程鳳杰女士辭去董事職務，推選馬祖銓先生、孫和先生、丁杰先生、戰佳女士為第三屆董事會董事的議案》。

　　本公司第三屆董事會董事王朝剛先生、連柯先生、宋學東先生、程鳳杰女士辭去董事職務，同時公司第一大股東大連實德投資有限公司推薦馬祖銓先生、孫和先生、丁杰先生、戰佳女士為公司第三屆董事會董事，根據公司董事會提名委員會審議，認為馬祖銓先生、孫和先生、丁杰先生、戰佳女士具備擔任上市公司董事的資格；符合寧夏大元化工股份有限公司章程規定的任職條件。董事會同意王朝剛先生、連柯先生、宋學東先生、程鳳杰女士辭去董事職務的申請，并將馬祖銓先生、孫和先生、丁杰先生、戰佳女士擔任本屆公司董事職務的議案提交公司2005年年度股東大會表決。

　　9、以5票同意、0票反對、0票棄權審議通過《寧夏大元化工股份有限公司董事會關于聘任公司高級管理人員的議案》。

　　本公司總經理程鳳杰女士因工作原因辭去公司總經理職務。按照《寧夏大元化工股份有限公司公司章程》的有關規定，經公司董事長徐斌先生提名，根據公司董事會提名委員會審議，認為李云先生具備擔任上市公司總經理的資格。現同意程鳳杰女士辭去公司總經理職務，并聘請李云先生為本公司總經理，同時免去其常務副總經理職務。

　　本公司獨立董事就公司聘任高級管理人員的有關事宜發表獨立意見如下：

　　經審閱新聘任的公司總經理李云先生的個人簡歷，未發現其有違反《公司法》規定的情形，以及被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的現象，其任職資格合法。

　　公司新聘任的高級管理人員的提名方式以及聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　經了解，公司新聘任的總經理李云先生的教育背景以及工作經歷均能勝任其所聘崗位的職責要求，有利于公司的發展。

　　10、以5票同意、0票反對、0票棄權審議通過《寧夏大元化工股份有限公司關于召開2005年度股東大會的議案》。公司于2006年4月7日(星期五)上午9：00在北京市海淀區知春路13號2層會議室召開公司2005年度股東大會，有關事項如下：

　　一、會議的主要議程

　　1、審議《寧夏大元化工股份有限公司董事會2005年度工作報告》；

　　2、審議《寧夏大元化工股份有限公司監事會2005年度工作報告》；

　　3、審議《寧夏大元化工股份有限公司2005年度報告》及摘要；

　　4、審議《寧夏大元化工股份有限公司2005年度財務決算報告》；　

　　5、審議《寧夏大元化工股份有限公司2005年度利潤分配議案》；

　　6、審議《寧夏大元化工股份有限公司關于修改公司章程有關條款的議案》；

　　7、審議《寧夏大元化工股份有限公司董事會關于審議公司2006年度日常關聯交易的議案》；

　　8、審議《寧夏大元化工股份有限公司董事會關于推選馬祖銓先生、孫和先生、丁杰先生、戰佳女士為第三屆董事會董事的議案》；

　　9、審議《寧夏大元化工股份有限公司關于選舉周家華先生為第三屆監事會監事的議案》。

　　二、出席會議人員

　　1、截止2006年3月17日(星期五)下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東；

　　2、公司董事、監事及高級管理人員；

　　3、因故不能出席會議的股東可委托授權代表出席會議。

　　三、登記辦法：凡出席會議的股東，憑本人身份證、股東帳戶卡；受托人持本人身份證、委托人股東帳戶卡和授權委托書；法人股東加持單位證明于2006年4月6日(上午：9：00-11：00下午：2：00-5：00)前到本公司證券部辦理登記。異地股東可使用傳真或信函方式登記。

　　四、聯系地址：北京市海淀區知春路13號2層

　　聯系電話：010-82332716

　　傳　　　　真：010-82332713

　　聯　系　人：張冬梅

　　五、其它事項：1、會期半天；2、交通及食宿費用自理。

　　特此公告。

　　寧夏大元化工股份有限公司董事會

　　二○○六年三月四日

　　附件1

　　馬祖銓先生：1942年出生，大學學歷，高級工程師，曾在

　　孫和先生，1963年出生，碩士研究生。曾任大連市對外貿易經濟合作局處長，2002年10月開始在大連實德集團有限公司工作，現任大連實德集團有限公司董事長助理。

　　丁杰先生：1972年出生，大學本科學歷。曾在翻斗樂(國際)兒童娛樂有限公司工作。曾任寧夏大元化工股份有限公司監事會主席，現任寧夏大元化工股份有限公司副總經理。

　　戰佳女士：1973年出生，會計師，研究生學歷，MBA。曾在君安證券有限公司大連營業部工作。2002年5月進入大連實德集團有限公司投資事業部，歷任項目經理、副部長，現任大連實德集團投資事業部部長。

　　周家華先生，1962年出生，工程師，大學學歷。曾在大連橡塑機廠工業公司、大連光明裝飾材料制造有限公司、大連銀象實業有限公司工作。現任南亞實德塑膠建材(鞍山)有限公司副總經理。

　　附件2

　　授權委托書(復印或手寫均有效)

　　茲全權委托(先生/女士)代表本人/(單位)出席寧夏大元化工股份有限公司2004年度股東大會,并代為行使表決權。

　　委托人(簽名)：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　委托人身份證號碼：

　　委托人持有股數：　　　　　　　　　　　　　　　　　　委托人股東賬戶：

　　受托人簽名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　受托人身份證號碼：

　　委托日期：　　　　年　　　　月　　　　日