G天藥(600488)2005年年度報告

　　天津天藥藥業股份有限公司2005 年年度報告

　　目 錄

　　1 重要提示................................. 3

　　2 公司基本情況簡介............................. 3

　　3 會計數據和業務數據摘要......................... 4

　　4 股本變動及股東情況....................... 5

　　5 董事、監事和高級管理人員..................... 10

　　6 公司治理結構..................... 15

　　7 股東大會情況簡介.................... 17

　　8 董事會報告...................... 20

　　9 監事會報告....................... 38

　　10 重要事項......................... 41

　　11 財務會計報告..................... 44

　　12 備查文件目錄................... 81

　　1 重要提示

　　1.1 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　1.2 公司全體董事出席董事會會議。

　　1.3 公司董事長劉永和，總經理王福軍，財務總監賈鳳娜聲明：保證本年度報告中財務報告的真實、完整。

　　2 公司基本情況簡介

　　2.1 公司法定中文名稱：天津天藥藥業股份有限公司

　　公司法定中文名稱縮寫：天藥股份

　　公司英文名稱：Tianjin Tianyao Pharmaceutical Co., Ltd.

　　公司英文名稱縮寫：TJPC

　　2.2 公司法定代表人：劉永和

　　2.3 公司董事會秘書：冉昶

　　聯系地址：天津市河東區八緯路109 號

　　電話：022-24160861

　　傳真：022-24160910

　　E-mail：tjpc600488@vip.sina.com

　　公司證券事務代表：張珉

　　聯系地址：天津市河東區八緯路109 號

　　電話：022-24160800-1011

　　傳真：022-24160910

　　E-mail：tjpc600488@vip.sina.com

　　2.4 公司注冊地址：天津市南開區新技術產業園區華苑產業區中濟科園B 座

　　公司辦公地址：天津市河東區八緯路109 號

　　公司國際互聯網網址：www.tygf-jy.com

　　公司電子信箱：tjpc600488@vip.sina.com

　　2.5 公司信息披露報紙名稱：《中國證券報》、《上海證券報》

　　登載公司年度報告的中國證監會指定國際互聯網網址：www.sse.com.cn

　　公司年度報告備置地點：公司董事會辦公室

　　2.6 公司A 股上市交易所：上海證券交易所

　　公司A 股簡稱：G 天藥

　　公司A 股代碼：600488

　　2.7 其他有關資料

　　公司首次注冊登記日期：1999 年12 月1 日

　　公司首次注冊登記地點：天津市南開區新技術產業園區華苑產業區中濟科園B座

　　公司變更注冊登記日期：2005年6 月3 日

　　公司變更注冊登記地點：天津市南開區新技術產業園區華苑產業區中濟科園B座

　　公司法人營業執照注冊號：1200001190408

　　公司稅務登記號碼：12011771824811x

　　公司聘請的境內會計師事務所名稱：天津五洲聯合會計師事務所

　　公司聘請的境內會計師事務所辦公地址：天津市和平區西康路33號康岳大廈6-10層

　　3 會計數據和業務數據摘要

　　3.1 本報告期主要財務數據

　　單位:元 幣種:人民幣

　　項目 金額

　　利潤總額 95,006,995.32

　　凈利潤 80,803,526.36

　　扣除非經常性損益后的凈利潤 81,015,897.79

　　主營業務利潤 181,137,191.31

　　其他業務利潤 1,224,854.94

　　營業利潤 95,270,792.81

　　投資收益 -35,813.72

　　補貼收入 50,000.00

　　營業外收支凈額 -277,983.77

　　經營活動產生的現金流量凈額 -108,866,094.02

　　現金及現金等價物凈增加額 -14,788,612.19

　　3.2 扣除非經常性損益項目和金額

　　單位:元 幣種:人民幣

　　非經常性損益項目 金額

　　處置長期股權投資、固定資產、在建工程、無形資產、其他

　　長期資產產生的損益 -326,322.10

　　各種形式的政府補貼 45,000.00

　　扣除公司日常根據企業會計制度規定計提的資產減值準備后

　　的其他各項營業外收入、支出 44,858.14

　　以前年度已經計提各項減值準備的轉回 84,463.25

　　所得稅影響數 -60,370.72

　　合計 -212,371.43

　　3.3 報告期末公司前三年主要會計數據和財務指標

　　單位:元 幣種:人民幣

　　2005 年 2004 年 本年比上年

　　增減(%) 2003 年

　　主營業務收入 661,330,551.50 964,176,260.27 -31.41 668,081,863.10

　　利潤總額 95,006,995.32 122,103,166.81 -22.19 106,914,771.74

　　凈利潤 80,803,526.36 100,858,183.01 -19.88 90,075,722.98

　　扣除非經常性損益的凈利潤 81,015,897.79 91,581,457.66 -11.54 76,669,579.83

　　每股收益 0.321 0.401 -19.95 0.358

　　凈資產收益率(全面攤薄)(%) 8.11 10.73 減少2.62 個

　　百分點

　　10.14

　　凈資產收益率(加權平均)(%) 8.40 11.03 減少2.63 個

　　百分點

　　10.68

　　扣除非經常性損益的凈利潤為基礎計算的

　　凈資產收益率(全面攤薄)(%)

　　8.13 9.74 減少1.61 個

　　百分點

　　8.63

　　扣除非經常性損益后凈利潤為基礎計算的

　　加權平均凈資產收益率(%)

　　8.43 10.02 減少1.59 個

　　百分點

　　9.09

　　經營活動產生的現金流量凈額 -108,866,094.02 110,300,224.18 -198.70 45,770,868.02

　　每股經營活動產生的現金流量凈額 -0.432 0.438 -198.63 0.182

　　2005 年末 2004 年末 本年末比上

　　年末增減(%) 2003 年末

　　總資產 1,978,050,558.59 1,528,578,144.08 29.40 1,604,898,191.92

　　股東權益(不含少數股東權益) 996,419,108.62 940,078,787.17 5.99 888,182,206.56

　　每股凈資產 3.957 3.733 6.00 3.527

　　調整后的每股凈資產 3.949 3.722 6.10 3.520

　　3.4 報告期內股東權益變動情況及變化原因

　　單位:元 幣種:人民幣

　　項目 股本 資本公積 盈余公積 法定公益金 未分配利潤 股東權益合計

　　期初數 251,825,012.00 415,824,646.52 53,018,447.55 21,863,066.25 197,547,614.85 940,078,787.17

　　本期增加 4,049,296.29 8,256,634.81 4,108,964.82 68,437,926.73 84,852,822.65

　　本期減

　　少 3,330,000.00 25,182,501.20 28,512,501.20

　　期末數 251,825,012.00 416,543,942.81 61,275,082.36 25,972,031.07 240,803,040.38 996,419,108.62

　　1)資本公積變動原因：增加原因為參股公司天津國展中心股份有限公司資本公積增加，公司按投資比例相應增加權益；減少原因為股權分置費用沖減資本公積

　　2)盈余公積變動原因：根據當期凈利潤按規定比例計提所致。

　　3)法定公益金變動原因：根據當期凈利潤按規定比例計提所致。

　　4)未分配利潤變動原因：增加主要由于計提盈余公積及法定公益金后的當期凈利潤轉入所致；減少系由于分配2004 年現金股利所致。

　　4 股本變動及股東情況

　　4.1 股本變動情況

　　4.1.1 股份變動情況表

　　單位:股

　　本次變動前 本次變動增減(＋，-) 本次變動后

　　數量 比例

　　(%)

　　發行新

　　股 送股 公積金

　　轉股 其他 小計 數量 比例

　　(%)

　　一、有限售條件股份

　　1、國家持股

　　2、國有法人持股 175,775,012 69.80 -28,899,000 -28,899,000 146,876,012 58.32

　　3、其他內資持股

　　其中：境內法人持股

　　境內自然人持股

　　4、外資持股

　　其中：境外法人持股

　　境外自然人持股

　　有限售條件股份合計 175,775,012 69.80 -28,899,000 -28,899,000 146,876,012 58.32

　　二、無限售條件股份

　　1、人民幣普通股 76,050,000 30.20 28,899,000 28,899,000 104,949,000 41.68

　　2、境內上市的外資股

　　3、境外上市的外資股

　　4、其他

　　無限售條件股份合計 76,050,000 30.20 28,899,000 28,899,000 104,949,000 41.68

　　三、股份總數 251,825,012 100 251,825,012 100

　　有限售條件股份可上市交易時間

　　單位:股

　　時 間

　　限售期滿新增

　　可上市交易股

　　份數量

　　有限售條件

　　股份數量余

　　額

　　無限售條件

　　股份數量余

　　額

　　說 明

　　2006-

　　10-25 5,648,596 141,227,416 110,597,596

　　天津新技術產業園區海泰科技投資管理有限公司、天津市

　　中央藥業有限公司、天津宜藥印務有限公司、天津中新藥

　　業集團股份有限公司所持有的全部公司股份限售期滿。

　　2007-

　　10-25 25,182,501 116,044,915 135,780,097 天津藥業集團有限公司所持有公司股份中的25,182,501 股

　　限售期滿。限售條件詳見10.10 承諾事項履行情況。

　　2008-

　　10-25 15,314,910 100,730,005 151,095,007 天津藥業集團有限公司所持有公司股份中的15,314,910 股

　　限售期滿。限售條件詳見10.10 承諾事項履行情況。

　　2009-

　　10-25 100,730,005 0 251,825,012

　　天津藥業集團有限公司所持有公司股份余下的

　　100,730,005 股限售期滿。限售條件詳見10.10 承諾事項履

　　行情況。

　　股份變動的批準情況

　　公司于2005 年10 月9 日收到天津市國有資產監督管理委員會《關于天津天藥藥業股份有限公司股權分置改革有關問題的批復》(津國資產權[2005]67 號)，公司股權分置改革方案獲天津市國資委批準。

　　2005 年10 月13 日召開的公司關于股權分置改革事項的相關股東會議審議通過了《天津天藥藥業股份有限公司股權分置改革方案》。

　　股份變動的過戶情況

　　2005 年10 月24 日公司股權分置改革方案實施，2005 年10 月20 日為方案實施股權登記日，當日登記在冊的流通股股東每持有10 股獲得非流通股股東支付的3.8股股份的對價。

　　4.1.2 股票發行與上市情況

　　4.1.2.1 前三年歷次股票發行情況

　　截止本報告期末至前三年，公司未有增發新股、配售股份等股票發行與上市情況。

　　4.1.2.2 公司股份總數及結構的變動情況

　　2005 年10 月13 日，公司關于股權分置改革事項的相關股東會議審議通過了《天津天藥藥業股份有限公司股權分置改革方案的議案》，流通股股東每持有10 股流通股股票獲得非流通股股東支付的3.8 股股票對價。2005 年10 月24 日方案實施，公司股份總數不變，股權結構發生了變化，所有股份均為流通股。原非流通股股份轉變為有限售條件的流通股股份，數量由175,775,012 股減少為146,876,012 股，占公司總股本的比例由69.80%降低為58.32%；無限售條件的流通股數量由76,050,000 股增加為104,949,000 股，占公司總股本比例由30.20%上升為41.68%。

　　4.1.2.3 現存的內部職工股情況

　　本報告期末公司無內部職工股。

　　4.2 股東情況

　　4.2.1 股東數量和持股情況

　　單位:股

　　報告期末股東總數 16,146

　　前十名股東持股情況

　　股東名稱 股東性質 持股比例(%) 持股總數 年度內增減 持有有限售條件股份數量  質押或凍結的股份數量

　　天津藥業集團有限公司 國有股東 56.08 141,227,416 -27,787,596 141,227,416 無

　　中國銀行-湘財荷銀行業

　　精選證券投資基金

　　其他 2.11 5,312,897 5,312,897 0 未知

　　中國銀行-同盛證券投資

　　基金

　　其他 0.84 2,126,727 -2,154,257 0 未知

　　中國工商銀行-銀河銀泰

　　理財分紅證券投資基金

　　其他 0.60 1,513,292 -2,139,296 0 未知

　　中信實業銀行-建信恒久

　　價值股票型證券投資基金

　　其他 0.58 1,459,124 1,459,124 0 未知

　　天津中新藥業集團股份有

　　限公司

　　國有

　　股東 0.56 1,412,149 -277,851 1,412,149 無

　　天津宜藥印務有限公司 國有 0.56 1,412,149 -277,851 1,412,149 無

　　股東

　　天津市中央藥業有限公司 國有

　　股東 0.56 1,412,149 -277,851 1,412,149 無

　　天津新技術產業園區海泰

　　科技投資管理有限公司

　　國有

　　股東 0.56 1,412,149 -277,851 1,412,149 無

　　中國銀河證券有限責任公

　　司

　　其他 0.49 1,237,576 340,782 0 未知

　　前十名無限售條件股東持股情況

　　股東名稱 持有無限售條件股份數量 股份種類

　　中國銀行-湘財荷銀行業精選證券投資基

　　金 5,312,897 人民幣普通股

　　中國銀行-同盛證券投資基金 2,126,727 人民幣普通股

　　中國工商銀行-銀河銀泰理財分紅證券投

　　資基金 1,513,292 人民幣普通股

　　中信實業銀行-建信恒久價值股票型證券

　　投資基金 1,459,124 人民幣普通股

　　中國銀河證券有限責任公司 1,237,576 人民幣普通股

　　交通銀行-湘財合豐價值優化型成長類行

　　業基金 1,000,000 人民幣普通股

　　王貴明 524,400 人民幣普通股

　　周賢華 483,000 人民幣普通股

　　劉應秀 417,344 人民幣普通股

　　楊小波 393,332 人民幣普通股

　　上述股東關聯關系或一致行動關系的說明

　　中國銀行-湘財荷銀行業精選證券投資基金、交通銀行-湘財合豐價值優化型成長類行業基金同為湘財荷銀基金管理有限公司管理的基金。

　　中國銀河證券有限責任公司為中國工商銀行-銀河銀泰理財分紅證券投資基金的基金管理人銀河基金管理有限公司的控股股東。

　　前10 名股東中無外資股東。

　　第一名和第六至九名股東為公司發起人股東，其中第六、七、八名股東同為天津醫藥集團公司的控股公司，該集團公司被天津市政府授權經營管理天津醫藥集團的全部國有資產。公司第六股東為公司第八股東的控股股東(持股比例51%)。

　　中國銀行-湘財荷銀行業精選證券投資基金、交通銀行-湘財合豐價值優化型成

　　長類行業基金同為湘財荷銀基金管理有限公司管理的基金。

　　中國銀河證券有限責任公司為中國工商銀行-銀河銀泰理財分紅證券投資基金的

　　基金管理人銀河基金管理有限公司的控股股東。

　　本公司未知其他前十名股東其關聯關系。

　　4.2.2 前十名有限售條件股東持股數量及限售條件

　　單位:股

　　有限售條件股份可上市交

　　易情況 有限售條件

　　股東名稱

　　持有的有限

　　售條件股份

　　數量 可上市交

　　易時間

　　新增可上市

　　交易股份數

　　量

　　限售條件

　　天津藥業集141,227,416 2007-10-25 25,182,501 所持天藥股份非流通股自改革方案實施之

　　2008-10-25 15,314,910 團有限公司

　　2009-10-25 100,730,005

　　日起24 個月內不通過證券交易所掛牌交易

　　出售原非流通股股份，36 個月內通過證券

　　交易所掛牌交易出售的原非流通股股份數

　　量不超過公司股份總數的10%。上述期限

　　屆滿后，12 個月內持有天藥股份的股票數

　　量不低于天藥股份股份總數的40%。

　　天津中新藥

　　業集團股份

　　有限公司

　　1,412,149 2006-10-25 1,412,149

　　持有的天藥股份非流通股股份自改革方案

　　實施之日起，在十二個月內不上市交易或

　　者轉讓

　　天津宜藥印

　　務有限公司 1,412,149 2006-10-25 1,412,149

　　持有的天藥股份非流通股股份自改革方案

　　實施之日起，在十二個月內不上市交易或

　　者轉讓

　　天津市中央

　　藥業有限公

　　司

　　1,412,149 2006-10-25 1,412,149

　　持有的天藥股份非流通股股份自改革方案

　　實施之日起，在十二個月內不上市交易或

　　者轉讓

　　天津新技術

　　產業園區海

　　泰科技投資管理有限公司

　　1,412,149 2006-10-25 1,412,149

　　持有的天藥股份非流通股股份自改革方案

　　實施之日起，在十二個月內不上市交易或

　　者轉讓

　　4.2.3 控股股東及實際控制人簡介

　　4.2.3.1 法人控股股東情況

　　公司名稱：天津藥業集團有限公司

　　法人代表：師春生

　　注冊資本：674,970,000 元人民幣

　　成立日期：2000 年8 月8 日

　　主要經營業務或管理活動：化學原料藥及中間體、制劑、中成藥、中藥材、化工原料、葫蘆巴膠、保健食品的制造、加工和銷售；技術服務及咨詢；承包中外合資經營、合作生產企業；承包境外制藥行業工程及境內國際招標工程及上述境外工程所需的設備，材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員；勞動服務；開展對外經濟技術合作業務；自有房屋出租(以上范圍內國家有專營專項規定的按規定辦理)。

　　4.2.3.2 法人實際控制人情況

　　公司名稱：天津金耀集團有限公司

　　法人代表：師春生

　　注冊資本：841,920,000 元人民幣

　　成立日期：2001 年11 月12 日

　　主要經營業務或管理活動：市政府授權范圍內的國有資產經營、管理；化學原料

　　藥及中間體、化工原料、制劑、中成藥、中藥材、葫蘆巴膠、保健食品、食品及食品添加劑和相關制造加工的技術服務、技術轉讓及技術咨詢(以上范圍內國家有專營專項規定的按規定辦理)。

　　4.2.3.3 控股股東及實際控制人變更情況

　　本報告期內公司控股股東及實際控制人沒有發生變更。

　　4.2.3.4 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖

　　4.2.4 其他持股在百分之十以上的法人股東

　　截止本報告期末公司無其他持股在百分之十以上的法人股東。

　　5 董事、監事和高級管理人員

　　5.1 董事、監事、高級管理人員情況

　　單位:股 幣種:人民幣

　　姓名 職務 性

　　別

　　年

　　齡

　　任期起始

　　日期

　　任期終止

　　日期

　　年初

　　持股

　　數

　　年末

　　持股

　　數

　　股份

　　增減

　　數

　　變動

　　原因

　　報告期

　　內從公

　　司領取

　　的報酬

　　總額(萬

　　元)

　　劉永和 董事長 男 55 2005-11- 28

　　2008-11- 28 0 0 0 17.55

　　師春生 董事、名譽董事長 男 65 2005-11- 28

　　2008-11- 28 0 0 0 0

　　郝于田 董事 男 56 2005-11- 28

　　2008-11- 28 0 0 0 0

　　王福軍 董事、總經理、技術總

　　監 男 38 2005-11- 28

　　2008-11- 28 0 0 0 17.55

　　冉 昶 董事、副總經理、董秘 男 33 2005-11- 28

　　2008-11- 28 0 0 0 14.67

　　賈鳳娜 董事、財務總監 女 31 2005-11- 28

　　2008-11- 28 0 0 0 14.67

　　王明時 獨立董事 男 70 2005-11- 28

　　2008-03- 30 0 0 0 4.5

　　趙 楊 獨立董事 女 50 2005-11- 28

　　2008-03- 30 0 0 0 4.5

　　徐冬根 獨立董事 男 44 2005-11- 28

　　2008-11- 28 0 0 0 4.5

　　黃麗榮 監事會召集人、黨委副書記、紀委書記、工會主席

　　女 51 2005-11- 28

　　2008-11- 28 0 0 0 14.67

　　高如艷 監事 女 33 2005-11- 28

　　2008-11- 28 0 0 0 0

　　苗立志 監事 男 33 2005-11- 28

　　2008-11- 28 0 0 0 0

　　袁躍華 監事 男 31 2005-11- 28

　　2008-11- 28 0 0 0 0

　　祝翠紅 監事 女 29 2005-11- 28

　　2008-11- 28 0 0 0 6.5

　　張 鵬 副總經理 男 57 2005-11- 28

　　2008-11- 28 0 0 0 14.67

　　姚玉峰 副總經理 男 39 2005-11- 28

　　2008-11- 28 0 0 0 14.67

　　劉克文 副總經理 男 45 2005-11- 28

　　2008-11- 28 0 0 0 14.67

　　張寶安 副總經理 男 48 2005-11- 28

　　2008-11- 28 0 0 0 12.56

　　合計 / / / / / / 155.68

　　董事、監事、高級管理人員最近5 年的主要工作經歷：

　　(1)劉永和，大學本科，高級經濟師。歷任天津市石化通用機械公司干部，市政

　　府辦公廳副處長，正處級調研員，天津金耀集團有限公司副總裁，天津藥業集團有限公司副總經理。現任天津天藥藥業股份有限公司董事長。

　　(2)師春生，大學本科，正高級工程師。歷任天津制藥廠廠長，天津藥業公司經理，天津藥業有限公司董事長，天津藥業集團有限公司總經理、天津天藥藥業股份有限公司董事長。現任天津金耀集團有限公司董事長、天津藥業集團有限公司董事長，天津天藥藥業股份有限公司名譽董事長、董事。任全國第九屆人大代表、全國第十屆人大代表。榮獲全國勞動模范、國家首屆企業創業家獎等榮譽。

　　(3)郝于田，大學本科，高級經濟師。歷任天津制藥廠黨委副書記，天津藥業公

　　司副經理，天津藥業有限公司總經理，天津藥業集團有限公司黨委書記兼常務副總經理，天津天藥藥業股份有限公司董事長。現任天津金耀集團有限公司總裁，天津藥業集團有限公司總經理，天津天藥藥業股份有限公司董事。

　　(4)王福軍，碩士，高級工程師。歷任天津天藥藥業股份有限公司車間主任助理、車間技術主任、質控部部長、總經理助理。現任天津天藥藥業股份有限公司董事、總經理兼技術總監。

　　(5)冉 昶，碩士，高級經濟師、律師。歷任天津證券交易中心上市稽核部副經　理，天津開創投資有限公司投資部經理，恒安人壽保險股份有限公司董事會秘書。現任天津天藥藥業股份有限公司董事、副總經理兼董事會秘書。

　　(6)賈鳳娜，大學本科，中國注冊會計師。歷任天津五洲聯合合伙會計師事務所審計項目經理，天津天藥藥業股份有限公司財務部部長。現任天津天藥藥業股份有限公司董事、財務總監。

　　(7)王明時，大學本科，教授、博士導師。任第九屆全國人大常委。現任天津大學生命科學研究院副院長，天津大學生物醫學工程研究所所長，日本東京大學醫學部客座教授，九三學社天津市委員會顧問，國務院學位辦生物醫學工程專業工程碩士教學指導委員會主任，中國生物醫學傳感技術學會主任委員，天津天藥藥業股份有限公司獨立董事。享受國務院特殊津貼專家。

　　(8)趙 楊，大學專科，高級會計師，中國注冊會計師，歷任天津市醫藥管理局財務處副處長，天津市天華會計師事務所主任會計師，天津市醫藥總公司審計部部長、副總會計師。現任岳華會計師事務所有限責任公司天津分所所長，天津天藥藥業股份有限公司獨立董事。

　　(9)徐冬根，瑞士法學博士，上海交通大學法學院教授，博士研究生導師，上海浦東新區人民政府法律顧問，天津天藥藥業股份有限公司獨立董事。。

　　(10)黃麗榮，大學本科，高級政工師，曾任天津氨基酸公司人事處副處長，天津中新藥業集團人事處處長，天津天藥藥業股份有限公司勞動人事部副部長，天津天藥藥業股份有限公司勞動人事部部長。現任天津天藥藥業股份有限公司監事會召集人、黨委副書記、紀委書記和工會主席。

　　(11)高如艷，大學本科，高級會計師，中國注冊會計師。曾任天津藥業有限公司財務部主任科員、天津天藥藥業股份有限公司財務總監。現任天津金耀集團有限公司總會計師、天津藥業集團有限公司財務總監、天津天藥藥業股份有限公司監事。

　　(12)苗立志，大學本科。歷任天津新技術產業園區開發總公司工業投資分公司助理經理，天榮建筑工程技術有限公司副總經理。現任天津新技術產業園區海泰科技投資管理有限公司總經理，天津天藥藥業股份有限公司監事。

　　(13)袁躍華，大學本科，會計師。歷任天津藥業集團有限公司財務部副部長。現任天津藥業集團有限公司財務部部長，天津天藥藥業股份有限公司監事。

　　(14)祝翠紅，碩士，工程師、執業藥師。歷任天津天藥藥業股份有限公司車間主任助理。現任天津天藥藥業股份有限公司監事、車間副主任。

　　(15)張 鵬，大學專科，高級工程師。歷任天津制藥廠辦公室主任、車間主任、動力設備科科長，天津藥業公司經理助理兼行政處處長、副經理，天津藥業有限公司副總經理兼總務部部長。現任天津天藥藥業股份有限公司副總經理。

　　(16)姚玉峰，大學本科，高級工程師。歷任天津藥業有限公司工程部副部長、部長，天津天藥藥業股份有限公司總經理助理。現任天津天藥藥業股份有限公司副總經理。

　　(17)劉克文，大學專科，歷任天津天藥藥業股份有限公司總經理助理。現任天津天藥藥業股份有限公司副總經理。

　　(18)張寶安，大學專科，工程師。歷任天津藥業有限公司車間副書記、副主任、主任，天津天藥藥業股份有限公司車間主任。現任天津天藥藥業股份有限公司副總經理。

　　5.2 在股東單位任職情況

　　姓名 股東單位名稱 擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 是否領取報酬

　　津貼

　　師春生 天津藥業集團有限公司 董事長 是

　　郝于田 天津藥業集團有限公司 總經理 是

　　高如艷 天津藥業集團有限公司 財務總監 是

　　袁躍華 天津藥業集團有限公司 財務部部長 是

　　苗立志 天津新技術產業園區海泰

　　科技投資管理有限公司 總經理 是

　　在其他單位任職情況

　　姓名 其他單位名稱 擔任的職務 任期起始日期 任期終止日期 是否領取報

　　酬津貼

　　天津金耀集團有限公司 董事長 否

　　師春生

　　天津藥業研究院有限公司 董事長 否

　　天津金耀集團有限公司 黨委副書記、紀委

　　書記、工會主席 否

　　劉永和

　　湖北天藥藥業股份有限公司 董事長 否

　　天津金耀集團有限公司 總裁 否

　　天津市天發藥業進出口有限

　　公司 董事長 否 郝于田

　　天津金耀生物科技有限公司 董事長 否

　　天津市三隆化工有限公司 董事長 否

　　天津藥業研究院有限公司 董事 否

　　天津金耀生物科技有限公司 董事 否 王福軍

　　天津藥業(香港)有限公司 董事 否

　　湖北天藥藥業股份有限公司 董事 否

　　天津科潤農業科技股份有限

　　公司 董事 否

　　天津國展中心股份有限公司 董事 否

　　冉 昶

　　北方國際信托投資有限公司 監事 否

　　天津金耀生物科技有限公司 董事 否

　　天津市天發藥業進出口有限

　　公司 監事 否

　　天津市三隆化工有限公司 監事 否

　　天津國展中心股份有限公司 監事 否

　　賈鳳娜

　　湖北天藥藥業股份有限公司 監事 否

　　徐冬根 上海新梅置業股份有限公司 獨立董事 否

　　14

　　黃麗榮 天津金耀生物科技有限公司 監事 否

　　高如艷 天津金耀集團有限公司 總會計師 否

　　天津海泰咨詢有限公司 董事長 否

　　天津海泰醫藥科技發展有限

　　公司 總經理 否

　　天津海泰中基生物醫藥技術

　　有限公司 董事長 否

　　天津博和利科技有限公司 董事長 否

　　苗立志

　　天津麥德森生物健康產業有

　　限公司 副董事長 否

　　姚玉峰 天津金耀生物科技有限公司 董事 否

　　天津市天發藥業進出口有限

　　公司 董事、總經理 否

　　美國大圣貿易技術開發有限

　　公司 總經理 否 劉克文

　　天津藥業(香港)有限公司 董事 否

　　5.3 董事、監事、高級管理人員報酬情況

　　5.3.1 董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序：根據《公司章程》規定，按

　　照本人職務確定其年薪標準，經公司董事會批準后實施。

　　5.3.2 董事、監事、高級管理人員報酬確定依據：公司第三屆董事會第二次會議

　　審議通過公司高管人員年薪結算的議案：按月領取基礎工資，年終按公司的經營業績

　　進行補足。公司2004 年年度股東大會審議通過關于增加獨立董事董事津貼的議案，

　　將獨立董事的年度津貼標準定為人民幣4.5 萬元/年(含稅)。

　　5.3.3 不在公司領取報酬津貼的董事監事情況

　　不在公司領取報酬津貼的董事、監事的姓名 是否在股東單位或其他關聯單位領取報酬津貼

　　師春生 是

　　郝于田 是

　　高如艷 是

　　苗立志 是

　　袁躍華 是

　　5.4 公司董事監事高級管理人員變動情況

　　姓名 擔任的職務 離任原因

　　李立群 董事、總經理 2005 年11 月28 日，董事會換屆選舉，不再擔任董事、總經

　　理。

　　楊鳳翝 董事、常務副總

　　經理

　　2005 年6 月6 日，因工作需要，不再擔任公司副總經理；

　　2005 年11 月28 日，董事會換屆選舉，不再擔任公司董事。

　　2005 年6 月6 日上午，第二屆董事會第二十二次會議審議通過了1)聘任張寶安

　　先生為公司副總經理的議案；2)因工作需要，楊鳳翝先生不再擔任公司常務副總經

　　理職務的議案。

　　15

　　公司第二屆董事會、監事會于2005 年屆滿，2005 年11 月28 日上午召開的公司

　　2005 年第三次臨時股東大會選舉師春生先生、郝于田先生、劉永和先生、王福軍先

　　生、冉昶先生、賈鳳娜女士、王明時先生、趙楊女士、徐冬根先生為第三屆董事會成

　　員，其中王明時先生、趙楊女士、徐冬根先生為獨立董事。原董事李立群先生、楊鳳

　　翝先生不再擔任董事。

　　2005 年11 月28 日下午，第三屆董事會第一次會議經公司董事長劉永和先生提

　　名，聘任王福軍先生為公司總經理兼技術總監。

　　5.5 公司員工情況

　　截止報告期末，公司在職員工為1,510 人，需承擔費用的離退休職工為187 人，

　　員工的結構如下：

　　1、專業構成情況

　　專業構成的類別 專業構成的人數

　　生產人員 1007

　　銷售人員 15

　　技術人員 219

　　管理人員 179

　　其中：財務人員 25

　　采購供應人員 9

　　后勤、保衛人員 34

　　其他人員 47

　　2、教育程度情況

　　教育程度的類別 教育程度的人數

　　大學本科及以上 167

　　大學專科 191

　　大學專科以下 1,152

　　6 公司治理結構

　　6.1 公司治理的情況

　　本報告期內公司治理結構完善，按照中國證監會的要求做好公司治理工作，各項

　　工作合規。公司嚴格規范公司運作，以股東利益最大化為目標，實現公司的高速、穩

　　定發展。關于公司治理情況主要體現在以下幾個方面：

　　(1)公司股東與股東大會：公司能夠確保全體股東享有法律、行政法規和公司章

　　程規定的合法權利，特別是中小股東享有的平等地位，保證全體股東的信息對稱；為

　　進一步規范公司運作，按照有關規定對《公司章程》、《股東大會議事規則》進行了

　　修改；公司股東大會的召開和表決程序都嚴格按照《上市公司股東大會規范意見》和

　　16

　　公司《股東大會議事規則》的要求；股東大會有有資格的律師現場見證，并出具法律

　　意見書。

　　(2)公司和控股股東：公司沒有為控股股東和實際控制人提供擔保和以公司的資

　　產進行抵押等保證，公司的控股股東和實際控制人，沒有直接或間接占用公司的資金

　　和資產，公司和控股股東的關聯交易程序合法，沒有損害非關聯方利益。

　　(3)董事與董事會：在報告期內，公司董事會嚴格按照《公司章程》、《董事會

　　議事規則》召開和表決；公司董事忠實履行董事職責，參加董事會和股東大會；認真

　　學習相關法律和規定，積極參加各種培訓和考試。獨立董事按照有關規定忠實履行職

　　責。

　　(4)監事與監事會：公司監事會組成人員的產生和人員的構成符合法律、法規的

　　要求；公司監事會認真履行職責，從對公司和股東負責的態度，對公司的財務、董

　　事、經理和其他高級管理人員進行監督。

　　(5)公司經營班子工作勤勉盡責，嚴格按照程序工作，定期向董事會和監事會報

　　告工作。

　　(6)利益相關者：公司充分尊重和維護銀行及其他債權人、員工、供貨商和其他

　　客戶的合法權利權益，共同推動公司持續、健康、穩定發展。

　　(7)信息披露：公司嚴格按照有關法律、法規和公司章程的規定進行信息披露，

　　做到信息披露真實、準確、完整、及時，保證信息對稱,確保所有股東有平等的機會

　　獲得。

　　(8)2005 年10 月13 日，公司關于股權分置改革事項的相關股東會議高票通過了

　　《天津天藥藥業股份有限公司股權分置改革方案的議案》，全體股東的贊成率為

　　99.4%，流通股股東的贊成率為95.67%。2005 年10 月24 日，股權分置改革方案正式

　　實施。通過這次股改，公司各類股東之間的利益趨于一致，能夠形成統一的價值評估

　　標準，有利于建立良好的公司治理結構，維護各類股東的合法權益；通過股權分置改

　　革，股票市場的有效性得以提高，公司股價與業績間的關聯性大大加強，公司經營層

　　的工作能力和業績有了更加客觀的市場評價標準；通過股權分置改革，公司將建立更

　　為高效的管理機制，并將進一步發揮技術優勢，開發新產品，積極拓展海外市場，提

　　高國際競爭力。

　　6.2 獨立董事履行職責情況

　　6.2.1 獨立董事參加董事會的出席情況

　　17

　　獨立董事姓名 本年應參加董事會次數 親自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 備注

　　王明時 8 7 1 0

　　趙 楊 8 8 0 0

　　徐冬根 8 5 3 0

　　本報告期，公司董事會完成了換屆選舉，三位獨立董事在2005 年第三次臨時股

　　東大會上連任。三位獨立董事認真參加了報告期內的董事會和股東大會，分別從財

　　務、法律和經營等方面對公司的關聯交易以及其他議案作出了客觀、公正的判斷，發

　　表了專業性意見，并出具了獨立董事意見書，對董事會的科學決策和公司的良性發展

　　都起到了積極的作用。作為獨立董事，他們切實維護了公司及廣大中小投資者的合法

　　權益。

　　6.2.2 獨立董事對公司有關事項提出異議的情況

　　報告期內，公司獨立董事未對公司本年度的董事會議案及其他非董事會議案事項

　　提出異議。

　　6.3 公司相對于控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立情況

　　(1)業務方面：上市公司與控股股東在業務方面已經分開，具有獨立完整的業務

　　及自主經營能力。

　　(2)人員方面：上市公司與控股股東在人員方面已經分開，本公司與控股公司在

　　勞動、人事及工資管理等方面是完全獨立的。

　　(3)資產方面：上市公司與控股股東在資產方面已經分開，公司對生產經營中使

　　用的專有技術、商標等無形資產擁有獨立完整的產權。

　　(4)機構方面：上市公司與控股股東在機構方面已經分開，不存在與控股股東合

　　署辦公的情況。

　　(5)財務方面：上市公司與控股股東在財務方面已經分開，取得了獨立的銀行帳

　　號和稅務登記號，獨立經營納稅。

　　6.4 高級管理人員的考評及激勵情況

　　2005 年2 月2 日，公司第二屆董事會第十九次會議審議通過天津天藥藥業股份有

　　限公司高管人員年薪結算的議案：按月領取基礎工資，年終按公司的經營業績進行補

　　足。

　　7 股東大會情況簡介

　　7.1 年度股東大會情況

　　18

　　公司于2005 年3 月7 日 召開2004 年年度股東大會 ，決議公告刊登在2005 年3

　　月8 日 的《中國證券報》、《上海證券報》。

　　會議以記名投票表決的方式通過了：

　　(1)2004 年董事會工作報告；

　　(2)2004 年監事會工作報告；

　　(3)2004 年財務決算草案；

　　(4)2004 年利潤分配預案；

　　(5)聘請天津五洲聯合會計師事務所為公司2005 年度財務審計機構的預案；

　　(6)天津天藥藥業股份有限公司2004 年年度報告及其摘要；

　　(7)《天津天藥藥業股份有限公司章程》(修訂草案)； 該議案為特別表決事項

　　(經出席會議有效表決股數的三分之二以上通過)。

　　(8)《天津天藥藥業股份有限公司股東大會議事規則》(修訂草案)；

　　(9)關于前次募集資金使用情況的說明；

　　(10)關于增加獨立董事董事津貼的議案；

　　(11)選舉高如艷女士為公司監事的議案。

　　7.2 臨時股東大會情況

　　7.2.1 第一次臨時股東大會情況：

　　公司于2005 年5 月31 日召開2005 年第一次臨時股東大會，決議公告刊登在

　　2005 年6 月1 日的《中國證券報》、《上海證券報》。

　　會議以記名投票表決的方式通過了：變更募集資金投向的議案。 鑒于原材料供

　　應及市場前景變化等因素，將前次募集資金項目“甾體藥物和避孕藥物新資源皂素投

　　產項目”(①收購天津藥業集團有限公司葫蘆巴皂素生產車間、②年產12,000 噸果膠

　　生產車間技改項目、③24,000 噸飼料蛋白生產車間技改項目)，變更為“年產80 噸甾

　　體激素醫藥中間體項目”。本次變更募集資金投向不會構成或引起關聯交易事項。

　　7.2.2 第二次臨時股東大會情況：

　　公司于2005 年7 月15 日召開2005 年第二次臨時股東大會，決議公告刊登在

　　2005 年7 月16 日的《中國證券報》、《上海證券報》。

　　會議以現場記名投票和網絡投票相結合的方式通過了：

　　(1)關于公司繼續符合發行A 股可轉換公司債券條件的議案；

　　(2)關于延長公司發行可轉換公司債券方案有效期的議案；

　　19

　　2.1 發行規模 2.2 可轉債存續期限 2.3 票面金額 2.4 發行價格 2.5 票面利率 2.6 還

　　本付息的期限和方式 2.7 轉股時不足一股的處置 2.8 轉股期 2.9 轉股價格的確定和調

　　整方式 2.10 回售條款 2.11 贖回條款 2.12 募集資金投向 2.13 公司滾存未分配利潤的處

　　置方式 2.14 向原股東優先配售的安排 2.15 授權董事會辦理發行可轉換公司債券具體

　　事宜

　　(3)關于本次發行可轉換公司債券募集資金計劃投資項目可行性的議案；

　　(4)關于修改《天津天藥藥業股份有限公司章程》(草案)的議案。

　　7.2.3 第三次臨時股東大會情況：

　　公司于2005 年11 月28 日召開2005 年第三次臨時股東大會，決議公告刊登在

　　2005 年11 月29 日的《中國證券報》、《上海證券報》。

　　會議以記名投票表決的方式通過了：

　　(1)會議采取累積投票的方式，通過了關于天津天藥藥業股份有限公司董事會

　　換屆選舉的議案；

　　(2)關于天津天藥藥業股份有限公司監事會換屆選舉的議案。

　　7.3 關于公司股權分置改革事項的相關股東會議情況

　　本次會議于2005 年10 月13 日上午，在天津遠洋賓館召開，董事長劉永和先生

　　主持了會議。本次會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式，參加會議并表決的股

　　東及股東授權委托代表共計862 人，代表有表決權的股份204,102,943 股，占公司有

　　表決權總股份的81.05%。

　　經會議審議并以記名投票表決方式審議通過《天津天藥藥業股份有限公司股權分

　　置改革方案的議案》。

　　公司股權分置改革方案主要內容如下：

　　(1)改革方案要點：公司非流通股股東以其持有的部分非流通股股份作為對價，

　　支付給公司流通股股東，以換取其所持其余非流通股股份獲得上市流通權，以本次股

　　權分置改革時公司股本結構為計算基礎，流通股股東每持有10 股將獲得3.8 股股份

　　的對價。

　　(2)非流通股股東的承諾事項： 1)全體非流通股股東承諾： 全體非流通股股東

　　持有的天藥股份非流通股股份自改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者

　　轉讓。 2)天津藥業集團有限公司作為天藥股份唯一持有公司股份5%以上的非流通

　　股股東，做出如下特別承諾： 所持天藥股份非流通股自改革方案實施之日起24 個月

　　內不通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，36 個月內通過證券交易所掛牌

　　20

　　交易出售的原非流通股股份數量不超過公司股份總數的10%。上述期限屆滿后，12

　　個月內持有天藥股份的股票數量不低于天藥股份股份總數的40%。

　　公司2005 年關于公司股權分置改革事項的相關股東會議的決議公告已于2005 年

　　10 月14 日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上。

　　8 董事會報告

　　8.1 管理層討論與分析

　　8.1.1 報告期內經營情況的回顧

　　8.1.1.1 報告期內公司的總體經營情況

　　2005 年，公司全力突出主營業務，拓展原料藥及中間體和制劑的生產經營和銷

　　售，實現主營業務收入661,330,551.50 元，比2004 年減少了302,845,708.77 元，考慮

　　收入組成結構，2005 年主營業務收入全部為皮質激素類原料藥、中間體及制劑銷售

　　收入，與2004 年同項主營業務收入相比增加了4.16%，體現了公司大力發展主營業

　　務的發展方向及效果；2005 年公司實現凈利潤80,803,526.36 元，與2004 年實現凈利

　　潤100,858,183.01 元相比，有所降低，但在去年凈利潤中包含國內商品貿易及短期投

　　資實現的凈利潤15,963,249.28 元，而且，如果剔除人民幣升值對公司凈利潤的516

　　萬元影響因素，公司皮質激素類原料藥、中間體及制劑實現的凈利潤比2004 年增長

　　1.06%。在市場競爭激烈、產品較大幅度降價、化工原料價格上升的情況下，2005 年

　　公司主營業務平均毛利率28%，與去年基本持平，這主要得益于公司的科技創新帶來

　　的產品成本下降。

　　2005 年中國原料藥生產企業壓力較大，倍感艱辛。受到化工原料價格上升、能

　　源成本不斷上揚、人民幣升值、出口退稅率下調以及環保成本逐漸加大等多重沖擊，

　　產品成本不斷上升，這些不利因素導致行業競爭加劇，原料藥產品的價格戰持續不

　　斷，市場價格不斷走低。上述因素對公司的生產經營產生了不利的影響。體現為，

　　2005 年公司主要產品的價格均有不同程度的下降，尤其是主導產品之一的地塞米松

　　系列價格大幅下降。其次，原材料及能源價格的上漲，提高了生產成本。此外，人民

　　幣升值對公司的利潤也有一定的影響，公司的產品50%以上出口，價格由國際供需決

　　定，人民幣升值將降低原料藥行業銷售收入的賬面價值。公司只能通過不斷進行工藝

　　革新降低生產成本，不斷提高產品質量、積極開拓海外高端市場作為應對之策。

　　21

　　8.1.1.2 報告期內的生產經營分析

　　(1)公司面對挑戰，全力做好主營業務

　　面對激烈的市場競爭和產品成本上升壓力，公司董事會按照股東大會的決策，堅

　　持立足發展主營的方針，領導公司經營層，一方面苦練內功，強化管理和科研開發；

　　另一方面加強市場分析，按照公司發展戰略，堅持“寧可讓利決不失地”的市場方

　　針，調整公司的經營策略，取得了較好的成效。

　　1)發揮技術優勢，推進新工藝、新產品產業化進程。

　　隨著市場競爭的日趨激烈，公司一方面強化內部管理，千方百計降低制造成本，

　　另一方面依靠自身技術優勢加快新工藝、新產品投產進度，為公司增創效益。

　　在新產品開發和投入市場方面，取得了重大突破。“3029”是公司長遠發展的重

　　大技術創新項目，經過近兩年的努力，公司的相關產品已經開始采用“3029”，新工

　　藝路線制造的新產品，通過技術攻關，提高了收率，增強了產品的市場競爭力，為公

　　司贏得效益和市場。隨著“3029”項目規模的放大，并將其逐步擴展到多種皮質激素

　　原料藥的生產中，該項目將成為公司新的效益增長點。

　　為了保護知識產權，公司堅持了專利申報制度，先后向國家知識產權局申報了

　　“潑尼松水解物的生產工藝方法”等八項專利。公司申報的“3029”項目被批準為

　　“天津市科技創新專項資金項目”，獲專項資金1000 萬元，于2005 年12 月底至

　　2007 年分期到位，第一期300 萬元已經到位。這一項目的成功及產業化，將大大提

　　高公司在激素類原料藥市場競爭力，同時開辟了我國皮質激素類藥物生產新的原料來

　　源，減少了對環境的破壞，為我國皮質激素類藥物產業的全面協調發展做出了新的貢

　　獻。

　　全員的節材降耗活動，是公司多年形成的寶貴經驗，也是行之有效的挖潛增效途

　　徑，特別是在2005 年對公司的發展起到了重要作用。進入下半年以來，為彌補產品

　　降價的影響，調整了各車間節材降耗指標，公司層層發動，把任務分解落實到人，狠

　　抓指標的落實，每月公布完成情況。在技術人員和廣大員工的共同努力下，全年實現

　　節材降耗1673 萬元。公司利用現有的技術優勢，多項新工藝推向生產，大幅度降低

　　了產品成本，各項指標都達到歷史最好水平。全年實現工藝質量攻關項目42 項，完

　　成全年計劃的100%。

　　2)強化管理，全面提升產品質量。

　　隨著市場競爭的加劇以及新產品的不斷增加，對產品制造過程中的技術質量管理

　　更加嚴細，更加規范。公司進一步完善了GMP 管理制度，強化了現場質量監控，嚴

　　22

　　格了對質量的考核力度，保證了產品一次合格率的穩定和提高，為公司產品降低成

　　本、樹立品牌、擴大市場、提高市場競爭力奠定了堅實的基礎。

　　GMP 復驗是公司2005 年重點工作之一，公司所有產品均需迎檢，涉及所有車間

　　和部門，需要準備和完善大量的資料，并對部分產品精烘包硬件進行改造，工作量

　　大，涉及人員廣，環節復雜。在公司質量控制部門周密組織和安排下，各個部門在完

　　成正常生產任務的同時，積極迎檢。經過努力，2005 年1 月份，新產品丙酸氯倍他

　　索、螺內酯順利通過國家GMP 認證，8 月份公司23 個原料藥品種一次性通過國家

　　GMP 復驗，新建片劑廠房兩條生產線13 個制劑品種一次性通過國家GMP 認證。由

　　于公司已經形成了完善的質量管理體系，生產環境和生產條件符合規范標準，2005

　　年又順利通過了美國TARO 公司、西安楊森、英國雅萊等國內外大公司的質量審

　　計，得到客戶的一致好評，成為他們的合格供應商。

　　為了準確把握各品種產成品的技術質量指標，提高產品質量，降低成本，公司決

　　定將車間化驗室劃歸質控部直接管理。質控部門組成審計組，定期對原料立體庫、中

　　間體庫、成品庫、各生產車間及化驗室進行內部質控審計，將發現的問題及時反饋給

　　有關部門和車間，規范了在生產過程中的GMP 管理。公司質監員嚴格按照規定監督

　　現場包裝，保證了公司產品優質出廠。在開展質量攻關活動中，“脫溴脫氫工藝改

　　進”獲得了天津市質量攻關一等獎。公司“天藥牌”皮質激素原料藥繼續被評為天津

　　市名牌產品。

　　3)以銷售為龍頭穩定傳統市場，搶占高端市場

　　進入2005 年以來，原料藥市場競爭更加激烈，為了使公司更多的產品進入高端

　　市場，公司還積極向國外藥品監管部門申請注冊，2005 年完成了向美國申報潑尼松

　　龍、醋酸甲潑尼龍、曲安奈德等產品的DMF 工作；向歐洲申報螺內酯、潑尼松等產

　　品的EDMF 文件等。為公司高端市場拓展提供了重要的保證。

　　公司的銷售隊伍迎著激烈的市場競爭，經受了嚴峻的考驗和鍛煉。為了全力以赴

　　確保產品銷售，公司從上到下轉變觀念，樹立一切為銷售的思想。在競爭十分激烈的

　　銷售形勢下，公司及時進行價格調整，搶占市場，擴大銷售，使銷售量比上年有所提

　　高，增長3.3 個百分點。經過努力，公司的一些主要產品不但保持了原有的市場份

　　額，同時市場占有率還有所提高，繼續保持行業龍頭地位。

　　23

　　(2) 完善內部控制制度，向管理要效益

　　1) 加強各項管理，保證了生產經營的順利進行。

　　2005 年公司把完善和加強基礎管理與提高經濟效益相結合，制定措施，嚴格執

　　行和考核，有力保證了生產經營的順利進行。

　　A.強化生產調度，滿足市場需求。為了彌補傳統主導產品降價造成的損失，增加

　　新品的生產成為全年的工作中心。2005 年甲潑尼龍產品呈現旺銷趨勢，為了在最短

　　時間內增加該產品生產，制造部門積極組織調整設備，協調中間體銜接，全年銷售甲

　　潑尼龍近1 噸，為公司贏得了較高的利潤。同時，根據市場需求，對倍他戊酸酯、倍

　　他雙丙酸酯、丙酸氯倍他索等新產品都堅持有序的安排、協調，使產品高質量滿足了

　　市場的需求。全年完成原料藥產銷比上年提高3.3%，完成片劑產銷近20 億片，比上

　　年提高62%，完成水針劑產銷5.6 億支，比上年提高5.06%。

　　B.不斷完善采購策略，降低采購成本。近兩年化工原料價格大幅上漲，根據公司

　　采購原料品種多數量大，每個品種都有幾家廠商供貨的情況，公司采用招標等方式把

　　采購價格市場化，在供應商充分競爭的前提下，使公司采購價格最優。采購部門針對

　　國內原料和進口原料價格差異較大的情況，在保證質量的前提下，盡量使用國產原

　　料，一些主要原料都找到了合格的國內供應商，通過供應源頭采購原料，使得采購支

　　出大幅降低。

　　C.引進新的核算方法，公司財務健康規范運行。公司財務部門在原成本核算方法

　　的基礎上，引進還原成本核算法，這樣可以更加直觀地與同行業、同產品的成本進行

　　對比，有利于控制成本。同時，強化對賬制度，建立與供應商、銷售商對應的賬戶，

　　加強應付賬款、應收賬款的對賬制度，嚴格控制預付賬款的增加，減少不必要的資金

　　占用，及時處理長期掛賬的應收賬款，加強了銷售貸款的回收。規范了內部合同簽訂

　　制度，用以記錄關聯方交易，明確了合同各方的責任。

　　D.創新勞動、人事管理制度。隨著生產規模的不斷擴大，新產品、新工藝的不斷

　　推向生產，人員的調配和流動已成為經常性的工作。由人力資源部門牽頭組織有關部

　　室對公司本部和控股子公司的十幾個生產車間和2 個輔助車間進行了工作寫實，摸清

　　了生產和勞動力的情況，為合理調配使用現有人力資源作了準備。今年在“三項制度”

　　改革中對年終考評制度進行了修訂，重新出臺了《工人六類崗考核管理規定》，改變

　　了由年終全員考評為平時考核，更具有可操作性和公正性。結合企業需求，組織對專

　　業工種進行了職業技能培訓鑒定考核，加大了對各級管理人員的培訓力度，組織全員

　　24

　　參加了GMP 和SOP 培訓，組織中層管理人員參加了知識產權講座，參加各類學習培

　　訓的有6000 多人次。

　　2) 不斷規范上市公司治理，保護投資者利益。

　　根據中國證監會、上海證劵交易所最新頒發的一系列新規則及若干規定，對《公

　　司章程》、《股東大會議事規則》等進行修訂，不斷規范上市公司治理。按照信息披

　　露制度，全年披露臨時公告36 次，定期報告4 次，做到信息披露及時、真實、準

　　確、完整，保護了中小投資者的利益。

　　A.繼續進行可轉債申報工作。為促進公司的可持續快速發展，2004 年公司董事

　　會決定采用發行可轉換公司債劵進行融資，有關申請文件已上報監管部門審核。2005

　　年6 月，董事會通過決議將可轉債發行方案有效期延長一年，該議案已獲得股東大會

　　通過，得到了公司全體股東的支持。

　　B.積極推進了股權分置改革。根據中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點

　　有關問題的通知》，公司積極行動，迅速確定了保薦機構和律師事務所，制定了股改

　　方案，并予以披露。公司由于工作超前，上報材料規范，成為上交所全面股改后的首

　　批12 家公司之一。在股改過程中公司采用多種渠道積極與公眾投資者和機構投資者

　　溝通，根據與流通股股東溝通的結果，公司對股改方案進行了修改，將原來的對價水

　　平從流通股股東每持有10 股獲得3.5 股提高為10 股獲得3.8 股，充分保障了流通股

　　股東的利益。由于溝通充分，全體股東99.4%同意，參會流通股股東95.67%同意，

　　高票通過股權分置改革方案，成為天津市第一家完成股權分置改革的公司。

　　股改完成后，公司各類股東之間的利益趨于一致，形成統一的價值評估標準，有

　　利于建立良好的公司治理結構；股票市場的有效性得以提高，公司股價與業績間的關

　　聯性大大加強，公司經營層的工作能力和業績有了更加客觀的市場評價標準。

　　C.順利進行了董事會換屆。2005 年適逢公司第二屆董事會任期屆滿，根據《公

　　司法》、《公司章程》等有關規定，于10 月25 日召開了董事會，11 月28 日召開了

　　股東大會，通過了董事會、監事會換屆選舉的議案，產生了新一屆董事會和監事會以

　　及新一屆公司經營領導班子成員

　　D.做好公司的各項股權投資管理工作。2005 年公司新增股權投資一項，即投資

　　400 萬元與天津藥業集團有限公司共同出資成立了天津金耀科技有限責任公司，公司

　　出資額占該公司注冊資本的80%。該公司坐落于天津開發區西區，占地面積682 畝，

　　為2005 年天津市重點建設項目。2005 年公司的參股公司天津國展中心股份有限公司

　　進行了債轉股，國展中心部分對外長期負債折價入股，使公司出資比例變為

　　25

　　20.07%。另一參股公司北方國際信托投資股份有限公司在2005 年12 月31 日進行了

　　存續分立，公司原投資額為5000 萬元，持股比例為3.33%，分立完成后公司持股比

　　例將變為3.37%，并將同時成為天津泰信資產管理有限責任公司的股東，占該公司股

　　份比例為3.25%。

　　8.1.1.3 公司主營業務及其經營狀況

　　8.1.1.3.1 主營業務分產品情況表

　　單位:元 幣種:人民幣

　　分產品 主營業務收入 主營業務成本

　　主營業

　　務利潤

　　率(%)

　　主營業

　　務收入

　　比上年

　　增減

　　(%)

　　主營業

　　務成本

　　比上年

　　增減

　　(%)

　　主營業務利潤

　　率比上年增減

　　(%)

　　皮質激素類原

　　料藥 596,588,099.60 423,395,666.07 28.71 4.47 5.88 減少0.94 個百

　　分點

　　制劑 61,834,894.90 55,619,277.08 9.73 5.18 2.96 增加2.09 個百

　　分點

　　8.1.1.3.2 主營業務分地區情況表

　　單位:元 幣種:人民幣

　　地區 主營業務收入 主營業務收入比上年增減

　　(%)

　　華南地區 200,694,624.74 24.74

　　華北地區 156,876,747.17 -60.99

　　華東地區 30,452,446.97 -48.60

　　出口 273,306,732.62 -20.07

　　合 計 661,330,551.50 -31.41

　　去年同期華北地區銷售中包含商品貿易收入329,247,060.52 元，本期沒有發生此

　　項業務。

　　公司主要供應商及客戶：

　　8.1.1.4 公司報告期內主要財務指標變化情況分析

　　(1) 應收帳款余額比年初增加6692 萬元。主要由于皮質類激素原料藥品市場競爭

　　的不斷加劇，導致回款周期延長所致。

　　(2)預付帳款余額比年初增加1612.72 萬元。主要由于本報告期間，化工原料一直

　　處在漲價趨勢，為保證原料的及時充足供應，向供應商預付貨款。

　　前五名供應商采購金額合計 114,717,987.71 元 占采購總額比重(%) 21.73

　　前五名客戶銷售金額合計 317,250,032.37 元 占銷售總額比重(%) 47.97

　　26

　　(3) 存貨余額比年初增加24650.2 萬元，一方面由于公司產成品的品種增加及新技

　　術的應用，使各工序的中間體數量有所增加，且公司皮質激素類與原料藥本身生產周

　　期較長的特點使在產品余額增加。另一方面，公司主要原材料在本報告期內由于供過

　　于求，價格持續下降并維持在較低水平，公司預計隨著市場存量的減少，原料價格將

　　回升，故在較低的價格由控股子公司——天津市天發藥業進出口有限公司購進了一定

　　量的原料以保證公司今后產品原材料成本的相對穩定。此項采購行為同時引起公司應

　　付帳款和進項稅金的增加。

　　(4)在建工程余額比上年年初增加9974.1 萬元，本報告期內，公司對前次募集資

　　金變更后項目“80 噸甾體激素類原料藥項目”進行投入5059.67 萬元，另外公司于2004

　　年9 月開始申請發行可轉換公司債券，由于國家政策原因，證監會暫緩了再融資進

　　度，資金一直未能到位，公司利用自有資金和銀行借款對一些重點募集資金項目先行

　　進行了投入，以確保能抓住市場機遇，使項目能及時投入生產并產生效益，待公司可

　　轉債發行后償還銀行借款，以降低公司財務成本。

　　(5)短期借款余額比年初增加29,915.12 萬元。一方面由于2004 年末公司利用暫時

　　閑置的資金償還部分短期借款，導致年初借款余額較低；另一方面，本報告期內公司

　　對原擬以發行可轉換公司債券資金進行的建設項目先期以自籌資金和銀行借款進行投

　　入，同時控股子公司天津市天發藥業進出口有限公司對于原材料的采購都導致流動資

　　金短缺，故增加短期借款。

　　(6) 財務費用較上年同期增加970.13 萬元，一方面由于公司短期借款的增加相應

　　增加了財務利息支出；另一方面由于人民幣升值影響出口業務產生匯兌損失所致。

　　8.1.1.5 現金流量情況分析

　　單位:元 幣種:人民幣

　　項目 2005 年 2004 年 增減

　　經營活動產生的現金流量 -108,866,094.02 110,300,224.18 -219,166,318.20

　　投資活動產生的現金流量 -154,624,480.13 -121,634,789.23 -32,989,690.90

　　籌資活動產生的現金流量 247,916,080.54 -199,769,171.14 447,685,251.68

　　匯率變動對現金的影響 785,881.42 -310,291.72 1,096,173.14

　　現金及現金等價物凈增加額 -14,788,612.19 -211,414,027.91 196,625,415.72

　　(1)經營活動產生的現金流量

　　本報告期經營性現金流量的大幅減少是由于控股子公司-天津市天發藥業進出口

　　有限公司采購原材料所致，公司原有業務產生的經營性現金凈流量與上年基本持平。

　　27

　　(2)投資活動產生的現金流量

　　本報告期公司繼續前次募集資金的投入，截至期末前次募集資金已基本全部使用

　　完畢。另外，公司對于申請的可轉債券融資中重點項目先期利用自有資金和銀行融資

　　投入建設。

　　(3)籌資活動產生的現金流量

　　為保證公司重點項目的建設和生產經營性流動資金的充足，向融資機構借款。

　　(4)現金及現金等價物凈減少額14,788,612.19 元，本報告期較上年同期減少支

　　出196,625,415.72 元。

　　8.1.1.6 公司控股公司經營情況及業績：

　　單位:萬元 幣種:人民幣

　　公司名稱 業務性質 主要產品或服務 注冊資本資產規模 凈利潤

　　天津市天發藥

　　業進出口有限

　　公司

　　商品貿易

　　出口原料藥、制

　　劑、成藥等 18000 33934.6 201.8

　　湖北天藥藥業

　　股份有限公司

　　制造銷售 生產、銷售小容

　　量 1804.055 3786.0 95.2

　　天津藥業研究

　　院有限公司

　　研發、技術

　　轉讓

　　技術開發、咨

　　詢、轉讓等 6400 7444.9 9.6

　　天津市三隆化

　　工有限公司

　　制造銷售 化工產品及醫藥

　　中間體 500 2546.5 1.2

　　天津金耀生物

　　科技有限公司

　　技術服務咨

　　詢

　　生物科技技術服

　　務及咨詢 500 4590.8 -

　　8.1.2 對公司未來發展前景的展望

　　8.1.2.1 公司所處行業的發展趨勢及公司面臨的市場競爭格局等相關變化趨勢以及

　　可能對公司的影響程度分析

　　公司屬于化學原料藥生產企業，公司的主導產品為皮質激素類原料藥及中間體、

　　制劑等。公司是亞洲最大的皮質激素原料藥生產、科研和出口的基地，曾經榮獲兩次

　　國家科技進步二等獎，擁有皮質激素類原料藥及中間品開發的自主知識產權，在中國

　　甚至國際市場中處于行業領先地位。

　　中國是全球第二大原料藥生產國和主要出口國，據統計我國醫藥企業生產的化學

　　原料藥及中間體達1300 多個品種，年產總量超過80 萬噸，產量約占世界原料藥市場

　　份額的22%，其中近50%的產量是出口到國外市場。皮質激素原料藥屬產品規模相

　　對較小、附加值較高的特色化學原料藥。從未來皮質激素原料藥行業發展趨勢看，存

　　在環保成本上升，原材料、能源價格的上漲，人民幣升值，出口價格降低等不利因

　　素，行業競爭將更加激烈。但市場也存在重大機會，首先，市場對原料藥的需求相對

　　28

　　穩定，其次，化學原料藥行業有逐漸從發達國家轉移至發展中國家的趨勢，對國內的

　　需求有增加的可能。另外，隨著對一些應急公共衛生突發事件的防范的加強，需求也

　　有增加的可能。

　　8.1.2.2 未來公司的發展機遇和挑戰，發展戰略及各項業務的發展規劃

　　2006 年公司將繼續利用自身的技術優勢，向科技要效益，向創新科技要高效

　　益。不斷開發高端產品，拓展高端市場。

　　加快建設重點項目。“3029”項目是公司重大技術創新和產品開發項目，公司在

　　2005 年已經利用變更募集資金投資建設年產80 噸“3029”項目，目前已經完成70%

　　以上的投入，且產生了較好的效益。2006 年公司將爭取6.8 億元可轉換債券早日獲準

　　發行，以便保證繼續進行“3029”項目的投入，盡快產生效益。在資金到位前，公司

　　將把握市場時機，根據自身財務狀況，以自有資金和銀行貸款先期對部分擬用轉債募

　　集資金的投資項目進行投入。

　　繼續開發新產品和新工藝。公司始終把科研創新作為發展的第一源動力，目前公

　　司處于行業的龍頭地位，在技術和規模上占有明顯優勢，為了能夠長期保持競爭優

　　勢，公司還需要有大量的技術儲備，不斷開發新產品，拓展市場，不斷進行工藝改

　　進，消化成本上升因素。經過多年的積累，公司目前持有多項專利技術和專有技術，

　　公司還將繼續利用控股子公司天津藥研院的技術優勢，開發新產品和新工藝。公司計

　　劃2006 年生產車間工藝質量攻關項目46 項，全年實現節材降耗計劃1000 萬元。

　　搶占市場份額，擴大市場占有率。2006 年銷售市場預期競爭將異常激烈，公司

　　的原料藥銷售要在保持原有客戶銷售量的基礎上，繼續開拓新市場，增加市場份額。

　　一方面要充分利用現代化的網絡信息手段，廣泛尋找客戶，用足政策，及時了解和反

　　饋市場變化信息，果斷采取營銷策略，以不斷適應市場的變化，保持競爭優勢。另一

　　方面要大力開發新產品特別是高端產品市場的開發，以通過大型制藥企業質量審計和

　　發達國家藥檢注冊認證為龍頭，做好海外高端市場的開發工作。

　　加強自有知識產權保護。公司是國家認定的高新技術企業，以高新技術實現產業

　　化而聞名全國。國內的皮質激素原料藥首次研制和生產多出自我公司，過去由于技術

　　流失，給公司造成一定的損失。今后要繼續堅持專利申報工作，完善專利管理制度，

　　提高自主知識產權擁有量，善于利用法律手段維護公司在技術方面的核心競爭力優

　　勢。

　　29

　　強化企業的各項管理。公司在2006 年將進一步完善企業法人治理結構，做好投

　　資者關系管理。同時，加強內部控制，提高效率、降低成本，不斷提高各項工作質

　　量，做到管理高效、程序嚴謹合規。

　　8.1.2.3 資金需求及籌措

　　為了完成2006 年的經營戰略目標，公司生產經營所需資金主要由銷售回款解

　　決，在建項目的資金由自有資金和銀行貸款解決。公司將繼續申請發行6.8 億元可轉

　　換公司債券，募集所得資金將用于申報項目建設和償還以銀行借款先期投入的募集項

　　目資金。這樣既抓住了市場機遇又降低了財務費用。

　　8.1.2.4 公司所面臨的風險及對策分析

　　8.1.2.4.1 面臨的風險

　　2006 年市場競爭依然殘酷，可能面臨的風險主要包括：

　　(1)來自競爭對手的價格風險，在2004 年和2005 年已經顯示，公司的一些競

　　爭對手以低于成本的價格銷售原料藥，對公司產品價格和市場有一定的影響。

　　(2)產品品種相對單一，規模較小的風險

　　皮質激素原料藥市場空間有限，皮質激素原料藥作為特色原料藥市場規模相比大

　　宗原料藥要小很多，且品種相對較少。

　　(3)公司生產所需原料價格的不確定性風險，公司的原料中絕大部分與化工原

　　料有關，而目前國際原油價格的波動，對公司產品的成本具有不確定性影響。同時由

　　于能源的價格上漲，公司的熱、汽、電的價格將繼續呈現上漲的態勢。

　　(4)人民幣匯率的升值，對公司的影響較大，有預測2006 年人民幣將繼續升

　　值，這對公司的產品出口有一定的壓力。

　　8.1.2.4.2 化解風險的對策

　　諸多的壓力影響2006 年公司的生產，但公司董事會有能力和信心領導經營層克

　　服前述困難，爭取再創新輝煌，主要對策是：

　　(1)加大投入，繼續向科技要效益。公司的在行業內的主要優勢就是具有強大

　　的科研開發隊伍，并擁有一批具有自主知識產權的專利和專有技術。公司將繼續加大

　　科研資金投入，使科研經費保持在銷售收入的6%以上。在科研開發的同時，做好各

　　項技術的保密工作，防止技術擴散和流失。

　　(2)利用技術優勢，研制創新產品，并以此拓展海外高端市場。有了技術的保

　　障，公司將不斷提高產品的技術含量，提高產品的質量，利用優勢向歐美的高端市場

　　30

　　拓展，力爭2006 年取得多項海外認證，并使得部分認證后產品實現相應的市場銷

　　售。

　　(3)繼續完善產業結構，從較單一生產皮質激素原料藥及中間體企業延伸到下

　　游制劑產品和上游原料，形成完整的產業鏈條。公司已經利用自有資金和部分募集變

　　更資金，基本完成了50 億片片劑和80 噸3029 中間體項目的投資，2006 年公司將繼

　　續申請6.8 億元可轉換公司債券項目，力爭當年完成融資，并且按照融資計劃投入部

　　分項目。同時將利用公司控股子公司湖北天藥的制劑生產優勢，力爭取得更多的國內

　　生產批文。

　　(4)面對人民幣升值的壓力，公司將適當調整產品價格，穩住市場，并充分利

　　用公司產品的質量優勢和行業地位，發展大型穩定的海外高端客戶，進一步開拓市

　　場，并使價格得以保證。同時，公司將充分利用金融手段化解匯率風險。

　　8.2 公司投資情況

　　8.2.1 投資簡況

　　報告期內公司投資額為22,160.71 萬元人民幣，比上年增加8,116.57 萬元人民

　　幣，增加的比例為57.79%。

　　被投資的公司名稱 主要經營活動 占被投資公司權益

　　的比例(%) 備注

　　天津金耀生物科技

　　有限公司

　　生物科技技術服

　　務及咨詢 80.00

　　2005 年7 月公司與天津藥業集團有限

　　公司共同出資500 萬元成立天津金耀生

　　物科技有限公司。其中我公司出資400

　　萬元，占該公司注冊資本的80%。

　　備注：

　　(1)公司參股公司——北方國際信托投資股份有限公司(原注冊資本150250 萬

　　元，公司持股比例為3.3%)于2005 年12 月31 日進行了存續分立，分立成北方國際

　　信托投資股份有限公司(注冊資本為100100 萬元)和天津泰信資產管理有限責任公

　　司(注冊資本為50150 萬元)，分別持有股權3.37%、3.25%。分立后公司各項登記

　　手續正在辦理中。

　　(2)公司參股公司——天津國展中心股份有限公司(原注冊資本8550 萬元，公

　　司持股比例23.39%)于2005 年11 月7 日召開了股東大會，通過了關于將天津國際

　　投資公司的債權轉為股權的決議，天津國展中心股份有限公司進行了債轉股。天津國

　　展中心股份有限公司部分對外長期負債折價入股，使我公司出資比例變為20.07%。

　　31

　　8.2.2 募集資金使用情況

　　公司于2001 年通過首次發行募集資金49,214.79 萬元人民幣，已累計使用

　　48,473.29 萬元人民幣，其中本年度已使用4,283.31 萬元人民幣，尚未使用741.5 萬元

　　人民幣，尚未使用募集資金暫時存放在銀行。

　　8.2.2.1 承諾項目使用情況

　　單位:萬元 幣種:人民幣

　　承諾項目名稱 擬投入金

　　額

　　是否

　　變更

　　項目

　　實際投入

　　金額 預計收益 產生收益

　　情況

　　是否符

　　合計劃

　　進度

　　是否符

　　合預計

　　收益

　　新建年產5 噸倍他米松原料藥

　　投產項目 4,940 否 4,139.31 1,920 是 是

　　新產品曲安西龍原料藥技改項

　　目 2,976 否 2,193.78 1,150 是 是

　　丁酸氫化可的松原料藥項目 2,618 否 2,862.04 900 是 否

　　年產10 噸醋酸氫化可的松原料

　　藥技改項目 2,876 否 2,006.38 490 是 否

　　新建年產10 噸地塞米松系列原

　　料藥投產項目 2,980 否 3,146.27 1,895 是 是

　　新建年產20 噸氫化可的松原料

　　藥投產項目 2,950 否 2,795.98 500 是 否

　　六甲基潑尼松龍原料藥投產項

　　目 2,990 否 3,707.07 856 是 否

　　六甲基潑尼松龍琥珀酸鈉凍干

　　粉針制劑 2,980 是

　　新產品布地奈德投產技改項目 2,785 否 3,279.20 1,200 是 否

　　年產300 噸葫蘆巴皂素技改項

　　目 2,982 是

　　年產12000 噸果膠生產車間技

　　改項目 2,895 是

　　24000 噸飼料蛋白生產車間技改

　　項目 2,150 是

　　新建化工原料回收投資項目 2,900 是

　　補充流動資金 10,192.81 10,192.81 是 是

　　合計 49,214.81 / 34,322.84 8,911 / /

　　各項目實際投資額、投資時間與招股說明書或變更后承諾差異說明：

　　上述募集資金承諾項目中，除已變更項目外，其他項目均已按照承諾進行資金投

　　入，實際投資總額為34322.84 萬元，比計劃投資額35307.81 萬元少投資984.97 萬

　　元，基本相符。

　　各項目實際收益與招股說明書或變更后承諾差異說明：

　　(1)“新建年產10 噸地塞米松系列原料藥投產項目” 、“新產品曲安西龍原料藥

　　技改項目” 、“新建年產5 噸倍他米松原料藥投產項目” 三個項目在以前年度已經全部

　　竣工達產并產生收益，連續幾年均達到招股說明書中預計利潤，本報告期三個項目收

　　益合計為5,267.47 萬元，較招股說明書中預計收益4965 萬元高出302.47 萬元。

　　32

　　(2)“六甲基潑尼松龍原料藥投產項目” 、“新產品布地奈德投產技改項目” 、

　　“丁酸氫化可的松原料藥項目” 三個項目雖已竣工投產，但尚未達到招股說明書中預

　　計收益(三個項目預計收益分別為856 萬元、1200 萬元、900 萬元)，上述三個項目

　　的產品均屬于高端皮質類激素原料藥產品，國內外有能力生產此種原料藥的廠家很

　　少，公司的產品質量已取得國際上相關認證，但由于國際市場對以上述產品為原料藥

　　的成藥尚有專利權保護期限，致使上述產品的銷量一直不能大幅增加，并達不到預期

　　收益，本報告期實際收益分別為：111.85 萬元、324.34 萬元、109.94 萬元，分別較

　　上年同期增長204.39 萬元、324.34 萬元、32.99 萬元。

　　(3)“新建年產20 噸氫化可的松原料藥投產項目” 、“年產10 噸醋酸氫化可的松

　　原料藥技改項目” 對于上述兩個項目招股說明書中的預期與現在市場狀況存在一定差

　　異，尤其是市場售價下降較多。雖然公司生產的醋酸氫化可的松原料藥已取得COS

　　認證，但國際市場的認可將有一定的過程，故現階段銷量有限，不能達產，使單位產

　　品承擔的費用較高，導致虧損，本報告期虧損分別為:42.33 萬元、189.51 萬元。但公

　　司一直在加強對其生產工藝的進一步改進，以降低產品成本，另外加快對其相關系列

　　產品的研制和生產，以增加其新的收益增長點。

　　8.2.2.2 資金變更項目情況

　　我公司于2002 年3 月30 日召開2001 年度股東大會，會議通過了“變更募集資金

　　投資項目”的議案，我公司將上述招股說明書中“甾體藥物和避孕藥物新資源皂素投產

　　項目”中“年產300 噸葫蘆巴皂素技改項目”變更為“收購天津藥業集團有限公司葫蘆巴

　　皂素生產車間”。該議案刊登于2002 年4 月2 日《上海證券報》。公司在實施收購上

　　述項目之后，由于該項目原材料供應未能達到理想狀態，同時產品市場出現不利變

　　化，公司沒有再對其增加投資。由于該項目市場狀態一直沒有好轉，2005 年5 月31

　　日，我公司召開2005 年第一次臨時股東大會，會議通過了將前次募集資金項目中“甾

　　體藥物和避孕藥物新資源皂素投產項目”(包括第一次變更后的“收購天津藥業集團有

　　限公司葫蘆巴皂素生產車間”項目、原“年產12000 噸果膠生產車間技改項目”、原

　　“24000 噸飼料蛋白生產車間技改項目”)，變更為“年產80 噸甾體激素醫藥中間體項

　　目” 的議案。該議案刊登于2005 年6 月1 日《上海證券報》。

　　2002 年11 月25 日，我公司召開2002 年第二次臨時股東大會，會議通過了“變更

　　募集資金投資項目”的議案，取消“六甲基波尼松龍琥珀酸鈉凍干粉針劑技改項目”和

　　“新建化工原料回收投資項目”，新增“新建年產30 噸螺內酯原料藥項目”、“新建脫氫

　　分離車間項目”、“收購天津藥業集團有限公司片劑生產車間”、“收購天津天安藥業股

　　33

　　份有限公司片劑生產批文”。該議案刊登于2002 年11 月26 日《上海證券報》。

　　單位:萬元 幣種:人民幣

　　承諾項目名稱 對應原承諾項目名稱

　　變更后項

　　目擬投入

　　金額

　　實際投入

　　金額

　　預

　　計

　　收

　　益

　　產

　　生

　　收

　　益

　　情

　　況

　　是

　　否

　　符

　　合

　　計

　　劃

　　進

　　度

　　是

　　否

　　符

　　合

　　預

　　計

　　收

　　益

　　新建年產30 噸螺內酯原

　　料藥項目 六甲基潑尼松龍琥珀酸鈉凍干粉針制劑 2,900 3,682.20 是 否

　　新建脫氫分離車間項目 新建化工原料回收投資項目 2,500 2,610.01 是 是

　　收購天津藥業集團有限公

　　司片劑生產車間、收購天

　　津天安藥業股份有限公司

　　片劑生產批文

　　新建化工原料回收投資項目 641.49 672.23 是 否

　　年產80 噸甾體激素醫藥

　　中間體項目

　　年產300 噸葫蘆巴皂素技改項目、年產

　　12000 噸果膠生產車間技改項目、24000

　　噸飼料蛋白生產車間技改項目

　　8,928.16 7,186.02 是 是

　　合計 / 14,969.65 14,150.46 / /

　　變更后各項目實際投資額、投資時間與招股說明書差異說明：

　　(1)年產80 噸甾體激素醫藥中間體項目

　　該項目是2005 年5 月由原募集資金項目“甾體藥物和避孕藥物新資源皂素投產項

　　目”變更而來的。截至2005 年5 月31 日，原募集資金項目“甾體藥物和避孕藥物新資

　　源皂素投產項目”已占用募集資金3408.30 萬元，鑒于變更前后兩個項目有很強的互

　　通性，公司可將原項目中已投入建成凈值2126.35 萬元的固定資產轉入變更后項目中

　　繼續使用。公司在2005 年又對“年產80 噸甾體激素醫藥中間體項目”投入5,059.67 萬

　　元截至2005 年12 月31 日累計投入7186.02 萬元，目前該項目部分主體已竣工試產，

　　進度符合計劃。

　　(2)除“年產80 噸甾體激素醫藥中間體項目”尚未全部竣工外，其他項目均已竣

　　工或實施，與原計劃基本相符。

　　各項目實際收益與招股說明書或變更后承諾差異說明：

　　(1)“新建年產30 噸螺內酯原料藥項目”該項目已竣工投產，由于公司的產品的

　　介入，使該產品國內外市場競爭更加劇烈，產品價格下降，但由于公司在該產品的質

　　量、成本上具有明顯的優勢，已逐步擠入原有的競爭隊伍，銷售量逐步提高，并取得

　　一定的收益，本報告期該產品收益為2.04 萬元，已改變該項目虧損的狀況。

　　(2)“收購天津藥業集團有限公司片劑生產車間” 、“收購天津天安藥業股份有限

　　公司片劑生產批文項目”

　　34

　　公司為實現單一原料藥生產企業發展成為擁有完整產業鏈的綜合型制藥企業的長

　　遠目標實施了對該項目的投資，隨著收購后對片劑車間生產管理及銷售渠道等多方面

　　的改革和拓寬，使該生產車間的產銷量大幅提升，從而降低了生產成本。本報告期產

　　生效益22.91 萬元，較上年同期增長57.89 萬元。

　　(3)“新建脫氫分離車間項目”已竣工并投產，該項目生產的產品系地米系列、

　　倍他米松系列、醋酸氟輕松等原料藥的中間體，該項目的投產已使其中間體的質量和

　　收率有所提高，從而減輕了后續產品的精制壓力并降低了生產成本，并已達到了很好

　　的效果，相應收益已體現在其后續產品中。

　　(4)“年產80 噸甾體激素醫藥中間體項目”上述項目由于是新變更項目，尚未完

　　全竣工，處于試生產階段，因此不具備正常的生產能力，只有少量產品用于對外銷

　　售，本報告期產品取得的收益為63.14 萬元。

　　8.2.2.3 非募集資金項目情況

　　(1)年產500 噸激素類原料藥中間體項目

　　公司已出資4,123.58 萬元人民幣投資該項目，該項目屬于再融資建設項目，由于

　　資金沒有到位，先期由自有資金和銀行貸款支付。

　　(2)新建片劑車間工程

　　公司已出資8,698.92 萬元人民幣投資該項目，該項目屬于再融資建設項目,由于資

　　金沒有到位,先期由自有資金支付。

　　(3)新建氫化可的松、可的松、RSA 等車間項目

　　公司出資8,628.57 萬元人民幣投資上述項目的建設。

　　(4)原有車間廠房、設備及附屬設施維修改造

　　公司出資2,578.95 萬元人民幣投資該項目。

　　(5)液體危險庫搬遷項目

　　公司出資895.22 萬元人民幣投資該項目。

　　(6)其他設備購置及零星工程

　　公司出資3,917.93 萬元人民幣投資該項目。

　　8.3 董事會日常工作情況

　　8.3.1 董事會會議情況及決議內容

　　8.3.1.1 公司于2005 年2 月2 日召開第二屆第十九次董事會會議。

　　(1)通過了2004 年天津天藥藥業股份有限公司經理工作報告；

　　(2)通過了2004 年董事會工作報告；

　　35

　　(3)通過了2004 年財務決算草案；

　　(4)通過了2004 年利潤分配預案；

　　(5)通過了聘請天津五洲聯合會計師事務所為公司2005 年度財務審計機構；

　　(6)通過了天津天藥藥業股份有限公司2004 年年度報告及其摘要；

　　(7)通過了《天津天藥藥業股份有限公司章程》(修訂草案)；

　　(8)通過了《天津天藥藥業股份有限公司股東大會議事規則》(修訂草案)；

　　(9)通過了關于前次募集資金使用情況的說明；

　　(10)通過了關于受讓天津藥業(集團)有限公司持有天津藥業(香港)有限公

　　司全部股權意向書的議案；

　　(11)通過了關于受讓天津藥業(集團)有限公司持有美國大圣貿易技術開發有

　　限公司全部股權意向書的議案；

　　(12)通過了關于向銀行申請流動資金貸款授信額度的議案；

　　(13)通過了關于增加獨立董事董事津貼的議案；

　　(14)通過了天津天藥藥業股份有限公司高管人員年薪結算的議案；

　　(15)通過了聘任張珉女士為公司證券事務代表的議案；

　　(16)通過了召開2004 年年度股東大會的議案 。

　　決議公告刊登在2005 年2 月4 日的《中國證券報》、《上海證券報》

　　8.3.1.2 公司于2005 年4 月20 日召開第二屆第二十次董事會會議。

　　通過了2005 年天津天藥藥業股份有限公司第一季度報告。

　　決議公告刊登在2005 年4 月22 日的《中國證券報》、《上海證券報》

　　8.3.1.3 公司于2005 年4 月29 日召開第二屆第二十一次董事會會議。

　　(1)通過了變更募集資金投向的議案；

　　(2)通過了召開2005 年第一次臨時股東大會的議案 。

　　決議公告刊登在2005 年4 月30 日的《中國證券報》、《上海證券報》

　　8.3.1.4 公司于2005 年6 月6 日召開第二屆第二十二次董事會會議。

　　(1)通過了聘任張寶安先生為公司副總經理的議案；

　　(2)通過了因工作需要，楊鳳翝先生不再擔任公司常務副總經理職務的議案。

　　決議公告刊登在2005 年6 月7 日的《中國證券報》、《上海證券報》

　　8.3.1.5 公司于2005 年6 月14 日召開第二屆第二十三次董事會會議。

　　(1)通過了關于公司發行不超過6.8 億A 股可轉換公司債券相關事項的議案

　　36

　　A、關于公司繼續符合發行A 股可轉換公司債券條件的議案

　　B、關于延長公司發行可轉換公司債券方案有效期的議案

　　1.1 發行規模 1.2 可轉債存續期限 1.3 票面金額 1.4 發行價格 1.5 票面利率 1.6 還

　　本付息的期限和方式 1.7 轉股時不足一股的處置 1.8 轉股期 1.9 轉股價格的確定和調

　　整方式 1.10 回售條款 1.11 贖回條款 1.12 募集資金投向 1.12.1 年產500 噸激素類原料

　　藥中間體項目 1.12.2 潑尼松龍原料藥技改項目 1.12.3 新建霉菌氧化物提取車間技改項

　　目 1.12.4 地塞米松系列結晶新工藝技改項目 1.12.5 片劑廠一期工程 1.12.6 片劑廠二期

　　工程 1.12.7 性激素類原料藥系列產品建設工程 1.13 公司滾存未分配利潤的處置方式

　　1.14 向原股東優先配售的安排 1.15 授權董事會辦理發行可轉換公司債券具體事宜

　　C、關于本次發行可轉換公司債券募集資金計劃投資項目可行性的議案

　　(2)通過了關于修改《天津天藥藥業股份有限公司章程》(草案)的議案

　　(3)通過了關于召開2005 年第二次臨時股東大會的議案。

　　決議公告刊登在2005 年6 月15 日的《中國證券報》、《上海證券報》

　　8.3.1.6 公司于2005 年7 月27 日召開第二屆第二十四次董事會會議。

　　(1)通過了天津天藥藥業股份有限公司2005 年半年度報告及其摘要；

　　(2)通過了關于向銀行申請短期融資授信額度的議案。

　　決議公告刊登在2005 年7 月29 日的《中國證券報》、《上海證券報》

　　8.3.1.7 公司于2005 年10 月25 日召開第二屆第二十五次董事會會議。

　　(1)通過了天津天藥藥業股份有限公司2005 年第三季度報告；

　　(2)通過了關于天津天藥藥業股份有限公司董事會換屆選舉的議案；

　　(3)通過了關于向中國工商銀行申請授信額度的議案；

　　(4)通過了關于召開2005 年第三次臨時股東大會的議案。

　　決議公告刊登在2005 年10 月27 日的《中國證券報》、《上海證券報》

　　8.3.1.8 公司于2005 年11 月28 日召開第三屆第一次董事會會議。

　　(1)通過了選舉劉永和先生為公司董事長；

　　(2)通過了選舉師春生先生為公司名譽董事長；

　　(3)經公司董事長劉永和先生提名，聘任王福軍先生為公司總經理兼技術總

　　監；

　　(4) 經公司董事長劉永和先生提名，聘任冉昶先生為公司董事會秘書；

　　(5)經公司總經理王福軍先生提名，聘任張鵬先生、姚玉峰先生、劉克文先

　　生、冉昶先生、張寶安先生為公司副總經理；

　　37

　　(6)經公司總經理王福軍先生提名，聘任賈鳳娜女士為公司財務總監；

　　(7)通過了變更公司注冊地址；

　　(8)通過了公司關聯交易協議的議案。

　　決議公告刊登在2005 年11 月29 日的《中國證券報》、《上海證券報》

　　8.3.2 董事會對股東大會決議的執行情況

　　報告期內，公司董事會根據《公司法》、《證券法》和《公司章程》等相關法

　　律、法規的要求，嚴格按照股東大會的決議和授權，認真執行股東大會通過的各項決

　　議內容，具體情況如下：

　　(1)利潤分配方案的執行情況

　　2005 年3 月7 日，天津天藥藥業股份有限公司2004 年年度股東大會審議通過了

　　2004 年利潤分配方案。該方案已于2005 年5 月17 日執行。因實施現金紅利分配，分

　　配后總股本不變。

　　(2)申請發行可轉換公司債券的執行情況

　　2004 年7 月16 日召開的2004 年第一次臨時股東大會審議通過了公司申請發行

　　不超過6.8 億元人民幣A 股可轉換公司債券的議案，公司董事會按照股東大會的決議

　　于2004 年9 月30 日完成了公司申請發行可轉換公司債券的申報材料報送工作，并于

　　2005 年3 月將2004 年年報更新后的申請材料報送中國證監會。

　　根據發行可轉債方案的報審及發行市場情況，2005 年7 月15 日召開的公司2005

　　年第二次臨時股東大會審議通過了關于將本次可轉債發行方案決議有效期延長一年的

　　議案。

　　(3)實施股權分置改革方案的執行情況

　　2005 年10 月13 日召開的公司關于股權分置改革事項的相關股東會議審議通過

　　了《關于公司股權分置改革方案的議案》，公司董事會按照相關股東會議的決議與

　　2005 年10 月19 日刊登了《公司股權分置改革方案實施公告》，2005 年10 月20 日

　　為方案實施的股權登記日。2005 年10 月24 日，股權分置改革方案正式實施，流通股

　　股東每持有10 股流通股股票獲得非流通股股東支付的3.8 股股票對價，支付的對價

　　股份上市流通，公司股票復牌，股票簡稱由"天藥股份"變更為"G 天藥"。

　　8.4 利潤分配或資本公積金轉增預案

　　經五洲會計師事務所審計，母公司2005 年度實現凈利潤80,062,622.98 元。按

　　《公司章程》有關規定，提取10%的法定盈余公積金8,006,262.30 元和5%的法定

　　公益金4,003,131.15 元，加期初未分配利潤176,534,228.24 元，累計可供全體股東

　　38

　　分配的利潤為244,587,457.77 元。公司董事會提出本次利潤分配預案為：擬以2005

　　年期末總股本251,825,012 股為基數，向全體股東每10 股派發現金紅利0.5 元(含

　　稅)，派發現金紅利總額為12,591,250.6 元，剩余231,996,207.17 元結轉以后年度

　　分配； 同時提出2005 年度資本公積轉增股本預案， 按照2005 年末總股本

　　251,825,012 股為基數，按每10 股轉增股本8 股。

　　此預案已經公司三屆二次董事會審議通過，須提交2005 年年度股東大會審議后

　　方可實施。

　　9 監事會報告

　　9.1 監事會的工作情況

　　9.1.1 第二屆監事會第十二次會議于2005 年2 月2 日召開。會議經過審議，與會

　　監事全票通過如下決議：

　　(1)2004 年天津天藥藥業股份有限公司經理工作報告；

　　(2)2004 年監事會工作報告，并提請股東大會審議；

　　(3)2004 年財務決算草案；

　　(4)2004 年利潤分配預案；

　　(5)聘請天津五洲聯合會計師事務所為公司2005 年度財務審計機構的預案；

　　(6)天津天藥藥業股份有限公司2004 年年度報告及其摘要；

　　(7)《天津天藥藥業股份有限公司章程》(修訂草案)；

　　(8)《天津天藥藥業股份有限公司股東大會議事規則》(修訂草案)；

　　(9)關于前次募集資金使用情況的說明；

　　(10)關于增加獨立董事董事津貼的議案；

　　(11)天津天藥藥業股份有限公司高管人員年薪結算的議案；

　　(12)高寶燕女士辭去公司監事的議案。

　　本次會議決議公告已于2005 年2 月4 日刊登在《中國證券報》、《上海證券

　　報》上。

　　9.1.2 第二屆監事會第十三次會議于2005 年4 月20 日召開，會議經過審議，與

　　會監事全票通過如下提案：

　　2005 年天津天藥藥業股份有限公司第一季度報告。

　　《2005 年天津天藥藥業股份有限公司第一季度報告》已于2005 年4 月22 日刊

　　登在《中國證券報》、《上海證券報》上。

　　9.1.3 第二屆監事會第十四次會議于2005 年4 月29 日召開。會議經審議，全票

　　通過如下議案：

　　變更募集資金投向的議案。

　　本次會議決議公告已于2005 年4 月30 日刊登在《中國證券報》、《上海證券

　　報》上。

　　9.1.4 第二屆監事會第十五次會議于2005 年6 月14 日召開。會議經審議，全票

　　通過如下議案：

　　(1)關于公司發行不超過6.8 億A 股可轉換公司債券相關事項的議案

　　1)關于公司繼續符合發行A 股可轉換公司債券條件的議案

　　2)關于延長公司發行可轉換公司債券方案有效期的議案

　　3)關于本次發行可轉換公司債券募集資金計劃投資項目可行性的議案

　　(2)關于修改《天津天藥藥業股份有限公司章程》(草案)的議案

　　本次會議決議公告已于2005 年6 月15 日刊登在《中國證券報》、《上海證券

　　報》上。

　　9.1.5 第二屆監事會第十六次會議于2005 年7 月27 日召開。會議經過逐項審

　　議，全票通過了以下議案：

　　(1)天津天藥藥業股份有限公司2005 年半年度報告及其摘要；

　　(2)關于向銀行申請短期融資授信額度的議案。

　　本次會議決議公告已于2005 年7 月29 日刊登在《中國證券報》、《上海證券

　　報》上。

　　9.1.6 第二屆監事會第十七次會議于2005 年10 月25 日召開。會議經過逐項審

　　議，全票通過了以下議案：

　　(1)天津天藥藥業股份有限公司2005 年第三季度報告；

　　(2)關于天津天藥藥業股份有限公司監事會換屆選舉的議案；

　　鑒于公司第二屆監事會任期將滿，根據《公司法》、《公司章程》等有關條款規

　　定，經股東單位推薦，監事會確定高如艷女士、苗立志先生、袁躍華先生作為第三屆

　　監事會由股東代表出任的監事候選人，參加第三屆監事會換屆選舉，并提交2005 年

　　第三次臨時股東大會審議。

　　(3)關于向中國工商銀行申請授信額度的議案。

　　本次會議決議公告已于2005 年10 月27 日刊登在《中國證券報》、《上海證券

　　報》上。

　　40

　　9.1.7 第三屆監事會第一次會議于2005 年11 月28 日召開。會議經過逐項審議，

　　全票通過了以下議案：

　　(1)關于選舉黃麗榮女士為公司監事會召集人的議案；

　　(2)變更公司注冊地址的議案；

　　(3)公司關聯交易協議的議案。

　　本次會議決議公告已于2005 年11 月29 日刊登在《中國證券報》、《上海證券

　　報》上。

　　9.2 監事會對公司依法運作情況的獨立意見

　　2005 年，公司監事會成員列席了公司董事會和股東大會會議，根據《公司

　　法》、《證券法》、《上市規則》及《公司章程》的有關法律、法規，從切實維護公

　　司利益和廣大中小股東權益出發，認真履行監事會的職能，對公司的資本運作、經營

　　管理、財務狀況以及公司高級管理人員的職責履行等方面進行了全面監督。

　　公司依法管理，決策程序合法。公司股東大會、董事會的召開程序、決議事項、

　　董事會對股東大會決議執行等方面符合法律、法規和公司章程的規定，也沒有損害公

　　司利益和廣大投資者的行為。公司董事會和管理層認真履行股東大會的有關決議，經

　　營決策科學合理，工作認真負責，不斷完善內部管理和內部控制制度，建立了良好的

　　內控機制；公司董事、經理執行職務時沒有違反法律、法規、公司章程或損害公司利

　　益的行為。

　　9.3 監事會對檢查公司財務情況的獨立意見

　　監事會對公司2005 年的財務制度和財務狀況進行了認真、細致的檢查，認為公

　　司2005 年度財務報告能夠真實地反映公司的財務狀況和經營成果，天津五洲聯合會

　　計師事務所出具的審計意見和對有關事項做出的評價是客觀公正的。

　　9.4 監事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見

　　公司于2005 年4 月29 日召開第二屆第二十一次董事會會議和2005 年5 月31 日

　　召開的2005 年第一次臨時股東大會，審議通過了《變更募集資金投向的議案》，決

　　定將投入募集資金項目的“甾體藥物和避孕藥物新資源皂素投產項目”(①收購天津藥

　　業集團有限公司葫蘆巴皂素生產車間、②年產12,000 噸果膠生產車間技改項目、

　　③24,000 噸飼料蛋白生產車間技改項目)。本次投資項目變更程序合法。公司提出的

　　發行不超過6.8 億元可轉換公司債券方案決議有效期延長一年的議案完全符合公司發

　　展需要。報告期公司沒有收購和出售資產交易行為，沒有發現內幕交易和損害部分股

　　41

　　東的權益或造成公司資產流失的行為。公司關聯交易按照“公平、公正、合理”的原則

　　進行處理，未損害上市公司和股東的利益，無內幕交易行為。

　　9.5 監事會對公司關聯交易情況的獨立意見

　　公司關聯交易按照“公平、公正、合理”的原則進行處理，未損害上市公司股東的

　　利益，未損害上市公司利益，無內幕交易行為

　　10 重要事項

　　10.1 重大訴訟仲裁事項

　　本年度公司無重大訴訟、仲裁事項。

　　10.2 報告期內公司收購及出售資產、吸收合并事項

　　本年度公司無收購及出售資產、吸收合并事項。

　　10.3 報告期內公司重大關聯交易事項

　　10.3.1 與日常經營相關的關聯交易

　　(1)購買商品、接受勞務的重大關聯交易

　　單位:元 幣種:人民幣

　　關聯方

　　關聯交

　　易內容

　　關聯交易定價

　　原則 關聯交易金額

　　占同類交

　　易額的比

　　重(%)

　　結算方式

　　天津藥業集團有

　　限公司

　　包材、

　　原料

　　公平、公正、

　　合理原則 124,464.64 0.02 現金方式

　　天津金耀集團天

　　藥銷售有限公司

　　原料、

　　膏劑

　　公平、公正、

　　合理原則 41,547,548.29 7.01 現金方式

　　美國大圣貿易技

　　術開發有限公司

　　原料 公平、公正、

　　合理原則 18,121,785.65 3.06 現金方式

　　天津金耀包裝材

　　料有限公司

　　包材 公平、公正、

　　合理原則 357,891.68 0.06 現金方式

　　(2)、銷售商品、提供勞務的重大關聯交易

　　單位:元 幣種:人民幣

　　關聯方 關聯交易

　　內容

　　關聯交易

　　定價原則

　　關聯交易金

　　額

　　占同類

　　交易額

　　的比重

　　(%)

　　結算

　　方式

　　對公司利潤的影響

　　天津藥業集團

　　有限公司

　　原料藥、

　　中間體、

　　技術

　　公平、公

　　正、合理

　　原則

　　18,016,575.13 2.72

　　現金

　　方式 9,471,487.37

　　天津金耀集團

　　天藥銷售有限

　　公司

　　原料藥、

　　片劑、中

　　間體

　　公平、公

　　正、合理

　　原則

　　41,515,952.96 6.28

　　現金

　　方式 9,929,875.67

　　天津藥業焦作

　　有限公司 原料藥

　　公平、公

　　正、合理

　　原則

　　9,330,769.28 1.41

　　現金

　　方式 1,082,822.42

　　42

　　天津藥業集團

　　新鄭股份有限

　　公司

　　原料藥

　　公平、公

　　正、合理

　　原則

　　10,214,529.88 1.54

　　現金

　　方式 1,543,900.20

　　天津金耀氨基

　　酸有限公司

　　原料藥、

　　技術

　　公平、公

　　正、合理

　　原則

　　1,853,241.71 0.28

　　現金

　　方式 415,401.26

　　美國大圣貿易

　　技術開發有限

　　公司

　　原料藥

　　公平、公

　　正、合理

　　原則

　　20,751,485.84 3.14

　　現金

　　方式 3,884,690.42

　　天津藥業(香

　　港)有限公司 原料藥

　　公平、公

　　正、合理

　　原則

　　84,783,520.71 12.82

　　現金

　　方式 10,092,315.84

　　天津金耀運輸

　　有限公司 原料藥

　　公平、公

　　正、合理

　　原則

　　80,333.68 0.01

　　現金

　　方式 8,246.44

　　天津萬寧保健

　　品有限公司 原料藥

　　公平、公

　　正、合理

　　原則

　　35,145.30 0.01

　　現金

　　方式 10,649.55

　　天津藥業(香港)有限公司作為母公司的參股公司，因其是我公司亞洲地區銷售

　　代理公司，故本年關聯交易銷售金額為8478.35 萬元，占本年關聯交易金額較大，占

　　同類交易額的比例為12.82%。

　　10.3.2 共同對外投資的重大關聯交易

　　本公司出資400 萬元人民幣與母公司天津藥業集團有限公司共同投資天津金耀生

　　物科技有限公司，該企業的主營業務是生物科技技術服務及咨詢服務，注冊資本為500

　　萬元人民幣，截至報告期末資產規模是4,591 萬元，尚處于開辦期，未產生經濟效益。

　　10.4 托管情況

　　本年度公司無托管事項。

　　10.5 承包情況

　　本年度公司無承包事項。

　　10.6 租賃情況

　　本年度公司無租賃事項。

　　10.7 擔保情況

　　報告期內公司未有對控股子公司以外的公司進行擔保。

　　報告期末對控股子公司天津藥業研究院有限公司提供擔保余額為300 萬元。

　　單位:萬元 幣種:人民幣

　　公司對控股子公司的擔保情況

　　報告期內對控股子公司擔保發生額合計 300.00

　　報告期末對控股子公司擔保余額合計 300.00

　　43

　　公司擔保總額情況(包括對控股子公司的擔保)

　　擔保總額 300.00

　　擔保總額占公司凈資產的比例(%) 0.3

　　其中：

　　為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的金額0

　　直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對

　　象提供的債務擔保金額 0

　　擔保總額超過凈資產 50%部分的金額 0

　　上述三項擔保金額合計 300.00

　　10.8 委托理財情況

　　本年度公司無委托理財事項。

　　10.9 其他重大合同

　　本年度公司無其他重大合同。

　　10.10 承諾事項履行情況

　　報告期內，公司完成了股權分置改革，原非流通股股東作出了如下承諾：

　　(1)全體非流通股股東承諾：

　　全體非流通股股東持有的天藥股份非流通股股份自改革方案實施之日起，在十二

　　個月內不上市交易或者轉讓。

　　(2)天津藥業集團有限公司作為天藥股份唯一持有公司股份5%以上的非流通

　　股股東，做出如下特別承諾：

　　所持天藥股份非流通股自改革方案實施之日起24 個月內不通過證券交易所掛牌

　　交易出售原非流通股股份，36 個月內通過證券交易所掛牌交易出售的原非流通股股

　　份數量不超過公司股份總數的10%。上述期限屆滿后，12 個月內持有天藥股份的股

　　票數量不低于天藥股份股份總數的40%。

　　報告期內，原非流通股股東嚴格遵守承諾事項，未發生違反相關承諾的事項。

　　10.11 聘任、解聘會計師事務所情況

　　報告期內，公司未改聘會計師事務所。

　　10.12 公司、董事會、董事受處罰及整改情況

　　報告期內，公司、公司董事會及董事沒有發生受到中國證監會稽查、中國證監會

　　行政處罰、通報批評、上海證券交易所公開開譴責的情形。

　　10.13 其它重大事項

　　報告期內公司無其他重大事項。

　　44

　　11 財務會計報告

　　11.1 審計報告

　　審 計 報 告

　　五洲會字(2006)1—0068 號

　　天津天藥藥業股份有限公司全體股東：

　　我們審計了后附的天津天藥藥業股份有限公司(以下簡稱“天藥股份”)

　　2005 年12 月31 日的資產負債表和合并資產負債表、2005 年度利潤表和合并

　　利潤表以及2005 年度現金流量表和合并現金流量表。這些會計報表的編制是

　　天藥股份管理當局的責任，我們的責任是在實施審計工作的基礎上對這些會

　　計報表發表意見。

　　我們按照中國注冊會計師獨立審計準則計劃和實施審計工作，以合理確

　　信會計報表是否不存在重大錯報。審計工作包括在抽查的基礎上檢查支持會

　　計報表金額和披露的證據，評價管理當局在編制會計報表時采用的會計政策

　　和作出的重大會計估計，以及評價會計報表的整體反映。我們相信，我們的

　　審計工作為發表意見提供了合理的基礎。

　　我們認為，上述會計報表符合國家頒布的企業會計準則和《企業會計制

　　度》的規定，在所有重大方面公允反映了天藥股份2005 年12 月31 日的財

　　務狀況以及2005 年度的經營成果和現金流量。

　　天津五洲聯合會計師事務所 中國注冊會計師：郭憲明

　　中國注冊會計師：王福才

　　中國 天津 2006 年3 月2 日

　　45

　　11.2 財務報表

　　資產負債表

　　2005 年12 月31 日

　　編制單位:天津天藥藥業股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣

　　附注 合并 母公司

　　項目 合

　　并

　　母公

　　司 期末數 期初數 期末數 期初數

　　資產：

　　流動資產：

　　貨幣資金 207,376,493.60 222,165,105.79 171,312,366.25 82,251,686.06

　　短期投資 0.00 0.00

　　應收票據 10,553,021.09 11,258,559.26 7,124,143.52 9,944,390.72

　　應收股利 0.00 7,991,310.16 6,225,749.12

　　應收利息 0.00 0.00

　　應收賬款 222,322,419.52 155,402,368.02 132,674,553.16 96,936,281.57

　　其他應收款 10,097,614.87 11,103,088.56 45,767,107.27 10,418,409.27

　　預付賬款 19,075,971.28 2,948,782.91 31,893,932.99 13,533,279.60

　　應收補貼款 6,458,425.07 10,617,351.03 0.00

　　存貨 575,646,815.45 329,144,076.12 423,213,183.05 302,841,621.95

　　待攤費用 708,016.07 562,900.55 677,893.91 559,693.39

　　一年內到期的長期債權投

　　資 0.00 0.00

　　其他流動資產 0.00 0.00

　　流動資產合計 1,052,238,776.95 743,202,232.24 820,654,490.31 522,711,111.68

　　長期投資：

　　長期股權投資 82,156,605.49 77,947,599.68 313,458,438.98 305,184,020.90

　　長期債權投資 0.00 0.00

　　長期投資合計 82,156,605.49 77,947,599.68 313,458,438.98 305,184,020.90

　　其中：合并價差(貸差以“-

　　”號表示，合并報表填列)

　　其中：股權投資差額(貸

　　差以“-”號表示，合并報表

　　填列)

　　固定資產：

　　固定資產原價 767,699,156.85 684,603,010.48 681,976,605.67 599,661,433.62

　　減：累計折舊 223,596,734.55 179,587,209.52 207,507,874.96 168,803,483.05

　　固定資產凈值 544,102,422.30 505,015,800.96 474,468,730.71 430,857,950.57

　　減：固定資產減值準備 0.00 0.00

　　固定資產凈額 544,102,422.30 505,015,800.96 474,468,730.71 430,857,950.57

　　工程物資 67,518,128.72 67,835,226.14 54,759,697.72 67,495,026.14

　　在建工程 207,781,760.61 108,040,310.08 179,304,349.38 108,024,340.43

　　固定資產清理 0.00 1,690,982.51 0.00 1,690,982.51

　　固定資產合計 819,402,311.63 682,582,319.69 708,532,777.81 608,068,299.65

　　無形資產及其他資產：

　　無形資產 22,927,461.10 22,641,538.65 19,901,744.81 20,465,923.37

　　長期待攤費用 1,325,403.42 2,204,453.82 1,325,403.42 2,204,453.82

　　其他長期資產 0.00 0.00

　　無形資產及其他資產合計 24,252,864.52 24,845,992.47 21,227,148.23 22,670,377.19

　　遞延稅項：

　　遞延稅款借項

　　46

　　資產總計 1,978,050,558.59 1,528,578,144.08 1,863,872,855.33 1,458,633,809.42

　　負債及股東權益：

　　流動負債：

　　短期借款 460,939,492.16 161,788,333.36 362,250,000.00 150,000,000.00

　　應付票據 37,611,869.06 8,000,000.00 26,611,869.06 6,000,000.00

　　應付賬款 133,844,871.00 54,743,279.11 117,459,367.23 49,531,630.39

　　預收賬款 4,551,673.85 2,764,868.98 827,252.67 1,089,804.24

　　應付工資 0.00 0.00

　　應付福利費 1,228,103.13 1,269,885.35 204,390.75 461,584.88

　　應付股利 1,317,728.67 728,333.48 0.00

　　應交稅金 -12,779,014.71 4,529,940.96 4,643,519.96 4,716,405.49

　　其他應交款 195,352.36 224,667.30 139,637.27 140,222.33

　　其他應付款 5,467,216.50 4,203,682.59 52,500,834.55 1,304,596.32

　　預提費用 0.00 0.00

　　預計負債 0.00 0.00

　　一年內到期的長期負債 300,000,000.00 300,000,000.00

　　其他流動負債 0.00 0.00

　　流動負債合計 932,377,292.02 238,252,991.13 864,636,871.49 213,244,243.65

　　長期負債：

　　長期借款 0.00 300,000,000.00 0.00 300,000,000.00

　　應付債券 0.00 0.00

　　長期應付款 0.00 0.00

　　專項應付款 1,048,000.05 2,851,000.05 948,000.05 2,701,000.05

　　其他長期負債 0.00 0.00

　　長期負債合計 1,048,000.05 302,851,000.05 948,000.05 302,701,000.05

　　遞延稅項：

　　遞延稅款貸項 0.00 0.00

　　負債合計 933,425,292.07 541,103,991.18 865,584,871.54 515,945,243.70

　　少數股東權益(合并報表

　　填列) 48,206,157.90 47,395,365.73

　　所有者權益(或股東權

　　益)：

　　實收資本(或股本) 251,825,012.00 251,825,012.00 251,825,012.00 251,825,012.00

　　減：已歸還投資 0.00 0.00

　　實收資本(或股本)凈額 251,825,012.00 251,825,012.00 251,825,012.00 251,825,012.00

　　資本公積 416,543,942.81 415,824,646.52 416,543,942.81 415,824,646.52

　　盈余公積 87,247,113.43 74,881,513.80 85,331,571.21 73,322,177.76

　　其中：法定公益金 25,972,031.07 21,863,066.25 25,353,277.06 21,350,145.91

　　未分配利潤 240,803,040.38 197,547,614.85 244,587,457.77 201,716,729.44

　　其中：擬分配現金股利 12,591,250.60 25,182,501.20 12,591,250.60 25,182,501.20

　　外幣報表折算差額(合并

　　報表填列)

　　減：未確認投資損失(合

　　并報表填列)

　　所有者權益(或股東權

　　益)合計 996,419,108.62 940,078,787.17 998,287,983.79 942,688,565.72

　　負債和所有者權益(或股

　　東權益)總計 1,978,050,558.59 1,528,578,144.08 1,863,872,855.33 1,458,633,809.42

　　公司法定代表人: 劉永和 主管會計工作負責人: 賈鳳娜 會計機構負責人: 楊云霄

　　47

　　利潤及利潤分配表

　　2005 年1-12 月

　　編制單位:天津天藥藥業股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣

　　附注 合并 母公司 項目

　　合并 母公司 本期數 上年同期數 本期數 上年同期數

　　一、主營業務收入 661,330,551.50 964,176,260.27 849,554,937.71 1,026,668,820.99

　　減：主營業務成本 478,060,838.60 774,305,950.80 703,396,677.88 866,532,108.85

　　主營業務稅金及附加 2,132,521.59 3,167,997.78 1,926,141.25 2,964,490.21

　　二、主營業務利潤(虧損

　　以“-”號填列) 181,137,191.31 186,702,311.69 144,232,118.58 157,172,221.93

　　加：其他業務利潤(虧損

　　以“-”號填列) 五.28 1,224,854.94 924,362.64 7,283,137.23 582,642.93

　　減: 營業費用 9,435,806.37 8,261,060.29 1,923,396.18 1,608,143.02

　　管理費用 52,195,988.73 52,447,912.20 37,817,212.40 39,687,857.00

　　財務費用 五.29 25,459,458.34 15,758,205.51 20,643,427.67 15,216,681.31

　　三、營業利潤(虧損以“-”

　　號填列) 95,270,792.81 111,159,496.33 91,131,219.56 101,242,183.53

　　加：投資收益(損失以“-”

　　號填列) 五.30 六.5 -35,813.72 10,858,957.75 2,343,923.23 17,831,886.72

　　補貼收入 50,000.00 406,419.00 0.00

　　營業外收入 五.31 162,297.64 432,802.07 146,192.64 420,481.60

　　減：營業外支出 五.32 440,281.41 754,508.34 436,283.70 700,898.15

　　四、利潤總額(虧損總額

　　以“-”號填列) 95,006,995.32 122,103,166.81 93,185,051.73 118,793,653.70

　　減：所得稅 13,505,439.48 20,421,286.86 13,122,428.75 16,073,814.16

　　減：少數股東損益 698,029.48 823,696.94

　　加：未確認投資損失(合并

　　報表填列)

　　五、凈利潤(虧損以“-”號

　　填列) 80,803,526.36 100,858,183.01 80,062,622.98 102,719,839.54

　　加：年初未分配利潤 197,547,614.85 163,624,950.98 201,716,729.44 164,769,868.23

　　其他轉入 0.00

　　六、可供分配的利潤 278,351,141.21 264,483,133.99 281,779,352.42 267,489,707.77

　　減：提取法定盈余公積 8,217,929.63 11,033,294.48 8,006,262.30 10,271,983.95

　　提取法定公益金 4,108,964.82 5,516,647.25 4,003,131.15 5,135,991.98

　　提取職工獎勵及福利基金

　　(合并報表填列)

　　提取儲備基金

　　提取企業發展基金

　　利潤歸還投資

　　七、可供股東分配的利潤 266,024,246.76 247,933,192.26 269,769,958.97 252,081,731.84

　　減：應付優先股股利 0.00 0.00

　　提取任意盈余公積 38,705.18 20,575.01 0.00

　　應付普通股股利 25,182,501.20 50,365,002.40 25,182,501.20 50,365,002.40

　　轉作股本的普通股股利 0.00 0.00

　　八、未分配利潤(未彌補虧

　　損以“-”號填列) 240,803,040.38 197,547,614.85 244,587,457.77 201,716,729.44

　　補充資料：

　　1.出售、處置部門或被投

　　資單位所得收益

　　2.自然災害發生的損失

　　3.會計政策變更增加(或減

　　少)利潤總額

　　48

　　4.會計估計變更增加(或減

　　少)利潤總額

　　5.債務重組損失

　　6.其他

　　公司法定代表人: 劉永和 主管會計工作負責人: 賈鳳娜 會計機構負責人: 楊云霄

　　現金流量表

　　2005 年1-12 月

　　編制單位:天津天藥藥業股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣

　　附注 本期數 項目

　　合并 母公司 合并數 母公司數

　　一、經營活動產生的現金流量：

　　銷售商品、提供勞務收到的現金 599,963,736.97 469,333,992.20

　　收到的稅費返還 37,422,142.85

　　收到的其他與經營活動有關的現金 五.33 4,118,476.14 51,820,387.86

　　經營活動現金流入小計 641,504,355.96 521,154,380.06

　　購買商品、接受勞務支付的現金 612,290,229.12 334,083,082.48

　　支付給職工以及為職工支付的現金 67,587,157.25 52,292,266.99

　　支付的各項稅費 39,957,850.48 34,522,406.77

　　支付的其他與經營活動有關的現金 五.34 30,535,213.13 16,222,177.78

　　經營活動現金流出小計 750,370,449.98 437,119,934.02

　　經營活動現金流量凈額 -108,866,094.02 84,034,446.04

　　二、投資活動產生的現金流量：

　　收回投資所收到的現金

　　其中：出售子公司收到的現金

　　取得投資收益所收到的現金 353,240.40

　　處置固定資產、無形資產和其他長期資產而

　　收回的現金 1,562,689.86 1,431,689.86

　　收到的其他與投資活動有關的現金

　　投資活動現金流入小計 1,562,689.86 1,784,930.26

　　購建固定資產、無形資產和其他長期資產所

　　支付的現金 156,187,169.99 155,354,894.16

　　投資所支付的現金 4,000,000.00

　　支付的其他與投資活動有關的現金

　　投資活動現金流出小計 156,187,169.99 159,354,894.16

　　投資活動產生的現金流量凈額 -154,624,480.13 -157,569,963.90

　　三、籌資活動產生的現金流量：

　　吸收投資所收到的現金 1,000,000.00

　　其中：子公司吸收少數股東權益性投資收到

　　的現金 1,000,000.00

　　借款所收到的現金 1,071,419,654.94 732,250,000.00

　　收到的其他與籌資活動有關的現金

　　籌資活動現金流入小計 1,072,419,654.94 732,250,000.00

　　償還債務所支付的現金 772,268,496.14 520,000,000.00

　　分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 49,905,078.26 47,323,801.95

　　其中：支付少數股東的股利

　　支付的其他與籌資活動有關的現金 2,330,000.00 2,330,000.00

　　其中：子公司依法減資支付給少數股東的現

　　金

　　籌資活動現金流出小計 824,503,574.40 569,653,801.95

　　籌資活動產生的現金流量凈額 247,916,080.54 162,596,198.05

　　49

　　四、匯率變動對現金的影響 785,881.42

　　五、現金及現金等價物凈增加額 -14,788,612.19 89,060,680.19

　　補充材料

　　1、將凈利潤調節為經營活動現金流量：

　　凈利潤 80,803,526.36 80,062,622.98

　　加：少數股東損益(虧損以“-”號填列) 698,029.48

　　減：未確認的投資損失

　　加：計提的資產減值準備 -99,804.27 -29,282.97

　　固定資產折舊 44,379,213.60 38,996,915.86

　　無形資產攤銷 4,672,432.84 5,714,178.56

　　長期待攤費用攤銷 1,217,103.20 1,217,103.20

　　待攤費用減少(減：增加) -145,115.52 -118,200.52

　　預提費用增加(減：減少)

　　處理固定資產、無形資產和其他長期資產的

　　損失(減:收益) 326,117.65 324,083.70

　　固定資產報廢損失 1,163.76

　　財務費用 23,660,578.32 22,141,300.75

　　投資損失(減：收益) 35,813.72 -2,343,923.23

　　遞延稅款貸項(減：借項)

　　存貨的減少(減：增加) -246,502,739.33 -120,354,320.94

　　經營性應收項目的減少(減：增加) -45,545,039.49 -78,417,828.69

　　經營性應付項目的增加(減：減少) 27,632,625.66 136,841,797.34

　　其他(預計負債的增加)

　　經營活動產生的現金流量凈額 -108,866,094.02 84,034,446.04

　　2.不涉及現金收支的投資和籌資活動：

　　債務轉為資本

　　一年內到期的可轉換公司債券

　　融資租入固定資產

　　3、現金及現金等價物凈增加情況：

　　現金的期末余額 207,376,493.60 171,312,366.25

　　減：現金的期初余額 222,165,105.79 82,251,686.06

　　加：現金等價物的期末余額

　　減：現金等價物的期初余額

　　現金及現金等價物凈增加額 -14,788,612.19 89,060,680.19

　　公司法定代表人: 劉永和 主管會計工作負責人: 賈鳳娜 會計機構負責人: 楊云霄

　　50

　　資產減值準備明細表

　　2005 年度

　　編制單位:天津天藥藥業股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣

　　本年減少數

　　項目 行

　　次 年初余額 本年

　　增加數

　　因資產價

　　值回升轉

　　回數

　　其他原因

　　轉出數 合計 年末余額

　　一、壞賬準備合計 1 636,831.44 / / 82,564.11 554,267.33

　　其中：應收賬款 2 600,793.96 / / 57,452.69 543,341.27

　　其他應收款 3 36,037.48 / / 25,111.42 10,926.06

　　二、短期投資跌價準備合計 4

　　其中：股票投資 5

　　債券投資 6

　　三、存貨跌價準備合計 7 736,291.37 14,070.68 31,310.84 31,310.84 719,051.21

　　其中：庫存商品 8 643,240.45 19,698.41 19,698.41 623,542.04

　　原材料 9 71,484.70 14,042.60 85,527.30

　　輔助材料 8.37 28.08 36.45

　　包裝物 3,418.07 974.65 974.65 2,443.42

　　修理用備件 18,139.78 10,637.78 10,637.78 7,502.00

　　四、長期投資減值準備合計 10

　　其中：長期股權投資 11

　　長期債權投資 12

　　五、固定資產減值準備合計 13

　　其中：房屋、建筑物 14

　　機器設備 15

　　六、無形資產減值準備合計 16

　　其中：專利權 17

　　商標權 18

　　七、在建工程減值準備合計 19

　　八、委托貸款減值準備合計 20

　　九、總 計 21

　　公司法定代表人: 劉永和 主管會計工作負責人: 賈鳳娜 會計機構負責人: 楊云霄

　　按中國證監會發布的《公開發行證券公司信息披露編報規則》第9 號的要求計算的凈資產收益率

　　及每股收益

　　單位:元 幣種:人民幣

　　凈資產收益率(%) 每股收益 報告期利潤 全面攤薄 加權平均 全面攤薄 加權平均

　　主營業務利潤 18.18 18.84 0.719 0.719

　　營業利潤 9.56 9.91 0.378 0.378

　　凈利潤 8.11 8.40 0.321 0.321

　　扣除非經常性損益后的凈利潤 8.13 8.43 0.322 0.322

　　51

　　天津天藥藥業股份有限公司

　　會計報表附注

　　一、 公司的基本情況

　　天津天藥藥業股份有限公司(以下簡稱 “本公司”)系經天津市人民政府津股

　　批(1999)9 號文件批準，由天津藥業集團有限公司作為主發起人，聯合天津新技術

　　產業園區海泰科技投資管理有限公司、天津市中央藥業有限公司、天津達仁堂制藥廠

　　(現被天津中新藥業集團股份有限公司兼并)、天津市藥品包裝印刷廠共同發起設立

　　的股份有限公司。本公司成立于1999 年12 月1 日，經中國證監會證監發行字[2001]29

　　號文核準，于2001 年5 月24 日發行流通股45,000,000 股，發行后總股本149,008,883

　　股。2002 年4 月，經2001 年度股東大會批準，以2001 年年末總股本149,008,883 股為

　　基數，向全體股東每10 股派發現金紅利2 元(含稅)，每10 股送紅股1 股，利用資

　　本公積每10 股轉增股本2 股。轉增后，股本總額為193,711,548 股。 2003 年4 月3 日

　　經本公司2003 年第二次臨時股東大會批準，由資本公積轉增股本58,113,464 股，變更

　　后的股本總額為251,825,012 股。2005 年10 月13 日，本公司關于股權分置改革事項的

　　相關股東會議審議通過了《天津天藥藥業股份有限公司股權分置改革方案的議案》，

　　流通股股東每持有10 股流通股股票獲得非流通股股東支付的3.8 股股票對價。2005 年

　　10 月24 日方案實施，本公司股份總數不變。

　　本公司的主營業務為原料藥和制劑的生產和銷售、出口。

　　二、主要會計政策、會計估計和合并會計報表的編制方法

　　1、會計制度

　　執行《企業會計制度》、《企業會計準則》及其有關補充規定。

　　2、會計年度

　　采用公歷制，即每年1 月1 日起至12 月31 日止。

　　3、記賬本位幣

　　以人民幣為記賬本位幣。

　　4、記賬基礎和計價原則

　　以權責發生制為記賬基礎，以歷史成本為計價原則。

　　5、現金等價物的確定標準

　　以持有時間短(一般是指從購買之日起三個月到期)，流動性強，易于轉換為

　　已知金額現金，價值變動風險很小的投資作為確定現金等價物的標準。

　　6、短期投資核算方法

　　短期投資，是指能夠隨時變現并且持有時間不準備超過1 年(含1 年)的投資，包

　　括股票、債券、基金等。短期投資按照以下原則核算：

　　52

　　(1)短期投資在取得時按照投資成本計量。短期投資取得時的投資成本按以下方

　　法確定：

　　1)以現金購入的短期投資，按實際支付的全部價款，包括稅金、手續費等相關

　　費用。實際支付的價款中包含的已宣告但尚未領取的現金股利、或已到付息期但尚未

　　領取的債券利息單獨核算，不構成短期投資成本。

　　2)投資者投入的短期投資，按投資各方確認的價值，作為短期投資成本。

　　3)接受債務人以非現金資產抵償債務方式取得的短期投資，或以應收債權換入

　　的短期投資，按應收債權的賬面價值加上應支付的相關稅費，作為短期投資成本。

　　4)以非貨幣性交易換入的短期投資，按換出資產的賬面價值加上應支付的相關

　　稅費，作為短期投資成本。

　　(2)短期投資的現金股利或利息，于實際收到時，沖減投資的賬面價值。

　　(3)處置短期投資時，將短期投資的賬面價值與實際取得價款的差額，作為當

　　期投資損益。

　　(4)期末對短期投資按成本與市價孰低計量，對市價低于成本的差額，計提短

　　期投資跌價準備。

　　7、壞賬損失的核算方法

　　(1)壞賬的確認標準為：

　　1)債務人破產或死亡，以其破產財產或遺產清償后仍然無法收回；

　　2)債務人逾期未履行其清償義務，且具有明顯特征表明無法收回。

　　對確實無法收回的應收款項(應收賬款和其他應收款)經批準后作為壞賬損失，

　　并沖銷計提的壞賬準備。

　　(2)本公司采用備抵法核算壞賬，按賬齡分析法計提壞賬準備金。具體如下：

　　3 個月以內 不計提壞賬準備

　　3 個月至2 年 按期末余額的5%計提

　　2 年至5 年 按期末余額的10%計提

　　5 年以上 按期末余額的100%計提

　　8、存貨核算方法

　　(1)存貨分為：原材料、輔助材料、委托加工材料、在產品、產成品、修理用

　　備件、包裝物以及低值易耗品。

　　(2)存貨按實際成本計價，采用永續盤存制確定存貨數量。購入并已驗收入庫

　　原材料、輔助材料、委托加工材料在取得時以實際成本計價，發出時按加權平均法計

　　價。低值易耗品在領用時采用五五攤銷法攤銷。

　　(3)由于存貨遭受毀損，全部或部分陳舊過時和銷售價格低于成本等原因造成

　　的存貨成本不可收回的部分，期末采用成本與可變現凈值孰低計價原則，按單個存貨

　　項目的成本高于可變現凈值的差額提取存貨跌價準備。

　　53

　　9、長期投資核算方法

　　(1)長期股權投資

　　在取得時按照初始投資成本入賬，初始投資成本按以下方法確定：

　　1)以現金購入的長期股權投資，按實際支付的全部價款(包括支付的稅金、手續

　　費等相關費用)作為初始投資成本；實際支付的價款中包含已宣告但尚未領取的現金

　　股利，按實際支付的價款減去已宣告但尚未領取的現金股利后的差額，作為初始投資

　　成本。

　　2)接受債務人以非現金資產抵償債務方式取得的長期股權投資，或以應收債權

　　換入長期股權投資的，按應收債權的賬面價值加上應支付的相關稅費，作為初始投資

　　成本。

　　3)以非貨幣性交易換入的長期股權投資，按換出資產的賬面價值加上應支付的

　　相關稅費，作為初始投資成本。

　　對長期股權投資分別采用成本法或權益法核算。投資額占被投資企業有表決權資

　　本總額20%以下，或雖占20%或20%以上，但不具有重大影響的，采用成本法核算；

　　投資額占被投資企業有表決權資本總額20%或20%以上，或雖投資不足20%但具有重

　　大影響的，采用權益法核算；投資額占被投資企業有表決權資本總額50%(不含

　　50%)以上的，采用權益法核算，并合并會計報表。

　　采用權益法核算時，初始投資成本與應享有被投資企業所有者權益份額之間的差

　　額，作為股權投資差額處理。股權投資差額的攤銷期限，合同規定了投資期限的，按

　　投資期限攤銷。合同沒有規定投資期限的，初始投資成本超過應享有被投資企業所有

　　者權益份額之間的差額，按不超過10 年的期限攤銷；初始投資成本低于應享有被投

　　資企業所有者權益份額之間的差額，計入“資本公積—股權投資準備”科目。

　　(2)長期債權投資

　　在取得時按實際成本作為初始投資成本。初始投資成本減去已到付息期但尚未

　　領取的債券利息、未到期債券利息和計入初始投資成本的相關稅費，與債券面值之

　　間的差額作為債券溢價或折價，在債券存續期間于確認相關債券利息收入時，采用

　　直線法攤銷。

　　(3)期末對長期投資按照賬面價值與可收回金額孰低計量，對可收回金額低

　　于賬面價值的差額計提長期投資減值準備。

　　10、委托貸款核算方法

　　委托貸款視同短期投資核算，按期計提利息計入損益。期末對委托貸款按照本

　　金與可收回金額孰低計量，對可收回金額低于委托貸款本金的差額計提減值準備。

　　54

　　11、固定資產計價方法、折舊政策和減值準備的計提方法

　　(1)固定資產的確認標準：①為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有

　　的②使用年限超過一年③單位價值較高。

　　固定資產按實際成本計價。

　　(2)固定資產折舊采用平均年限法。固定資產使用年限如下：

　　類別 使用年限 折舊率

　　房屋及建筑物 15—45 年 2.13%—6.4%

　　儀器儀表 8—12 年 8%—12%

　　電器 11—18 年 5.33%—8.73%

　　通用設備 7—14 年 6.86%—13.71%

　　機器設備 7—14 年 6.86%—13.71%

　　專用設備 7—14 年 6.86%—13.71%

　　運輸設備 6—12 年 8%—16%

　　其他設備 8 年 12%

　　(3)期末對固定資產按照賬面價值與可收回金額孰低計量，對可收回金額低于

　　賬面價值的差額計提固定資產減值準備。

　　12、在建工程核算方法

　　在建工程按各項工程實際發生的支出入賬。所建造的資產已達到預定可使用狀態

　　時,按工程竣工決算或根據工程預算、造價或工程實際成本估價結轉固定資產。因在

　　建工程借款產生的利息支出在固定資產達到預定可使用狀態前計入工程成本，之后計

　　入當期財務費用。

　　期末對有證據表明在建工程已經發生的減值,如長期停建并且預計在三年內不會

　　重新開工的在建工程,按照可收回金額低于賬面價值的差額計提減值準備。

　　13、借款費用核算方法

　　借款費用是指因借款而發生的利息、折價或溢價的攤銷和輔助費用(包括手續

　　費等)，以及因外幣借款而發生的匯兌差額。

　　為購建固定資產專門借款所發生的借款費用當同時滿足(1)資產支出已經發

　　生；(2)借款費用已經發生；(3)為使資產達到預定可使用狀態所必要的購建活

　　動已經開始這三個條件的，在所購建固定資產達到預定可使用狀態前發生的借款費

　　用予以資本化。資本化金額以至當期末止購建固定資產累計支出加權平均數與資本

　　化率相乘計算。

　　55

　　14、無形資產計價和攤銷方法

　　(1)無形資產按實際成本計價，自取得當月起在預計受益期內分期平均攤

　　銷。

　　(2)期末對無形資產按照賬面價值與可收回金額孰低計量，對可收回金額低

　　于賬面價值的差額計提減值準備。

　　15、長期待攤費用攤銷方法

　　長期待攤費用按實際發生額核算,在項目受益期內分期平均攤銷。

　　16、應付債券核算方法

　　應付債券按實際發行價格核算，債券發行價格總額與債券面值總額的差額，作

　　為債券溢價和折價，在債券的存續期間按直線法于計提利息時攤銷。

　　17、收入確認原則

　　(1)商品銷售：在將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給買方，本公司不

　　再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入企業，

　　并且與銷售該商品有關的收入、成本能夠可靠的計量時，確認營業收入的實現。

　　(2)提供勞務：按照完工百分比法確認相關的勞務收入。并以勞務合同的總

　　收入、勞務的完成程度能夠可靠地確定，與交易相關的價款能夠流入，已經發生的

　　成本和完成勞務將要發生的成本能夠可靠的計量為前提。如提供的勞務合同在同一

　　年度內開始并完成的，在勞務已經提供、收到價款或取得收取價款的證據時，確認

　　勞務收入。

　　(3)讓渡資產使用權：利息收入，按使用現金的時間和適用利率計算確定；

　　他人使用本公司非現金資產，發生的使用費收入按有關合同、協議規定的收費時間

　　和方法計算確定。

　　上述收入的確定并應同時滿足：①與交易相關的經濟利益能夠流入本公司；②

　　收入的金額能夠可靠的計量。

　　18、所得稅的會計處理方法

　　采用應付稅款法核算。

　　19、會計政策、會計估計變更及影響數

　　(1) 本報告期內會計政策未發生變更。

　　(2) 本報告期內會計估計未發生變更。

　　20、本報告期內無重大會計差錯的更正。

　　21、合并會計報表的編制方法

　　根據財政部財會字(1995)11 號《關于印發〈合并會計報表暫行規定〉的通

　　知》和財會二字(96)2 號《關于合并報表合并范圍請示的復函》等文件的規定，

　　合并報表以母公司和納入合并范圍的子公司2005 年1-12 月的會計報表以及其他有

　　關資料為依據進行編制。納入合并會計報表范圍的子公司為投資額占被投資企業有

　　表決權資本總額50%(不含50%)以上或雖不足50%但能夠實質控制的子公司，合

　　56

　　并時對子公司的會計政策統一按母公司的會計政策進行調整，并將各公司間的重大

　　內部交易和資金往來相互抵銷。

　　三、稅項

　　1、增值稅：按產品銷售收入乘以17%的稅率計算當期銷項稅額，扣除按規定

　　允許在當期抵扣的進項稅額后繳納。

　　2、營業稅：按5%的稅率計算繳納。

　　3、城市維護建設稅、教育費附加及防洪工程維護費：分別按實際應繳納流轉稅

　　額的7%、3%和1%計算繳納。

　　4、所得稅：本公司注冊于天津市新技術產業園區，并經天津市科委認定為高新

　　技術企業，企業所得稅稅負為15%。

　　四、控股子公司及合營企業

　　納入合并報表范圍的子公司

　　單位名稱 注冊地 注冊資本 法定

　　代表人 投資額 權益比例 經營范圍

　　湖北天藥藥業股

　　份有限公司

　　湖北省襄樊市 1,804.055 萬元 劉永和 920.068 萬元 51%

　　生產、銷售小容

　　量注射劑。

　　天津市天發藥業

　　進出口有限公司

　　天津市 18,000萬元 郝于田 16,200 萬元 90%

　　出口原料藥、制

　　劑成藥等

　　天津藥業研究院

　　有限公司

　　天津市 6,400萬元 師春生 4,480萬元 70%

　　技術開發、咨

　　詢、轉讓等

　　天津市三隆化工

　　有限公司

　　天津市 500萬元 王福軍 460萬元 92%

　　化工產品及醫藥

　　中間體制造、批

　　發零售等

　　天津金耀生物科

　　技有限公司

　　天津市 500萬元 郝于田 400萬元 80%

　　生物科技技術服

　　務及咨詢服務

　　五、合并會計報表主要項目注釋

　　1、貨幣資金

　　項 目 期末數 期初數

　　現金 107,946.17 37,713.22

　　銀行存款 203,968,547.43 220,353,387.60

　　其他貨幣資金 3,300,000.00 1,774,004.97

　　合 計 207,376,493.60 222,165,105.79

　　說明：

　　(1)其他貨幣資金均為承兌匯票保證金；

　　57

　　(2)貨幣資金期末余額中除承兌匯票保證金外沒有被抵押、凍結等受到限制的情

　　況。

　　2、應收票據

　　票據類型 期末數 期初數

　　銀行承兌匯票 10,103,021.09 11,258,559.26

　　商業承兌匯票 450,000.00 0.00

　　合計 10,553,021.09 11,258,559.26

　　說明：應收票據無質押情況。

　　3、應收款項

　　(1) 應收賬款

　　期末數

　　賬 齡

　　金額 比例(%) 壞賬準備 賬面價值

　　3 個月以內 213,191,838.26 95.66 0.00 213,191,838.26

　　3 個月～2 年 8,648,419.74 3.88 432,420.99 8,215,998.75

　　2～5 年 1,016,202.79 0.46 101,620.28 914,582.51

　　5 年以上 9,300.00 0.00 9,300.00 0.00

　　合 計 222,865,760.79 100.00 543,341.27 222,322,419.52

　　期初數

　　賬 齡

　　金額 比例(%) 壞賬準備 賬面價值

　　3 個月以內 144,411,515.86 92.57 0.00 144,411,515.86

　　3 個月～2 年 11,167,412.84 7.16 558,370.64 10,609,042.20

　　2～5 年 424,233.28 0.27 42,423.32 381,809.96

　　5 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00

　　合 計 156,003,161.98 100.00 600,793.96 155,402,368.02

　　說明：

　　①欠款前五名金額合計為124,628,458.22 元，占應收賬款期末余額比例為

　　55.92%；

　　②應收賬款期末余額中包含天津藥業集團有限公司欠款9,651,962.31 元。

　　(2)其他應收款

　　期末數

　　賬 齡

　　金額 比例(%) 壞賬準備 賬面價值

　　3 個月以內 9,911,819.79 98.05 0.00 9,911,819.79

　　3 個月～2 年 174,921.14 1.73 8,746.06 166,175.08

　　2～5 年 21,800.00 0.22 2,180.00 19,620.00

　　5 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00

　　合 計 10,108,540.93 100.00 10,926.06 10,097,614.87

　　58

　　期初數

　　賬 齡

　　金額 比例(%) 壞賬準備 賬面價值

　　3 個月以內 10,479,854.84 94.08 0.00 10,479,854.84

　　3 個月～2 年 597,792.95 5.37 29,889.65 567,903.30

　　2～5 年 61,478.25 0.55 6,147.83 55,330.42

　　5 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00

　　合 計 11,139,126.04 100.00 36,037.48 11,103,088.56

　　說明：

　　①欠款前五名金額合計為6,991,587.66 元，占其他應收款期末余額比例為

　　69.17%；

　　②其他應收款中無持本公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位欠款。

　　4、預付賬款

　　期末數 期初數

　　賬 齡

　　金額 比例(%) 金額 比例(%)

　　1 年以內 19,030,235.18 99.76 2,948,782.91 100

　　1-2 年 45,736.10 0.24 0.00 0.00

　　2-3 年 0.00 0.00 0.00 0.00

　　3 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00

　　合 計 19,075,971.28 100.00 2,948,782.91 100.00

　　說明：

　　①預付賬款中無持本公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位的款項；

　　②一年以上預付賬款為貨到無發票，公司將在近期內解決。

　　5、應收補貼款

　　期末數 期初數

　　6,458,425.07 10,617,351.03

　　說明：期末數為子公司天津市天發藥業進出口有限公司尚未收到的出口退

　　稅款。

　　6、存貨及存貨跌價準備

　　期末數 期初數

　　項 目

　　金額 存貨跌價準備 金額 存貨跌價準

　　原材料 186,891,527.08 85,527.30 55,627,101.22 71,484.70

　　輔助材料 55,006.74 36.45 66,102.33 8.37

　　包裝物 1,710,342.46 2,443.42 716,167.26 3,418.07

　　低值易耗品 50,868.18 0.00 644,321.89 0.00

　　修理用備件 2,727,518.53 7,502.00 3,332,168.56 18,139.78

　　委托加工材料 21,101,834.53 0.00 24,362,929.84 0.00

　　開發成本 8,605,691.93 0.00 7,227,008.89 0.00

　　在產品 293,851,489.56 0.00 204,240,806.30 0.00

　　產成品 61,371,587.65 623,542.04 33,663,761.20 643,240.45

　　合 計 576,365,866.66 719,051.21 329,880,367.49 736,291.37

　　7、待攤費用

　　項 目 期初數 本期增加 本期減少 期末數

　　保險費 562,900.55 868,777.84 723,662.32 708,016.07

　　其他 0.00 3,289,210.38 3,289,210.38 0.00

　　合 計 562,900.55 4,157,988.22 4,012,872.70 708,016.07

　　8、長期股權投資

　　被投資公司名稱 投資

　　起止期

　　占被投資

　　公司注冊

　　資本比例

　　期末數 減值

　　準備 期初數 減值

　　準備

　　天津金耀運輸有

　　限公司 2000.10-2020.10 8.6% 386,784.29 0.00 386,784.29 0.00

　　天津科潤農業科

　　技股份有限公司 2001.11 起 7% 5,925,000.00 0.00 5,925,000.00 0.00

　　北方國際信托投

　　資股份有限公司 2001.11 起 3.3% 50,000,000.00 0.00 50,000,000.00 0.00

　　雙燕賓館 2000.10.16 起 16.67% 62,488.98 0.00 62,488.98 0.00

　　天津國展中心股

　　份有限公司 2002.12 起 20.07% 25,782,332.22 0.00 21,573,326.41 0.00

　　合 計 82,156,605.49 0.00 77,947,599.68 0.00

　　其中采用權益法核算的長期投資：

　　說明：被投資公司天津國展中心股份有限公司經股東大會決議，根據天津津評協通會

　　計師事務所出具的津評協通驗內(2005)第042 號驗資報告，將部分債權轉為股份，分別增

　　加實收資本和資本公積，因此本年進行債轉股后，本公司持股比例由23.39%下降至

　　20.07%。

　　被投資公司

　　名稱

　　初始投資額

　　本年增加

　　投資額

　　本期權益

　　增減額

　　分得現金紅利

　　累計權益

　　增減額

　　天津國展中心股份

　　有限公司

　　20,000,000.00 0.00 4,209,005.81 0.00 5,782,332.22

　　合 計 20,000,000.00 0.00 4,209,005.81 0.00 5,782,332.22

　　60

　　9、固定資產及累計折舊：

　　固定資產原值 期初數 本期增加 本期減少 期末數

　　房屋及建筑物 302,292,095.31 28,354,803.01 357,315.00 330,289,583.32

　　機器設備 36,421,519.42 834,995.65 0.00 37,256,515.07

　　儀器儀表 20,600,565.35 1,842,890.56 0.00 22,443,455.91

　　通用設備 99,850,470.49 13,221,351.40 0.00 113,071,821.89

　　專用設備 164,411,739.59 35,944,627.12 0.00 200,356,366.71

　　運輸設備 6,471,641.89 210,500.00 181,008.33 6,501,133.56

　　電器 44,411,739.07 3,169,665.96 29,094.00 47,552,311.03

　　其他設備 10,143,239.36 84,730.00 0.00 10,227,969.36

　　合 計 684,603,010.48 83,663,563.70 567,417.33 767,699,156.85

　　累計折舊

　　房屋及建筑物 50,400,543.90 12,337,387.90 292,523.95 62,445,407.85

　　機器設備 7,366,818.76 3,804,939.01 0.00 11,171,757.77

　　儀器儀表 9,035,474.57 1,762,034.66 0.00 10,797,509.23

　　通用設備 32,916,778.28 7,893,181.17 0.00 40,809,959.45

　　專用設備 48,697,564.92 13,817,615.39 0.00 62,515,180.31

　　運輸設備 2,629,036.30 580,731.66 49,234.38 3,160,533.58

　　電器 21,155,563.98 3,114,810.48 27,930.24 24,242,444.22

　　其他設備 7,385,428.81 1,068,513.33 0.00 8,453,942.14

　　合 計 179,587,209.52 44,379,213.60 369,688.57 223,596,734.55

　　凈 值 505,015,800.96 544,102,422.30

　　說明：

　　(1)固定資產中由在建工程轉入的金額為83,187,656.70 元，其余為直接購入固定資

　　產；

　　(2)子公司湖北天藥藥業股份有限公司以固定資產中房屋和機器設備作為抵押取得

　　貸款；

　　(3)截至2005 年12 月31 日，固定資產不存在可收回金額低于賬面價值的情況，故

　　未計提固定資產減值準備。

　　10、在建工程

　　工程名稱 預算數

　　期初數

　　(其中資本

　　化金額)

　　本期增加

　　(其中資本

　　化金額)

　　本期轉固

　　(其中資本

　　化金額)

　　本期其

　　他轉出

　　期末數

　　(其中資本化金

　　額)

　　資金

　　來源

　　工程

　　進度

　　氫化可的松新工藝生產線

　　2,000,000.00

　　1,650,527.25

　　0.00 1,650,527.25 募集 85%

　　庫房整修

　　2,000,000.00

　　1,706,603.90

　　0.00 1,706,603.90 募集 97%

　　強的松龍及去可工藝調整

　　3,600,000.00

　　2,190,962.64

　　0.00 2,190,962.64 募集 97%

　　布地奈德工藝改進 6,000,000.00

　　5,492,672.55

　　0.00 5,492,672.55 募集 95%

　　61

　　氫可工藝改進 1,000,000.00

　　807,976.04

　　0.00 807,976.04 募集 95%

　　FDA 工程

　　380,000.00

　　1,072,746.41 2,405.01 1,075,151.42 自籌 97%

　　三隆廠區深井項目

　　350,000.00

　　321,876.56

　　0.00 321,876.56 自籌 95%

　　三隆廠區消防隊平房改造

　　100,000.00

　　131,612.43

　　0.00 131,612.43 自籌 80%

　　102、103 車間廠房改造

　　3,000,000.00

　　2,550,242.50

　　2,038,863.00 4,589,105.50 自籌 97%

　　101 車間實驗室改造

　　1,107,500.00

　　1,024,550.46

　　0.00 1,024,550.46 募集 90%

　　新建污水處理站

　　11,000,000.00

　　12,019,403.18 0.00 12,019,403.18 募集 90%

　　污水站改造 10,000,000.00 0.00

　　3,782,141.70 3,782,141.70 自籌 30%

　　黃炎路危險品庫搬遷

　　11,000,000.00

　　6,627,240.96

　　2,324,956.63 8,952,197.59 自籌 97%

　　三隆污水處理

　　11,000,000.00

　　4,150.00

　　0.00 4,150.00 自籌 0%

　　三隆動力擴改工程

　　2,700,000.00

　　1,830,610.33 41,742.06

　　1,872,352.39 自籌 80%

　　新建發酵中間體車間 50,000,000.00

　　25,982,416.21

　　20,916,350.69 46,601,539.10 297,227.80

　　0.00 自籌

　　100

　　%

　　新建發酵提取車間 25,000,000.00 6,727,432.70 16,477,457.37 23,204,890.07 0.00 募集

　　100

　　%

　　動力系統調整

　　15,000,000.00

　　2,870.00

　　10,124,376.12 10,127,246.12

　　0.00 募集

　　100

　　%

　　新建片劑車間

　　100,000,000.00

　　14,785,937.20

　　32,203,228.20

　　46,989,165.40 自籌 50%

　　新建氫化提取車間

　　23,000,000.00

　　7,706,724.74

　　14,538,044.61

　　22,244,769.35 自籌 70%

　　帶式過濾機

　　1,374,000.00

　　1,575,287.20

　　0.00 1,575,287.20 募集 95%

　　104 車間設備改造 30,000.00

　　29,200.00

　　0.00 29,200.00 募集 97%

　　201 車間空壓機改造

　　2,200,000.00

　　1,801,997.43 0.00 1,801,997.43 募集 92%

　　倍它米松設備調整

　　2,000,000.00

　　1,636,466.46 0.00 1,636,466.46 募集 97%

　　廠區監控設備

　　3,500,000.00

　　1,115,213.00

　　2,140,752.91 3,255,965.91 自籌 95%

　　105 車間設備改造

　　7,000,000.00

　　2,266,052.96

　　1,314,787.00 3,580,839.96 自籌 97%

　　106 車間R.S.A 大修

　　15,000,000.00

　　1,374,364.73

　　4,164,655.49 5,539,020.22 自籌 60%

　　新建可的松車間

　　35,000,000.00

　　3,920,052.26

　　13,519,307.92

　　17,439,360.18 自籌 60%

　　α 體改造工程

　　5,000,000.00

　　793,641.32

　　4,248,853.09 5,042,494.41 自籌 60%

　　3028 改造工程

　　25,000,000.00

　　31,155.00

　　16,630,933.79

　　16,662,088.79 募集 70%

　　104 車間丙酸氯倍它索工

　　程

　　3,500,000.00 0.00

　　2,702,751.62 2,702,751.62 募集 70%

　　3029 項目 458,000,000.00 0.00 28,477,411.23 28,477,411.23 自籌 10%

　　其他零星工程

　　860,323.66

　　7,601,703.59 3,253,981.41 24,387.00 5,183,658.84

　　合計

　　108,040,310.08

　　183,250,722.03 83,187,656.70 321,614.80

　　207,781,760.61

　　說明：

　　(1)在建工程余額中包括子公司天津金耀生物科技有限公司利息資本化金額

　　149,306.85 元，資本化率為5.35‰；

　　(2)截至2005 年12 月31 日，在建工程不存在可收回金額低于賬面價值的情況，故

　　未計提減值準備。

　　62

　　11、無形資產

　　項目

　　名稱

　　取得

　　方式

　　原值 期初數 本期增加 本期攤銷 累計攤銷 本期轉讓 期末數

　　剩余攤

　　銷期限

　　專有技術

　　投資

　　轉入 24,020,000.00 10,608,833.13 2,402,000.04 15,813,166.91

　　8,206,833.09 41個月

　　計算機軟件 外購 1,302,093.20 748,703.42 130,209.36 683,599.14 618,494.06 57個月

　　皂素技術 購入 273,777.99 203,052.11 11,407.40 82,133.28 191,644.71 0.00 0.00

　　片劑生產、銷

　　售許可

　　購入

　　5,077,058.00 4,019,337.50 507,705.84 1,565,426.34

　　3,511,631.66 83個月

　　藥品批準證書 購入 351,000.00 301,275.00 35,100.00 84,825.00 266,175.00 91個月

　　土地使用權 購入 2,050,000.00 1,991,916.61 41,000.04 99,083.43 1,950,916.57 571個月

　　土地使用權 購入 3,105,209.60 2,684,715.76 65,337.12 485,830.96 2,619,378.64 508個月

　　專有技術 購入 7,380,685.61 2,083,705.12 5,150,000.00 1,479,673.04 1,626,653.53 5,754,032.08 滾動發生

　　合 計 43,559,824.40 22,641,538.65 5,150,000.00 4,672,432.84 20,440,718.59 191,644.71 22,927,461.10

　　說明：

　　(1)子公司湖北天藥藥業股份有限公司以土地使用權作為抵押取得貸款；

　　(2)截至2005 年12 月31 日，無形資產不存在可收回金額低于賬面價值的情況，

　　故未計提減值準備。

　　12、長期待攤費用

　　項 目 原始發生額 期初數 本期增加額 本期攤銷 累計攤銷 期末數

　　剩余攤

　　銷期限

　　低值資產

　　攤銷 1,351,852.30 697,716.43 40,825.00 432,844.99 1,046,155.86 305,696.44

　　滾動

　　發生

　　其他擴產

　　項目 2,043,729.47 1,506,737.39 297,227.80 784,258.21 1,024,022.49 1,019,706.98

　　滾動

　　發生

　　合 計 3,395,581.77 2,204,453.82 338,052.80 1,217,103.20 2,070,178.35 1,325,403.42

　　13、短期借款

　　項 目 期末數 期初數

　　信用借款 350,000,000.00 150,000,000.00

　　抵押借款 8,400,000.00 4,788,333.36

　　保證借款 102,539,492.16 7,000,000.00

　　合 計 460,939,492.16 161,788,333.36

　　說明：

　　(1)本公司為子公司天津藥業研究院有限公司的3,000,000.00 元借款提供保證擔

　　保；

　　63

　　(2)天津藥業集團有限公司為公司本部的短期借款32,250,000.00 元提供保證擔

　　保，為子公司天津市天發藥業進出口有限公司的押匯借款37,289,492.16 元和短期借款

　　30,000,000.00 元提供保證擔保；

　　(3)子公司湖北天藥藥業股份有限公司以房屋、機器設備及土地使用權作為抵押

　　取得借款8,400,000.00 元。

　　14、應付票據

　　項 目 期末數 期初數

　　銀行承兌匯票 16,000,000.00 2,000,000.00

　　商業承兌匯票 21,611,869.06 6,000,000.00

　　合 計 37,611,869.06 8,000,000.00

　　說明：應付票據期末余額中包含應付天津金耀集團天藥銷售有限公司20,401,869.06

　　元。

　　15、應付款項

　　(1) 應付賬款

　　期末數 期初數

　　133,844,871.00 54,743,279.11

　　(2) 預收賬款

　　期末數 期初數

　　4,551,673.85 2,764,868.98

　　(3) 其他應付款

　　期末數 期初數

　　5,467,216.50 4,203,682.59

　　說明：

　　① 預收賬款中包含2003 年收到天津藥業集團有限公司的科研費300,000.00 元；

　　② 應付帳款中無欠持本公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位款項；

　　③ 本公司無賬齡超過3 年的大額應付賬款和其他應付款；

　　④ 本公司無其他賬齡超過1 年的大額預收賬款。

　　16、應付股利

　　期末數 期初數

　　1,317,728.67 728,333.48

　　17、應交稅金

　　稅 種 期末數 期初數

　　增值稅 -13,517,094.30 3,625,505.15

　　營業稅 43,879.03 16,605.90

　　64

　　企業所得稅 243,620.95 358,442.32

　　城市維護建設稅 319,894.34 272,746.81

　　房產稅 4,112.84 63,292.24

　　個人所得稅 108,453.01 173,314.51

　　城鎮土地使用稅 2,203.09 4,117.70

　　印花稅 15,916.33 15,916.33

　　合 計 -12,779,014.71 4,529,940.96

　　18、其他應交款

　　項 目 期末數 期初數

　　教育費附加 137,097.60 137,233.22

　　防洪工程維護費 57,159.85 61,910.68

　　教育發展費 0.05 25,523.40

　　堤防維護建設費 1,094.86 0.00

　　合 計 195,352.36 224,667.30

　　19、一年內到期的長期負債

　　項 目 期末數 期初數

　　保證借款 300,000,000.00 0.00

　　說明：保證借款由天津藥業集團有限公司提供擔保，將于2006 年5 月28 日到

　　期。

　　20、長期借款

　　項 目 期末數 期初數

　　保證借款 300,000,000.00

　　說明：該保證借款將于2006 年5 月28 日到期，已轉入一年內到期的長期負

　　債。

　　21、專項應付款

　　項目 期末數 期初數

　　科研項目撥款 1,048,000.05 2,851,000.05

　　22、股本

　　本期股份變動情況 期初數 配股 送股 股權分置 小計 期末數

　　一、有限售條件股份

　　1、發起人股份

　　其中：國家持有股份

　　境內法人持有股份 175,775,012.00 -28,899,000.00 -28,899,000.00 146,876,012.00

　　境外法人持有股份

　　其他

　　2、募集法人股

　　65

　　3、內部職工股

　　4、優先股或其他

　　其中：轉配股

　　尚未流通股份合計 175,775,012.00 -28,899,000.00 -28,899,000.00 146,876,012.00

　　二、無限售條件股份

　　1、人民幣普通股 76,050,000.00 28,899,000.00 28,899,000.00 104,949,000.00

　　2、境內上市外資股

　　3、境外上市外資股

　　4、其他

　　已上市流通股份合計 76,050,000.00 28,899,000.00 28,899,000.00 104,949,000.00

　　三、股份總數 251,825,012.00 251,825,012.00

　　說明：2005 年10 月13 日，本公司股權分置改革相關股東會議通過方案，全體流

　　通股股東每10 股獲3.8 股共計28,899,000 股作為非流通股股東支付流通股股東的對

　　價，原非流通股股份轉變為有限售條件的流通股股份，數量由175,775,012 股減少為

　　146,876,012 股，占本公司總股本的比例由69.80%降低為58.32%；無限售條件的流通股

　　數量由76,050,000 股增加為104,949,000 股，占本公司總股本比例由30.20%上升為

　　41.68%。

　　23、資本公積

　　項目 期初數 本期增加 本期減少 期末數

　　股本溢價 414,416,818.45 3,330,000.00 411,086,818.45

　　接受捐贈非現金資產準備 0.00

　　接受現金捐贈 0.00

　　股權投資準備 1,403,400.00 4,049,296.29 5,452,696.29

　　撥款轉入 0.00

　　外幣資本折算差額 0.00

　　關聯交易差價 0.00

　　其他資本公積 4,428.07 4,428.07

　　合計 415,824,646.52 4,049,296.29 3,330,000.00 416,543,942.81

　　說明：

　　(1)股本溢價本期減少數為股權分置改革的相關費用。

　　(2)股權投資準備的增加數為調整被投資單位天津國展中心股份有限公司債轉

　　股增加的資本公積相應比例的金額，詳見附注五、8。

　　24、盈余公積

　　項 目 期初數 本期增加 本期減少 期末數

　　法定盈余公積 43,726,132.51 8,217,929.63 0.00 51,944,062.14

　　任意盈余公積 9,292,315.04 38,705.18 0.00 9,331,020.22

　　法定公益金 21,863,066.25 4,108,964.82 0.00 25,972,031.07

　　合 計 74,881,513.80 12,365,599.63 0.00 87,247,113.43

　　66

　　說明：

　　(1)根據本公司第三屆董事會第二次會議決議，按2005 年度凈利潤的10%計提

　　法定盈余公積8,006,262.30 元，按2005 年度凈利潤的5%計提法定公益金4,003,131.15

　　元；子公司按2005 年度凈利潤的10%計提法定盈余公積211,667.33 元，按2005 年度凈

　　利潤的5%計提法定公益金105,833.67 元。

　　(2)根據本公司子公司湖北天藥藥業股份有限公司第二屆董事會第二次會議決

　　議，按照2004 年度與2005 年度凈利潤合計數的5%提取任意盈余公積38,705.18 元。

　　25、未分配利潤

　　期初數 197,547,614.85

　　加：本期凈利潤 80,803,526.36

　　減：提取法定盈余公積 8,217,929.63

　　提取法定公益金 4,108,964.82

　　提取任意盈余公積 38,705.18

　　應付普通股股利 25,182,501.20

　　轉作股本的普通股股利 0.00

　　期末數 240,803,040.38

　　其中：現金股利 12,591,250.60

　　說明：

　　(1)根據本公司2004 年度股東大會決議，以2004 年末本公司總股本251,825,012

　　股為基數，向全體股東每10 股派發現金紅利1 元(含稅)，派發現金紅利總額為

　　25,182,501.20 元。

　　(2)根據本公司第三屆董事會第二次會議決議，以2005 年末本公司總股本

　　251,825,012 股為基數，向全體股東每10 股派發現金紅利0.5 元(含稅)，派發現金紅

　　利總額為12,591,250.60 元，以上分配預案尚需經股東大會審議通過。

　　26、主營業務收入、成本

　　(1)按業務分部列示

　　類 別 主營業務收入 主營業務成本

　　本期發生數 上期發生數 本期發生數 上期發生數

　　皮質激素類原料藥 596,588,099.60 571,082,298.78 423,395,666.07 399,879,645.19

　　心血管類原料藥 1,747,777.35 1,182,105.86 620,694.75 329,852.65

　　水針劑 38,782,446.06 39,117,077.16 31,594,106.27 34,277,476.31

　　商品貿易 0.00 329,247,060.52 0.00 317,654,418.42

　　其他 24,212,228.49 23,547,717.95 22,450,371.51 22,164,558.23

　　合 計 661,330,551.50 964,176,260.27 478,060,838.60 774,305,950.80

　　67

　　(2)按地區分布列示

　　主營業務收入 主營業務成本

　　類 別

　　本期發生數 上期發生數 本期發生數 上期發生數

　　華南地區 200,694,624.74 160,886,398.95 122,243,095.93 99,195,666.62

　　華北地區 156,876,747.17 402,106,192.64 95,715,542.22 362,576,240.45

　　華東地區 30,452,446.97 59,242,597.00 18,548,585.45 36,526,449.35

　　出口 273,306,732.62 341,941,071.68 241,553,615.00 276,007,594.38

　　合 計 661,330,551.50 964,176,260.27 478,060,838.60 774,305,950.80

　　說明：前五名客戶銷售收入總額為317,250,032.37 元,占本公司全部銷售收入的

　　47.97%。

　　27、主營業務稅金及附加

　　類 別 本期發生數 上期發生數

　　城建稅 1,487,830.99 2,340,098.45

　　營業稅 14,045.87 -175,000.00

　　教育費附加 630,644.73 1,002,899.33

　　合 計 2,132,521.59 3,167,997.78

　　28、其他業務利潤

　　類 別 其他業務收入 其他業務支出 其他業務利潤

　　本期發生數 上期發生數 本期發生數 上期發生數 本期發生數 上期發生

　　數

　　售材料 11,490,943.01 12,847,417.69 11,022,021.18 12,010,821.27 468,921.83 836,596.42

　　小試收入 359,029.06 68,376.07 167,501.82 0.00 191,527.24 68,376.07

　　代理出口收入69,163.03 19,800.00 5,533.04 1,782.00 63,629.99 18,018.00

　　能源費 1,471,661.52 4,043,415.13 1,471,661.52 4,043,415.13 0.00 0.00

　　綜合服務 5,118,706.43 1,779,452.26 4,617,930.55 1,778,080.11 500,775.88 1,372.15

　　合 計 18,509,503.05 18,758,461.15 17,284,648.11 17,834,098.51 1,224,854.94 924,362.64

　　29、財務費用

　　類 別 本期發生數 上期發生數

　　利息支出 24,446,459.74 18,789,404.00

　　減:利息收入 2,081,015.31 3,547,171.84

　　匯兌凈損益 2,871,801.93 314,079.83

　　手續費 222,211.98 201,893.52

　　合 計 25,459,458.34 15,758,205.51

　　30、投資收益

　　類 別 本期發生數 上期發生數

　　股票投資收益 1,644,313.17

　　委托貸款收益 0.00

　　期末調整的被投資公司所有者權益凈增減額 -35.813.72 613,773.57

　　聯營或合營公司分配來的利潤 447,477.10

　　股權投資轉讓收益 0.00

　　股權投資差額攤銷 0.00

　　國債投資收益 8,139,852.50

　　基金贖回 13,541.41

　　基金分紅 0.00

　　短期投資跌價準備 0.00

　　合 計 -35.813.72 10,858,957.75

　　31、營業外收入

　　類 別 本期發生數 上期發生數

　　違約金 15,900.00 29,000.00

　　處置固定資產凈收入 109,200.00 385,737.70

　　其他 37,197.64 18,064.37

　　合 計 162,297.64 432,802.07

　　32、營業外支出

　　類 別 本期發生數 上期發生數

　　處置固定資產凈損失 436,481.41 708,809.80

　　罰款 800.00 41,865.19

　　其他 3,000.00 3,833.35

　　合 計 440,281.41 754,508.34

　　69

　　33、收到的其他與經營活動有關的現金：

　　金 額 4,118,476.14

　　其中金額較大的項目：

　　收到的利息收入 2,081,015.31

　　后樓采暖 163,987.67

　　34、支付的其他與經營活動有關的現金：

　　金 額 30,535,213.13

　　其中金額較大的項目：

　　運費 6,303,924.36

　　往來借款 5,000,000.00

　　技術開發費 2,164,220.67

　　保險費 1,212,685.88

　　差旅費 1,049,435.19

　　工會經費 912,275.42

　　業務招待費 892,406.23

　　六、母公司會計報表有關項目注釋

　　1、 應收賬款

　　期末數

　　賬 齡

　　金額 比例(%) 壞賬準備 賬面價值

　　3 個月以內 129,617,653.38 97.54 0.00 129,617,653.38

　　3 個月～2 年 2,531,888.54 1.91 126,594.43 2,405,294.11

　　2～5 年 724,006.30 0.54 72,400.63 651,605.67

　　5 年以上 9,300.00 0.01 9,300.00 0.00

　　合 計 132,882,848.22 100.00 208,295.06 132,674,553.16

　　期初數

　　賬 齡

　　金額 比例(%) 壞賬準備 賬面價值

　　3 個月以內 93,178,730.33 95.92 0.00 93,178,730.33

　　3 個月～2 年 3,897,243.41 4.02 194,862.17 3,702,381.24

　　2～5 年 61,300.00 0.06 6,130.00 55,170.00

　　5 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00

　　合 計 97,137,273.74 100.00 200,992.17 96,936,281.57

　　說明：

　　(1)欠款前五名金額合計為94,492,062.97 元，占應收賬款期末余額比例為71.11%；

　　(2)應收賬款期末余額中包含天津藥業集團有限公司欠款9,651,962.31 元。

　　70

　　2、其他應收款

　　期末數

　　賬 齡

　　金 額 比例(%) 壞賬準備 賬面價值

　　3 個月以內 45,767,107.27 100.00 0.00 45,767,107.27

　　3 個月～2 年 0.00 0.00 0.00 0.00

　　2～5 年 0.00 0.00 0.00 0.00

　　5 年以上 0.00 0.00 0.00 0.00

　　合 計 45,767,107.27 100.00 0.00 45,767,107.27

　　賬 齡 期初數

　　金額 比例(%) 壞賬準備 賬面價值

　　3 個月以內 10,090,079.43 96.67 0.00 10,090,079.43

　　3 個月～2 年 308,437.14 2.96 15,421.86 293,015.28

　　2～5 年 39,238.40 0.37 3,923.84 35,314.56

　　合 計 10,437,754.97 100.00 19,345.70 10,418,409.27

　　說明：

　　(1)欠款前五名金額合計為43,080,784.09 元，占其他應收款期末余額比例為

　　94.13%；

　　(2)其他應收款中無持本公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位欠款。

　　3、長期投資

　　被投資公司名稱 投資

　　起止期

　　占被投資公司

　　注冊資本比例 期末數 減值

　　準備 期初數 減值

　　準備

　　①天津市天發藥業

　　進出口有限公司

　　2000.4-

　　2015.4

　　90% 169,534,428.87 0.00 169,291,387.60 0.00

　　②湖北天藥藥業股

　　份有限公司

　　2001.11 起 51% 9,435,814.57 0.00 9,691,972.66 0.00

　　③天津藥業研究院

　　有限公司

　　2002.10-

　　2022.10

　　70% 43,748,195.47 0.00 43,680,655.58 0.00

　　④天津市三隆化工

　　有限公司

　　2003.06-

　　2053.06

　　92% 4,645,883.56 0.00 4,634,894.36 0.00

　　⑤天津金耀運輸有

　　限公司

　　2000.10-

　　2020.10

　　8.6% 386,784.29 0.00 386,784.29 0.00

　　⑥天津科潤農業科

　　技股份有限公司

　　2001.11 起 7% 5,925,000.00 0.00 5,925,000.00 0.00

　　⑦北方國際信托投

　　資股份有限公司

　　2001.11 起 3.3% 50,000,000.00 0.00 50,000,000.00 0.00

　　⑧天津國展中心股

　　份有限公司

　　2002.12 起 20.07% 25,782,332.22 0.00 21,573,326.41 0.00

　　71

　　⑨天津金耀生物科

　　技有限公司

　　2005.7-

　　2025.7

　　80% 4,000,000.00 0.00 0.00 0.00

　　合 計 313,458,438.98 0.00 305,184,020.90 0.00

　　其中采用權益法核算的長期投資：

　　說明：2005 年6 月本公司經理辦公會決議投資成立天津金耀生物科技有限公司，該

　　公司注冊資本為人民幣5,000,000.00 元，本公司擁有80%股權。

　　4、主營業務收入和主營業務成本

　　(1)按業務分部列示

　　類 別 主營業務收入 主營業務成本

　　本期發生數 上期發生數 本期發生數 上期發生數

　　皮質激素類原料藥 458,333,859.31 561,614,900.26 381,849,534.29 429,703,751.28

　　心血管類原料藥 1,747,777.35 1,182,105.86 620,694.75 329,852.65

　　中間體 375,558,832.00 452,285,000.00 307,802,881.29 424,435,311.20

　　其他 13,914,469.05 11,586,814.87 13,123,567.55 12,063,193.72

　　合 計 849,554,937.71 1,026,668,820.99 703,396,677.88 866,532,108.85

　　被投資公司

　　名稱

　　初始投資額

　　本年增加

　　投資額

　　本期權益

　　增減額

　　分得現金紅利

　　累計權益

　　增減額

　　天津市天發藥業進

　　出口有限公司

　　167,510,000.00 0.00 1,620,275.10 1,377,233.83 2,024,428.87

　　湖北天藥藥業股份

　　有限公司

　　9,200,680.00 0.00 485,409.52 741,567.61 235,134.57

　　天津藥業研究院有

　　限公司

　　44,800,000.00 0.00 67,539.89 0.00 -1,051,804.53

　　天津市三隆化工有

　　限公司

　　4,600,000.00 0.00 10,989.20 0.00 45,883.56

　　天津國展中心股份

　　有限公司

　　20,000,000.00 0.00 4,209,005.81 0.00 5,782,332.22

　　天津金耀生物科技

　　有限公司

　　4,000,000.00 4,000,000.00 0.00 0.00 0.00

　　合 計 250,110,680.00 4,000,000.00 6,393,219.52 2,118,801.44 7,035,974.69

　　72

　　(2)按地區分布列示

　　主營業務收入 主營業務成本

　　類 別

　　本期發生數 上期發生數 本期發生數 上期發生數

　　華南地區 112,448,454.97 137,296,747.44 87,529,877.35 115,535,212.97

　　華北地區 707,669,157.95 831,289,785.52 592,952,786.92 702,120,650.50

　　華東地區 29,437,324.79 58,082,288.03 22,914,013.61 48,876,245.38

　　合 計 849,554,937.71 1,026,668,820.99 703,396,677.88 866,532,108.85

　　說明：前五名客戶銷售收入總額為672,621,986.83 元，占本公司全部銷售收入的

　　79.17%。

　　5、投資收益

　　類 別 本期發生數 上期發生數

　　股票投資收益 1,644,313.17

　　委托貸款收益

　　聯營或合營公司分配來的利潤 447,477.10

　　期末調整的被投資公司所有者權益凈增減額 2,343,923.23 7,600,243.95

　　股權投資差額攤銷

　　股權投資轉讓收益

　　國債投資收益 8,139,852.50

　　委托理財收益

　　基金贖回

　　基金分紅

　　短期投資跌價準備

　　合計 2, 343,923.23 17,831,886.72

　　七、關聯方關系及其交易

　　1、關聯方關系

　　(1) 存在控制關系的關聯方：

　　企業名稱 注冊地點 成立日期 與本公司關系

　　經濟性質

　　或類型

　　法定

　　代表人

　　主營業務

　　天津藥業

　　集團有限

　　公司

　　天津市河東

　　區程林莊道

　　91 號

　　2000.8.8 母公司

　　有限責任

　　公司

　　師春生

　　原料藥、制劑藥

　　的生產及銷售

　　天津金耀

　　集團有限

　　公司

　　天津市河東

　　區程林莊道

　　91 號

　　2001.11.12

　　母公司

　　控股股東

　　國有獨資 師春生

　　國有資產經營、

　　管理；化學原料

　　藥及中間體等技

　　術服務及咨詢

　　73

　　天津市天

　　發進出口

　　有限公司

　　天津市河東

　　區八緯路109

　　號

　　2000.4.28

　　控股子

　　公司

　　有限責任

　　公司

　　郝于田

　　自營和代理各類

　　商品及技術的進

　　出口業務

　　湖北天藥

　　藥業股份

　　有限公司

　　湖北襄樊市

　　建設路杜甫

　　巷7 號

　　2001.4.16

　　控股子

　　公司

　　股份有限

　　公司

　　劉永和

　　生產、銷售小容

　　量注射劑

　　天津藥業

　　研究院有

　　限公司

　　天津市華苑

　　產業園區物

　　華道2號

　　2002.10.28

　　控股子

　　公司

　　有限責任

　　公司

　　師春生

　　技術開發、咨

　　詢、服務、轉

　　讓；醫藥中間體

　　及化工原料

　　天津市三

　　隆化工有

　　限公司

　　天津市東麗

　　區程林工業

　　區嶗山支道9

　　號

　　2003.6.13

　　控股子

　　公司

　　有限責任

　　公司

　　王福軍

　　化工產品、 醫藥

　　中間體制造

　　天津金耀

　　生物科技

　　有限公司

　　天津開發區

　　西區

　　2005.7.5

　　控股子

　　公司

　　有限責任

　　公司

　　郝于田

　　生物科技技術服

　　務及咨詢服務

　　(2) 存在控制關系關聯方的注冊資本及其變化

　　企業名稱 期初數 本期增加數 本期減少數 期末數

　　天津藥業集團有限公司 674,970,000.00 0.00 0.00 674,970,000.00

　　天津金耀集團有限公司 841,920,000.00 0.00 0.00 841,920,000.00

　　天津市天發藥業進出口有限公司 180,000,000.00 0.00 0.00 180,000,000.00

　　湖北天藥藥業股份有限公司 18,040,550.00 0.00 0.00 18,040,550.00

　　天津藥業研究院有限公司 64,000,000.00 0.00 0.00 64,000,000.00

　　天津市三隆化工有限公司 5,000,000.00 0.00 0.00 5,000,000.00

　　天津金耀生物科技有限公司 0.00 5,000,000.00 0.00 5,000,000.00

　　(3)存在控制關系的關聯方所持股份及其變化

　　期初數 本期增加 本期減少 期末數

　　企業名稱

　　金 額 比例% 金額 比例% 金額 比例% 金額 比例%

　　天津藥業集團

　　有限公司

　　169,015,012.00 67.12 27,787,596.00 11.04 141,227,416.00 56.08

　　天津市天發藥

　　業進出口有限

　　公司

　　162,000,000.00 90 162,000,000.00 90

　　湖北天藥藥業

　　股份有限公司

　　9,200,680.00 51 9,200,680.00 51

　　天津藥業研究

　　院有限公司

　　44,800,000.00 70 44,800,000.00 70

　　天津市三隆化

　　工有限公司

　　4,600,000.00 92 4,600,000.00 92

　　天津金耀生物

　　科技有限公司

　　0.00 0.00 4,000,000.00 80 0.00 0.00 4,000,000.00 80

　　74

　　(4)其他關聯方

　　企業名稱 關聯方關系性質

　　天津金耀集團天藥銷售有限公司 受同一股東控制

　　天津金耀氨基酸有限公司 受同一股東控制

　　美國大圣貿易技術開發有限公司 受同一股東控制

　　天津金耀運輸有限公司 受同一股東控制

　　天津天安藥業股份有限公司 受同一股東控制

　　天津格斯寶藥業有限公司 受同一股東控制

　　天津萬寧保健品有限公司 受同一股東控制

　　天津藥業集團新鄭股份有限公司 母公司的參股公司

　　天津藥業焦作有限公司 母公司的參股公司

　　天津藥業(香港)有限公司 母公司的參股公司

　　天津金耀包裝材料有限公司 母公司控股股東的子公司

　　2、關聯方交易

　　(1) 本公司從關聯方購買貨物情況

　　關聯方企業名稱 本期金額

　　占本期購貨

　　百分比(%)

　　上年同期金額

　　占上年同期購

　　貨百分比(%)

　　關聯交易未

　　結算金額

　　天津藥業集團有限公司 124,464.64 0.02 7,774,839.14 1.73 0.00

　　天津金耀集團天藥銷售有

　　限公司

　　41,547,548.29 7.01 35,729,301.36 7.94 1,342,387.21

　　美國大圣貿易技術開發有

　　限公司 18,121,785.65 3.06 18,766,906.88 4.17 0.00

　　天津金耀氨基酸有限公司 0.00 0.00 90.00 0.00 0.00

　　天津格斯寶藥業有限公司 0.00 0.00 85,470.09 0.02 0.00

　　天津金耀包裝材料有限公司 357,891.68 0.06 78,372.98 0.02 48,341.43

　　天津天安藥業股份有限公司 0.00 0.00 5,483.27 0.00 0.00

　　天津萬寧保健品有限公司 0.00 0.00 820.00 0.00 0.00

　　合 計 60,151,690.26 10.15 62,441,283.72 13.88 1,390,728.64

　　(2) 本公司向關聯方銷售商品情況

　　關聯方企業名稱 本期金額

　　占本期銷售

　　百分比(%)

　　上年同期金額

　　占上年同期銷

　　售百分比(%)

　　關聯交易

　　未結算金額

　　天津藥業集團有

　　限公司

　　18,016,575.13 2.72 9,666,888.92 1.00 8,249,540.44

　　天津金耀集團天

　　藥銷售有限公司

　　41,515,952.96 6.28 23,458,951.62 2.43 9,288,191.49

　　天津藥業焦作有9,330,769.28 1.41 10,324,358.97 1.07 3,090,002.48

　　75

　　限公司

　　天津藥業集團新

　　鄭股份有限公司

　　10,214,529.88 1.54 13,067,478.61 1.36 2,420,956.97

　　天津金耀氨基酸

　　有限公司

　　1,853,241.71 0.28 868,769.23 0.09 0.00

　　天津天安藥業股

　　份有限公司

　　0.00 0.00 2,100,000.00 0.22 0.00

　　美國大圣貿易技

　　術開發有限公司

　　20,751,485.84 3.14 16,349,430.70 1.70 5,177,602.25

　　天津藥業(香

　　港)有限公司

　　84,783,520.71 12.82 137,916,937.73 14.30 43,006,511.01

　　天津金耀運輸有

　　限公司

　　80,333.68 0.01 0.00 0.00 0.00

　　天津萬寧保健品

　　有限公司

　　35,145.30 0.01 12,222.22 0.00 0.00

　　合 計 186,581,554.49 28.21 213,765,038.00 22.17 71,232,804.64

　　(3)其他

　　<1>收取動力費

　　企業名稱 本期金額 上年同期金額

　　天津金耀集團天藥銷售有限公司 33,608.28 23,748.94

　　天津天安藥業股份有限公司 1,731,445.00 1,614,171.40

　　天津藥業集團有限公司 2,271,145.09 2,405,494.79

　　<2>出售廢渣廢液收入

　　企業名稱 本期金額 上年同期金額

　　天津藥業集團有限公司 4,789,643.96 1,557,262.20

　　<3>收取綜合服務費

　　企業名稱 本期金額 上年同期金額

　　天津金耀集團天藥銷售有限公司 296,099.04 257,296.04

　　天津天安藥業股份有限公司 300,000.00 300,000.00

　　天津藥業集團有限公司 1,406,470.55 1,222,156.22

　　<4>支付動力費

　　企業名稱 本期金額 上年同期金額

　　天津天安藥業股份有限公司 54,097.44 58,500.00

　　<5>支付后勤服務費

　　企業名稱 本期金額 上年同期金額

　　天津藥業集團有限公司 1,048,645.01 2,041,596.57

　　天津天安藥業股份有限公司 29,300.00 0.00

　　76

　　<6>支付土地租賃費

　　企業名稱 本期金額 上年同期金額

　　天津藥業集團有限公司 268,508.04 350,666.79

　　<7>支付運輸費

　　企業名稱 本期金額 上年同期金額

　　天津金耀運輸有限公司 2,441,947.87 2,506,746.23

　　<8>支付動力費及大樓服務費

　　企業名稱 本期金額 上年同期金額

　　天津藥業集團有限公司 605,599.90 1,102,108.47

　　<9>支付設備租賃款

　　企業名稱 本期金額 上年同期金額

　　天津藥業集團有限公司 1,214,520.00 1,214,520.00

　　<10>支付110 車間動力及租賃款

　　企業名稱 本期金額 上年同期金額

　　天津藥業集團有限公司 613,659.73 971,895.24

　　<11>支付加工費

　　企業名稱 本期金額 上年同期金額

　　天津格斯寶藥業有限公司 472,263.29 191,782.91

　　<12>采購設備

　　企業名稱 本期金額 上年同期金額

　　天津天安藥業股份有限公司 0.00 1,240,000.00

　　3、關聯方往來

　　科目名稱 關聯方名稱 期末數

　　占該賬項

　　比例(%)

　　期初數

　　占該賬項

　　比例(%)

　　應收賬款 天津藥業集團有限公司 9,651,962.31 4.34 0.00 0.00

　　天津金耀集團天藥銷售有限公司 10,867,184.04 4.89 201,877.00 0.13

　　天津金耀氨基酸有限公司 0.00 0.00 110,000.00 0.07

　　天津藥業焦作有限公司 3,615,302.90 1.63 2,625,691.32 1.68

　　天津藥業集團新鄭股份有限公司 2,832,519.66 1.27 1,278,343.80 0.82

　　美國大圣貿易技術開發有限公司 5,177,602.25 2.33 1,366,781.21 0.88

　　天津藥業(香港)有限公司 43,006,511.01 19.34 40,294,835.48 25.83

　　其他應收款 天津金耀集團有限公司 660,000.00 6.54 0.00 0.00

　　天津金耀集團天藥銷售有限公司 21,509.61 0.21 0.00 0.00

　　預付賬款 天津金耀集團天藥銷售有限公司 16,885,262.00 88.52 0.00 0.00

　　應付票據 天津金耀集團天藥銷售有限公司 20,401,869.06 54.24 0.00 0.00

　　應付賬款 天津藥業集團有限公司 0.00 0.00 294,000.00 0.54

　　天津金耀集團天藥銷售有限公司 1,570,593.03 1.17 0.00 0.00

　　77

　　天津金耀包裝材料有限公司 56,559.47 0.04 0.00 0.00

　　其他應付款 天津金耀運輸有限公司 200,000.00 3.66 0.00 0.00

　　預收賬款 天津金耀氨基酸有限公司 1,100.00 0.02 500,000.00 18.08

　　天津藥業集團有限公司 300,000.00 6.59 300,000.00 10.85

　　八、非經常性損益

　　本公司本年度合并報表凈利潤為80,803,526.36 元，扣除非經常性損益后為

　　81,015,897.79 元，本年度非經常性損益明細如下：

　　項目 本年發生額

　　處置固定資產的收益 -326,322.10

　　各種形式的政府補貼 45,000.00

　　計提減值準備沖回 84,463.25

　　其他營業外收支項目 44,858.14

　　企業所得稅的影響數 -60,370.72

　　合 計 -212,371.43

　　九、或有事項

　　本公司為子公司天津藥業研究院有限公司提供3,000,000.00 元流動資金貸款擔

　　保，借款期限為2005 年9 月23 日至2006 年3 月22 日，本公司承擔擔保責任的期間

　　為借款到期后兩年之內。

　　十、承諾事項

　　無

　　十一、資產負債表日后事項中的非調整事項

　　無

　　十二、其他重要事項

　　1、根據本公司第二屆董事會第十九次會議決議，以2004 年末本公司總股本

　　251,825,012 股為基數，向全體股東每10 股派發現金紅利1 元(含稅)，派發現金紅利

　　總額為25,182,501.20 元，剩余利潤結轉以后年度分配，資本公積金不轉增股本，上述利

　　潤分配預案已于2005 年3 月召開的2004 年度股東大會審議通過。

　　2、根據本公司第三屆董事會第二次會議決議，以2005 年末本公司總股本

　　251,825,012 股為基數，向全體股東每10 股派發現金紅利0.5 元(含稅)，派發現金紅利

　　總額為12,591,250.60 元，剩余未分配231,996,207.17 元結轉以后年度分配。同時通過

　　2005 年度資本公積轉增股本預案：按照2005 年末總股本251,825,012 股為基數，每10 股

　　轉增股本8 股。

　　78

　　3、2005 年4 月1 日本公司參股公司北方國際信托投資股份有限公司第一屆股東會

　　第七次會議決議及2005 年10 月10 日天津市政府“北方信托分立重組協調會”的會議精

　　神，以及第二屆董事會2005 年第一次臨時會議決議，公司采取存續分立方式，進行資產

　　重組，成立北方國際信托投資股份有限公司和天津泰信資產管理有限責任公司，目前

　　相關手續正在辦理中。

　　4、本公司于2004 年7 月16 日召開2004 年度第一次臨時股東大會，會議審議通過

　　了《關于公司申請發行A 股可轉換公司債券方案的議案》。2005 年7 月15 日，本公司

　　2005 年度第二次臨時股東大會通過決議，將上述議案有效期延長一年。

　　79

　　天津天藥藥業股份有限公司

　　會計報表(合并)補充資料

　　一、 利潤表附表

　　凈資產收益率(%) 每股收益(元)

　　全面攤薄 加權平均 全面攤薄 加權平均

　　主營業務利潤 18.18 18.84 0,719 0.719

　　營業利潤 9.56 9.91 0.378 0.378

　　凈利潤 8.11 8.40 0.321 0.321

　　扣除非經常性損益后的凈利潤 8.13 8.43 0.322 0.322

　　二、 資產減值準備明細表

　　單位：元

　　項 目 期初余額 本期增加數 本期減少數 期末余額

　　因資產價值回

　　升轉回數

　　其他原因轉回

　　數

　　一、壞賬準備合計 636,831.44 82,564.11 554,267.33

　　其中：應收賬款 600,793.96

　　57,452.69 543,341.27

　　其他應收款 36,037.48 25,111.42 10,926.06

　　二、短期投資跌價準備合計 0.00

　　其中：股票投資 0.00

　　基金投資 0.00

　　三、存貨跌價準備合計 736,291.37 14,070.68 31,310.84 719,051.21

　　其中：產成品 643,240.45 19,698.41 623,542.04

　　原材料 71,484.70 14,042.60 85,527.30

　　輔助材料 8.37 28.08 36.45

　　包裝物 3,418.07 974.65 2,443.42

　　修理用備件 18,139.78 10,637.78 7,502.00

　　四、長期投資減值準備合計 0.00

　　其中：長期股權投資 0.00

　　長期債券投資 0.00

　　80

　　五、固定資產減值準備合計 0.00 0.00

　　其中：房屋、建筑物 0.00

　　0.00

　　機器設備 0.00

　　0.00

　　六、無形資產減值準備 0.00

　　0.00

　　其中：專利權 0.00

　　0.00

　　商標權 0.00

　　0.00

　　七、在建工程減值準備 0.00

　　0.00

　　八、委托貸款減值準備 0.00

　　0.00

　　三、變動年度間數據幅度較大的合并會計報表主要項目說明

　　報表項目

　　期末數

　　(本期發生數)

　　期初數

　　(上期發生數)

　　變動率 主要變動原因

　　應收賬款 222,322,419.52 155,402,368.02 43.06% 新產品、新客戶的增加

　　預付賬款 19,075,971.28 2,948,782.91 546.91% 采購量加大

　　存貨 575,646,815.45 329,144,076.12 74.89% 報告期內公司原材料庫存較大

　　在建工程 207,781,760.61 108,040,310.08 92.32% 報告期開工工程項目較多

　　短期借款 460,939,492.16 161,788,333.36 184.90% 報告期工程項目較多，用款較大

　　應付票據 37,611,869.06 8,000,000.00 370.15% 采購量加大，變更付款條件

　　應付賬款 133,844,871.00 54,743,279.11 144.50% 改變以往付款政策，延長付款周期

　　主營業務收入 661,330,551.50 964,176,260.27 -31.41% 子公司減少國內商品貿易

　　主營業務成本 478,060,838.60 774,305,950.80 -38.26% 收入減少，成本相應減少

　　投資收益 -35.813.72 10,858,957.75 -100.33% 報告期沒有短期投資收益

　　81

　　12 備查文件目錄

　　(1)載有法定代表人、主管會計工作的公司負責人、會計機構負責人簽名并蓋章

　　的會計報表 。

　　(2)載有會計師事務所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件 。

　　(3)報告期內在中國證監會指定報刊上公開披露過的所有公司文件的正本及公告

　　原稿。

　　(4)文件存放地：公司董事會辦公室 。

　　董事長： 劉永和

　　天津天藥藥業股份有限公司

　　2006 年3 月6 日

　　82

　　天津天藥藥業股份有限公司董事、高級管理人員

　　關于公司2005 年年度報告的書面確認意見

　　根據《證券法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2 號<年度

　　報告的內容與格式>》(2005 年修訂)相關規定和要求，作為天津天藥藥業股份有限

　　公司的董事、高級管理人員，我們在全面了解和審核公司2005 年年度報告及年報摘

　　要后，認為：

　　1、公司嚴格按照股份制公司財務制度規范運作，公司2005 年年度報告及年報摘

　　要公允地反映了公司本年度的財務狀況和經營成果；

　　2、經天津五洲聯合會計師事務所注冊會計師審計的《天津天藥藥業股份有限公

　　司2005 年年度報告》是實事求是、客觀公正的。

　　我們保證公司2005 年年度報告及年報摘要所披露的信息真實、準確、完整，承

　　諾其中不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性

　　和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　83

　　(此頁無正文，為董事、高級管理人員簽字頁)

　　姓 名 職 務 簽 名

　　劉永和 董事長 劉永和

　　師春生 董事、名譽董事長 師春生

　　郝于田 董事 郝于田

　　王福軍 董事、總經理兼技術總監 王福軍

　　冉 昶 董事、副總經理兼董事會秘書冉 昶

　　賈鳳娜 董事、財務總監 賈鳳娜

　　王明時 獨立董事 王明時

　　趙 楊 獨立董事 趙 楊

　　徐冬根 獨立董事 徐冬根

　　張 鵬 副總經理 張 鵬

　　姚玉峰 副總經理 姚玉峰

　　劉克文 副總經理 劉克文

　　張寶安 副總經理 張寶安

　　二00 六年三月六日